| 發行及認股辦法之內容 |
第一條、發行目的
為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參
與，並為吸收及留用優秀人才為本公司服務，以達創造本
公司與股東最高利益之目的，特制定本辦法。
第二條、發行及發行期間
本辦法於呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准
後，一年內分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
第三條、認股權人資格條件
以本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已
發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工
為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年
資、職級、工作表現與績效、過去及預期整體貢獻等條件
後，提報董事會決定之。每一員工每次之認股權數量不得
超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認
股權人每一會計年度得認購股數不得超過該會計年度終了
日已發行股份總數之百分之一。
第四條、發行總數與取得來源
本次發行總數為12,000,000個單位，每單位認股權憑證得
認購一股普通股，因認股權行使而須新發行之普通股新股
總數為12,000,000股。
第五條、認股條件
一、認股價格：認股價格於發行時授權董事會決議之，惟
不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每
股淨值。若發行日本公司普通股股份已於台灣證券交易
所或櫃檯買賣中心交易(但興櫃除外)，則認股價格不得
低於發行日本公司股票之收盤價。
二、權利期間：
(一)認股權憑證之存續期間為6年，屆滿後，未行使之認
股權利，視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張
其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人
死亡而繼承者不在此限。
(二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。
(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年6個月後可
依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
時 程 累積可行使認股比例
二年六個月 30%
三年六個月 60%
四年六個月 100%
前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
(四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反
勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落
者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收
回(部份或全部)並註銷。
三、認股股份之種類：本公司普通股股票。
四、因故離職者之認股：
(一)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，
依下列方式處理：
1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利
自認股權人離職生效之日起即行喪失；未具行使權
利之認股權證，自離職日起失效。
2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個
月內行使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證
，於退休日起失效。
3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人
，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起
始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停
止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具
行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利
，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，
但仍以本認股權憑證存續期間為限。
4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡
日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑
證，於死亡當日起失效。
5.因受職業災害殘疾或致死者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已
授予之認股權憑證，應自離職日起或授予認股權憑證
屆滿二年六個月起(以日期較晚者為準)一年內行使之
，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，
繼承人應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆
滿二年六個月起(以日期較晚者為準)一年內行使之，
不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
6.開除/資遣：
(1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使
權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止
生效日起失效。
(2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之
認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起一個月內行
使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約
終止生效日起失效。
7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定
需調任本公司關係企業之員工，其已授予認股權憑證
之權利義務均不受調任之影響。
8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之
終止僱傭關係或僱傭關係調整，由總經理核定其認股
權利及行使時限，事後報請董事會追認。
(二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認
股權利者，均喪失其認股權利。
(三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且
其額度不再發行。
第六條、履約方式
本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股交付。
第七條、認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變
動時(即現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存
託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台
幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格=
調整前認股價格×
(已發行股數+每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格)
/(已發行股數+新股發行股數)
註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換
股權利證書之股數。
註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款
金額為零。
註3.與他公司合併時，每股繳款金額以本公司最近期經會
計師查核簽證之財務報告每股淨值為準據，但若屆時
本公司普通股股份已於台灣證券交易所或櫃檯買賣中
心交易(但興櫃除外)，以合併基準日前第45個營業日
起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平
均數計算。
註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予
調整。
註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股
價格。
二、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資至
普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格
及認股比例：
調整後認股價格=
調整前認股價格×
(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
調整後認股比例=
調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
三、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相
關法令規定等幅調降認股價格，惟調整後認股價格低於面
額時，以每股面額為認股價格。
第八條、行使認股權之程序
一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，
得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，
向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)提出申請，依
通知至指定銀行繳納股款。
二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股
權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數
額即視為放棄。
停止認股期間：
(一)當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至
無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為準)。當年
度未有無償配股或配息者，以當年度股東常會召開前之法
定停止過戶期間開始日股東常會召開日止。
(二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合
併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會
召開後至當年度分割基準日前之期間。
(三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。
三、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足
股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五
個營業日內發給本公司普通股股票。
四、認股權人行使認股權時，若本公司普通股股份已於台
灣證券交易所或櫃檯買賣中心交易，新股自向認股權人交
付之日起上市/上櫃買賣。
第九條、認股權行使後之權利義務
本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
第十條、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，
除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
第十一條、簽約及保密
一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股
權人簽署「員工認股權合約」，經認股權人完成上開文件
之簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，
即視同放棄受領權利。
二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或
洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依
本辦法第五條第二項第四款辦理。
第十二條、實施細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜
之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通
知認股權人。
第十三條、其他重要約定事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過
半數同意，並呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准後，向員工公告實施。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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