| 發行及認股辦法之內容 |
統寶光電股份有限公司
九十八年員工認股權憑證發行及認股辦法
第一條 發行目的：
本公司為吸引及留任公司所需人才，激勵員工長期服務意願，並提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，特訂定本辦法。
第二條 發行期間：
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
第三條 認股權人之資格條件：
以本公司及本公司直接或間接持有具表決權股份超過百分之五十之國內外子公司全職正式員工為限。認股基準日由董事長決定之。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總數：
本憑證之發行總額為198,554,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為198,554,000股。
第五條 認股條件：
（一）認股價格：實際認股價格由董事長決定，惟認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
（二）權利期間：本憑證之存續期間為五年。認股權人自被授予本憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權，但董事會得視每次發行情形調整之。
本憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 50％
屆滿3年 100％
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如有下列情事，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
1. 離職（含自願離職、退休、依勞基法相關規定之資遣或解聘）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2. 一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
3. 因受職業傷害致殘疾或死亡者
(1) 因受職業傷害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，得行使已授予認股權憑證之剩餘全部權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(2) 因受職業傷害致死亡者，於死亡時，繼承人得行使已授予認股權憑證之剩餘全部權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
4. 留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職時恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
5. 轉任關係企業或其他公司
如認股權人請調至本公司關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職之方式處理；惟如因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予之認股權憑證之權利義務均不受影響。
6. 認股權人或其繼承人欲於上述情事及其所定期限內行使認股權，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
（五）權利喪失
1. 認股權人倘有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等故意或重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節輕重就其全部或部份尚未具行使權之認股權憑證及(或)已具行使權而尚未執行之認股權憑證予以收回並註銷。
2. 認股權人或其繼承人若未於本條第（四）項所定期限內行使認股權者，視為放棄認股權，認股權人不得再行主張其認股權利。對於經放棄認股權之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
（六）本憑證及權益，不得轉讓、設定質權等擔保性權利、贈予他人或作其他方式之處分，但因認股權人書面聲明拋棄及由其繼承人繼承者不在此限。
第六條 履約方式：
以本公司發行新股方式交付。
第七條 認股價格之調整：
（一）本憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資（含私募）、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或其他等情事)，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後之認股價格=
調整前認股價格 × 已發行股數 + (每股繳款金額 × 新股發行股數)
調整前認股價格
(已發行股數+新股發行股數)
1. 已發行股數係指本公司已發行普通股股份總數（扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股）。
2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3. 員工紅利發行新股，其每股繳款金額為最近期經會計師查核簽證之財務報表計算之每股淨值；上市（櫃）後，每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
4. 本公司與他公司合併增資發行新股時，每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
5. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 × 減資前已發行股數
減資後已發行股數
上述已發行股數係指本公司已發行普通股股份總數(扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股)。
（三）本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證(含已達執行階段及未達執行階段之員工認股權憑證)，應依下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（四）認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依本辦法調降認股價格外，對於已授予但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證或調整認股股數，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。
第八條 行使認股權之程序：
（一）認股權人除以下期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或本公司之股務代理機構或本公司指定之股票選擇權執行系統提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起至無償配股與現金配息基準日（以較晚者）之期間。
3. 當年度向主管機關洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至現金增資認股基準日之期間。
4. 當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。
5.決定當年度合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日之期間；或決定當年度分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分割基準日之期間。
6.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
（二）本公司或本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。
認股權人繳納股款後，不得以任何理由撤銷之。
（三）本公司或本公司之股務代理機構於確認收足股款後，應將認股權人之認購股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。
（四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，依本辦法新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。
（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成認股股份之資本額變更登記。
第九條 認股權行使後之權利限制：
認股權行使後所交付普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
第十條 保密：
（一）本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署員工認股權受領同意書，簽署完成後，即視為取得受領權利。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
（二）認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
第十一條 實施細則：
個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，由本公司另行通知認股權人辦理之。
第十二條 其他：
（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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