| 1 | 公司代號 | 3545 |
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| 2 | 公司名稱 | 敦泰 |
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| 3 | 公司地址 | 新竹縣竹北市環科一路23號11樓之1 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
107/07/26
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 298,500,966 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 5,561,000 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 1.86% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 0 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 1,214,666,823 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 6,624,845,349 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 150,000,000 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 0 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 7,689,512,172 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
107/07/27 |
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| 結束日期：
107/09/26 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 8,000,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 2.68% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 17.68
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 39.65 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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申報前三年內買回公司股份之情形 |
| 實際買回股份期間 |
預定買回股數(股)(A) |
實際已買回股數(股)(B) |
執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)(B/A) |
| 106/06/01 ~ 106/07/12 |
8,000,000 |
6,808,000 |
85.00 |
| 105/05/05 ~ 105/06/23 |
5,000,000 |
5,000,000 |
100.00 |
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| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
第1次申報買回股份5,000,000股，實際買回0股；及第3次申報買回股
份8,000,000股，實際
買回6,808,000股，因執行期間股價維持穩定，並考量資金運用效益
，故未執行完畢。 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案由：擬買回公司已發行普通股，提請 討論。
說 明：
1. 為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二
第一項第一款及金融監
督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，買回本公司股
份，以供辦理轉讓予員工之用途。
2. 本次買回庫藏股之相關事項如下：
(1)買回目的：為轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限(不超過保留盈餘及股份溢價發行之資本公積
之合計 扣除已決議分
配盈餘及特別盈餘公積)：新台幣7,689,513仟元。
(4)預定買回之日期：民國107年07月27日至民國107年09月26日。
(5)預定買回數量：8,000,000股
(6)買回區間價格：每股新台幣17.68元至39.65元之間，惟當公司股
價低於所定買回區間價
下限時，公司將繼續執行買回股份。
(7)買回方式：自集中交易市場買回。
(8)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款
期間及相關事宜，訂定
「第四次買回股份轉讓員工辦法」，如議程附件。
(9)證券商對買回股份價格之合理性評估意見：如議程附件。
3. 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.68%，且買回股份
所需金額上限僅占本
公司流動資產之3.84%，本次買回公司股份業已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
4. 本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，本公司依「上
市上櫃公司買回本公司
股份辦法」等相關規定，同意出具如議程附件。
5. 於相關法令許可範圍內，全權授權董事長及其指定之人辦理公告
、申報及相關執行庫藏
股買回等事宜。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
第四次買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28
條之2第1項第1款及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相
關規定，訂定本公司
買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令
規定外，悉依本辦法
規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三
年內，一次或分次轉
讓予員工，並得以限制員工在一定期間內不得轉讓。
第四條：凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員
工以及本公司直接或
間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為
限。）之正式員工，
得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須
兼顧認股基準日時公
司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實際
得為認股權人之員工
及得認股之數量，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟
具董事或經理人身份
者，應先提報薪資報酬委員會同意。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、
認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價
格。惟轉讓前，如遇
公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之
。
或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，
應於轉讓前，提經最
近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表
決權三分之二以上之
同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」第
10 條之 1 規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格X(申報買回股份時已發
行之普通股總數÷轉讓
買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟
尚未註銷或轉讓之庫
藏股股數。
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，餘權利義務與原
有股份相同。
第九條：本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓與員工，
逾期未轉讓部分，視
為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認
購資格。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額
，授權董事長另洽其
他員工認購之。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂
。
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十一條：本辦法訂立於民國一○七年七月二十六日。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
敦泰電子股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經107年07月26日第六屆第八次董事會三分之二以上董事
之出席及出席董事超過
二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商
營業處所﹚買回本公
司股份8,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二‧六八 (
8,000,000/
298,500,966)，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分
之三‧八四
[(8,000,000*39.65/1,000)/8,265,715]，茲聲明本公司董事會已考
慮公司財務狀況，上述
股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8席均同
意本聲明書之內容，併
此聲明。
敦泰電子股份有限公司
董事長 胡正大
中華民國107年07月26日 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
依承銷商凱基證券之意見，敦泰電子股份有限公司依所定買回區間價
格執行買回股份，對
公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等，尚無產
生重大不利之影響。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
本公司申報之已發行股數總數298,500,966股與經濟部商業司公司登
記資料股份總數
298,442,966股差異，係因行使員工認股權所發行普通股上市58,000
股，尚未完成變更登記
所致。 |
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