| 說明 |
1.董事會決議日期:104/06/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):987,716,774
5.預定買回之期間:104/06/09~104/08/08
6.預定買回之數量(股):811,000
7.買回區間價格(元):52.00~68.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬依相關規定辦理第二次買回本公司股份案，提請 討論。
說明：
一、 本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬依據「證券交易法」第28條之2第一項第
一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理第二次買回本公司之股份，並轉讓
予員工。
二、 本公司擬自集中交易市場買進本公司股份並轉讓予員工，相關事項如下：
1.買回股份之目的：轉讓予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣60,825仟元(以每股最高75元買進811,000股計算)。
4.預定買回之期間與數量：自104年6月9日起至104年8月8日止。預計買回811,000股，佔本
公司已發行股份(81,139,000股)之1.00 %。
5.買回之區間價格：新台幣52元至75元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所定買回區間
價格下限時，將繼續執行買回股份。
6.買回之方式：於集中交易市場買進；每日可買進數量為270,333股以內。
三、 本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之1.00%，不影響公司資本之維持，並
且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，謹擬訂聲明書，請參閱附件六。
四、 依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定，謹擬訂本公司
「第二次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件七。
五、 有關本次買回本公司股份相關事宜，經董事會通過後，授權董事長辦理。
發言摘要:張忠本與余朝權獨立董事以及蕭崇河建議為了激勵員工效果，因此在買回上限建
議調整為68元。
決議：全體出席董事同意買回上限調整為68元，買回股份之總金額上限同步調整為55,148仟
元，聲明書亦同步調整之，其餘照案通過本議案。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
辛耘股份有限公司
第二次(一○四年第一次)買回股份轉讓員工辦法
104年06月8日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一
款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本
公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦
法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職三年之本公司員工及本公司之海內外子公司之員工
為原則，惟針對有特殊績效表現員工，管理階層得例外提案。另員工認購比例及股數之決定
則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻等因素為原則。
前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業
務發展策略與方針所需，由董事長室依前項原則擬定提案，就符合本公司薪資報酬委員會組
織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
第一項所稱海內外子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過
百分之五十之子公司。
第五條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，由董事
長室依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資
報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽
其他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司
已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉
讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相
同。
第八條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客
觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
辛耘企業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一○四年六月八日一○四年第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事
超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份811,000
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.00%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之3.18%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
辛耘企業股份有限公司
董事長：謝宏亮
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本公司之證券承銷商認為本次預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股數
量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力及獲利能力尚無重大不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無 |
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