| 說明 |
1.董事會決議日期:105/01/18
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):21,528,646,264
5.預定買回之期間:105/01/19~105/03/18
6.預定買回之數量(股):15,000,000
7.買回區間價格(元):50.00~118.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.27
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):4,998,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
自104年11月19日至105年1月4日共計買回本公司股份4,998,000股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
本公司基於維護股東權益與兼顧市場機制，並考量後續資金運用，故未予以執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬實施第二次庫藏股買回，自證券集中交易市場買回本公司股份，
並擬定股份轉讓員工辦法及不影響公司資本維持之聲明書，提請 核議。
說明：(一) 依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法
之規定，提報買回股份之目的、期間、數量、轉讓辦法及聲明書。
1. 買回股份之目的：轉讓予員工。
2. 預定買回之期間：自一○五年一月十九日至一○五年三月十八日止。
3. 預定買回之數量：十五、○○○、○○○股。
4. 買回之區間價格：每股新台幣50元至118元間，惟若本公司股價低於所定買回
區間 價格下限時，將繼續執行買回股份。
5. 為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第二次買回本公司股份轉讓
員工辦法」及不影響公司資本維持之聲明書。
(二) 本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定，需經董事會三分之二以上董
事之出席及出席董事超過二分之一同意。
(三) 本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長或其指
定之人辦理。
決議：全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項
第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相
關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依
有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有
規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次
轉讓予員工。逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變
更登記。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司
（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司
；或依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一
（二）之子公司定義）員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：員工得認購股數
員工得認購股數由本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，
訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及
單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，授權董事長
另洽其他員工認購之。
第六條 轉讓之程序
本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款
期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，
如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之；
或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉
讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席
股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「
上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通
股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務
與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
一、本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓
二、其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不
得違反證券交易法及公司法等相關法令規定
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份 4.27%，並且本次買回本公司股份
業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
勤業眾信聯合會計師事務所評估TPK Holding Co., Ltd.本次買回公司股份訂定
之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚
屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無。 |
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