| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的：
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，
以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，
訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間：
於董事會決議通過之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，
實際發行日期授權由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件：
以認股資格基準日前到職之本公司正式編制內之全職員工為限，由董事長核定之。
前開認股資格基準日由董事長決定。
四、發行總數：
本次員工認股權憑證發行總數為7,500單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000 股
之普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為7,500,000 股。
五、認股條件：
(一)認股價格：
1.認股價格為每股新台幣20元，惟不得低於實際發行日本公司最近期經會計師
查核簽證之財務報告每股淨值。
2.認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：
1.本認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，
認股權人不得再行主張其認股權利。
2.本認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，
但得為繼承。
3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權：
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例（累計）
屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約
或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及
已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應於認股權憑證存續
期間內依下列方式處理：
1.自願離職/資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日
起3 個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或
資遣生效日即視為放棄認股權利。
2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿
可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證
屆滿2 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股人死亡日起
一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，
已授予之認股權憑證，於離職時或認股人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿
可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日/認股人死亡日起或被授予
認股權憑證屆滿2 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日
起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，
惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑證
應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業或其他公司
並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，
不得於事後再行要求行使該認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，
本公司將予以註銷不再發行。
(六)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股權憑證存續
期間內依下列方式處理：
1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二分之一)時
，原權利期間維持不變。
2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，
已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證
屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，
已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證
屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
六、履約方式：
俟本公司辦理資本額變更登記完成後，以新發行之普通股交付；惟本公司股票
登錄興櫃後，新發行之普通股交付，得依公司法第一百六十一條第一項但書規定，
採先發行股票後辦理資本額變更登記。
七、認股價格之調整：
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時
（包含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股
、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於發行新股除權基準日
（如有實際繳款作業者則於股款繳足日）依下列公式調整之
(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=
【(調整前認股價格) x已發行股數) + (每股繳款金額x 新股發行股數)】
/ (已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未
註銷或轉讓之庫藏股股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工酬勞
發行新股，前項調整公式之每股繳款額依相關法令規定辦理之。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日
起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日
本公司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，
於減資基準日，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格=
(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)／減資後已發行普通股股數。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，於除息基準日，
認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：
1.本公司股票登錄興櫃前：
調整後之認股價格=調整前認股價格－發放普通股現金股利金額
2.本公司股票登錄興櫃後，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率
超過百分之一點五者：
調整後認股價格＝
調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，
股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權
平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本員工認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，亦應以第(一)項規定
計算其調整後轉換價格，並於私募有價證券交付日調整之
(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。
(五)前四項認股價格之計算，向下調整，向上則不予調整。
八、行使認股權之程序：
(一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間外，
得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，
本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄
該次請求之認股權利。
(二)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數
及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於本公司辦理資本額變更登記完成後，
以新發行之普通股交付；惟本公司股票登錄後應於五個營業日內以集保劃撥方式
發給新股。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，
上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。
(三)本公司股票登錄興櫃後，依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季
結束後向主管機關申請資本額變更登記。
九、認股權行使後之權利義務：
認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。
十、簽約及保密：
(一)本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。
認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
將本案相關內容、數量及個人權益事項告知他人，若有違反之情事，本公司
得就其尚未行使之本員工認股權憑證收回註銷。
十一、實施細則：
認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，
由本公司通知認股權人。
十二、其他應敘明事項：
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效
，認股權憑證發行前如有修改時亦同。
(二)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國
之稅法規定辦理。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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