第1次申請買回

申報日期：109/03/23

1	公司代號	4739
2	公司名稱	康普
3	公司地址	新竹縣湖口鄉文化路11號
4	買回股份目的	轉讓股份予員工
5	董事會決議日期	109/03/18
7	公司已發行股數總數(股)	93,029,269
8	申報時已持有本公司股份之累積股數(股)	0
9	前項佔公司已發行股份總數比例(%)	0.00%
10	申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股)	0
11	前項佔公司已發行股份總數比例(%)	0.00%
12	買回股份種類	普通股
13	買回股數總金額上限(元)	A.保留盈餘(元)： 825,787,351
		B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 1,564,952,930
		C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 111,635,123
		D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 20,128,662
		E.A+B-C-D 合計(元)： 2,258,976,496
14	預定買回之期間	開始日期： 109/03/19
		結束日期： 109/05/18
15	預定買回之數量(股)	4,000,000
	預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)	A/B 4.30%
16	買回區間價格(元)	最低： 25.41     ▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
		最高： 91.73
17	買回方式	自集中交易市場買回
18	申報前三年內買回公司股份之情形	無買回
19	已申報買回但未執行完畢之情形	不適用，本公司第一次申請買回本公司股份。
20	董事會決議買回股份之會議紀錄	案由一：為激勵及提升員工向心力，擬實施第一次買回本公司股份轉 讓予員工案，提請　討 論。 說 明：(一) 依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」規定辦 理。 (二) 擬自集中交易市場買回本公司股份，相關事項如下： (1) 買回股份之目的：轉讓予員工。。 (2) 買回股份之種類：普通股。 (3) 買回股份之總金額上限：新台幣2,373,541,271元。 (4) 預定買回之期間：109年3月19日至109年5月18日。 (5) 預定買回之數量：4,000,000股，佔本公司已發行股份4.30%。 (6) 買回之區間價格：每股新台幣25.41元至91.73元，當本公司股價 低於所定買回區間價格 下限時，將繼續買回股份。 (7) 買回之方式：自集中交易市場買回。 (8) 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬具不影響公司 資本維持之董事會聲明 書，請參閱附件一。 (9) 另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂本公 司第一次買回股份轉讓 員工辦法，請參閱附件二。 (三) 本案於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人 辦理公告、申報及相關 執行庫藏股買回等事宜。 (四) 敬請 決議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
21	「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法	康普材料科技股份有限公司 第一次買回股份轉讓員工辦法 109/03/18 第一條：目的及依據 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之 二及金融監督管理委員 會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本 公司買回股份轉讓員工 辦法（以下簡稱「本辦法」）。本公司買回股份轉讓予員工，除依有 關法令規定外，悉依本 辦法規定辦理。 第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另 有規定者外，與其他流 通在外普通股相同。 第三條：轉讓期間 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一 次或分次轉讓予員工。 逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。 第四條：受讓人之資格 凡於認購基準日前任職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意 之本公司在職員工(含 兼職員工、顧問)及國內外子公司之在職員工為限，得依本辦法第五 條所訂認購數額，享有 認購資格。發給或轉讓對象，以本公司及國內外控制或從屬公司之員 工為限；所稱控制或從 屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第 三百六十九條之九第二 項及第三百六十九條之十一之標準認定之。 前項所稱控制或從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否符合資格 條件規定表示意見後， 提報董事會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之控制 或從屬公司員工者，不 在此限。 轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認 購資格。 第五條：轉讓股數之訂定 員工得認購股數授權由董事長另訂之，由董事長考量員工職務、職等 、服務年資及對公司之 特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單 一員工認購股數之上限 等因素，訂定員工得受讓之股數。員工於認購繳款期間屆滿而未認購 者則以棄權論，認購不 足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。 第六條：轉讓之程序 本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、 認股繳款期間、權利內 容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：約定之每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格作為轉讓價格 （計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股 股份增加，應按發行股 份增加比率調整之。 第八條：轉讓後之權利義務 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權 利義務與原股份均相 同。 第九條：其他事項 有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工之相關作業細 則，授權董事長另訂 之。 第十條：本辦法經董事會通過後施行，並提報股東會，修訂時亦同。 第十一條：本辦法訂立於：中華民國一○九年三月十八日。
22	「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法	不適用。
23	董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明	康普材料科技股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經109年3月18日第9屆第17次董事會三分之二以上董事之 出席及出席董事超過二 分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營 業處所﹚買回本公司股 份4,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之4.3，且買 回股份所需金額上限僅 占本公司流動資產之百分之80.8，茲聲明本公司董事會已考慮公司財 務狀況，上述股份之買 回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人均同 意本聲明書之內容，併 此聲明。 康普材料科技股份有限公司
24	會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見	康普材料科技股份有限公司 買回股份價格之合理性評估意見 康普材料科技股份有限公司為轉讓股份予員工，經該公司董事會於民 國109年3月18日決議， 計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」規定，於民國 109年3月19日至109年5月18日間買回該公司股份4,000仟股，買回價 格之區間訂為新台幣 25.41元(下限)至91.73元(上限)間，且當公司股價低於所定區間價格 下限時，將繼續執行買 回公司股份。經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下： 一、買回股份價格區間訂定之合理性 (一)買回價格區間訂定之合法性 該公司買回股份之價格區間介於新台幣25.41元至91.73元間，且股價 若跌破買回區間價格下 限(即25.41元)，仍繼續買回股份，業經該公司109年3月18日董事會 決議通過，其價格決定 過程具合法性。 (二)買回價格區間訂定之合理性 該公司價格區間上下限參考資料如下： 上限 董事會決議日(109.3.18)前10個營業日平均收盤價(元) 50.27 二者孰高之150% 91.73 董事會決議日(109.3.18)前30個營業日平均收盤價(元) 61.15 下限 董事會決議日(109.3.18)收盤價(元) 36.30 70% 25.41 康普材料科技股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨 局發佈之「庫藏股疑義 問答彙整版」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於25.4 1元91.73元，並未超過 上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。   二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響 及變動情形 表一、買回股份後之資產負債表變動情形 單位：新台幣仟元 項目 108年度 財務報告 擬制性簡明資產負債表(註) 依價格下限買回股份後 依價格上限買回股份後 資產總額 6,968,856 6,867,216 6,601,936 流動資產 2,936,335 2,834,695 2,569,415 不動產、廠房及設備 3,842,821 3,842,821 3,842,821 存貨 1,415,401 1,415,401 1,415,401 負債總額 2,915,917 2,915,917 2,915,917 流動負債 1,891,288 1,891,288 1,891,288 非流動負債 1,024,629 1,024,629 1,024,629 母公司業主之權益 3,321,360 3,219,720 2,954,440 權益總計 4,052,939 3,951,299 3,686,019 註：考量本次依價格下限買回股份之金額為101,640仟元，依價格上 限買回股份之金額為 366,920仟元，一併設算買回本次庫藏股後之擬制性簡明資產負債表 。 表二、買回股份後對財務比率之影響及變動情形 單位：元；% 項目(註1) 108年度 財務報告 依價格下限 買回股份後 依價格上限 買回股份後 財務 結構 負債比率 41.84% 42.46% 44.17% 長期資金占固定資產比率 132.13% 129.49% 122.58% 償債 比率 流動比率 155.26% 149.88% 135.86% 速動比率 80.42% 75.04% 61.02% 獲利 能力 每股淨值(註1) 35.70 36.16 33.19 每股盈餘(註2) 1.40 1.40 1.40 股東權益報酬率 3.73% 3.77% 3.90% 註1：每股淨值係以意見書出具日之流通在外股數93,029仟股為基礎 ，且股東權益係以108年 度經會計師查核之財務報告3,321,360仟元為基礎。 註2：每股盈餘係以意見書出具日之加權平均流通在外股數為基礎， 且歸屬於母公司業主之 淨利係以108年度經會計師查核之財務報告153,067仟元為基礎。 由上表一及二可知，康普材料科技股份有限公司依其訂定買回價格區 間執行買回股份造成現 金流出上限為新台幣366,920仟元，惟股份買回後流動資產仍高於流 動負債，且買回股份後 對該公司之財務結構、償債能力及獲利能力影響有限，故本次買回公 司股份對於公司財務應 無重大不利之影響。 三、結論 綜上評估，康普材料科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格 區間，其決策過程具合 法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異 常情事。   證券承銷商：福邦證券股份有限公司 代表人：董事長 林火燈 中華民國一○九年三月十八日 (僅限於康普材料科技股份有限公司買回股份價格之合理性評估意見 使用)
25	其他證期局所規定之事項	無