| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 若預定發行總股數以既得期間三年、以106年2月9日前60個交易日本公司普通
股股票平均收盤價45元預估，每年分攤之費用化金額，於106年度、107年度、
108年度、109年度，其金額分別為：4,375,000元、50,250,000元、
24,375,000元、11,000,000元，合計共90,000,000元。 每年對每股盈餘稀釋
情形於106年度、107年度、 108年度、109年度分別為：0.01 元、0.11元、
0.05元、0.02元。 |
| 發行辦法之內容 | 第一條 發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，以共創公司成長、員工
及股東長期利益，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發
行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效日起一年內分次發行，實際發行日期由董事會授權董
事長訂定之。
第三條 員工之資格條件
(一)以本公司正式編制之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與本
公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核
心新進員工等。
(二)實際獲配之員工及股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因
素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，
提報董事會決議。惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。
(三)單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發
行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員
工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本
公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規
定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過
已發行股份總數之1%。
第四條 發行總數
本次發行總額為新台幣20,000,000元，每股面額10元，共計2,000,000股。
第五條 發行條件
(一)發行價格：每股新台幣0元。
(二)既得條件：區分為A、B、C類三種，以績效達成為既得條件。
1.A類既得條件
(1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年
度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之
三十股份。
(2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年
度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之
三十股份。
(3)獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年
度個績人效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之
四十股份。
2.B類既得條件
(1)獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年
度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之
五十股份。
(2)獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年
度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之
五十股份。
3.C類既得條件
獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度
人個績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百
股份。
4.前述「個人績效」係指各任職期間達到本公司績效評估與發展辦法
之績效，包含達到應有貢獻度及特殊功績。
5.前述「營運目標績效」係為限制員工權利新股各階段預定之既得日
前一年度本公司每股盈餘不低於NT$3元，及股東權益報酬率不低於
12%。
6.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等
重大過失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股
無償收回並辦理註銷。
(三)發行股份之種類：本公司普通股新股。
(四)未達成既得條件之處理：
依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達
成既得條件之股份全數由本公司無償收回並予以註銷。
(五)員工離職、退休、一般死亡、受職業災害殘疾、死亡、留職停薪或轉
任關係企業等，應依下列方式處理：
1.自願離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職
員工因故辦理離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職者時，尚
未達成既得條件之限制員工權利新股，於該事由生效日起即喪失達
成既得條件之資格，由本公司無償收回並辦理註銷。
2.死亡、受職業災害殘疾者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件
之限制員工權利新股，於員工離職日生效日起即視為達成所有既
得條件。
(2)員工於任職本公司期間內死亡者，尚未達成既得條件之限制員工
權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼
承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司
股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定必要程序並提供相
關證明文件，依信託保管契約約定取得移轉股份。
3.留職停薪
依政府法令規定或本公司工作規則，經公司核准之留職停薪員工，
對於未尚達成既得條件之限制員工權利新股，於留職停薪生效日起
即暫停計算有權受領新股之任期時程至復職日，達成既得條件之任
期時程順延計算。
4.調職轉任關係企業
如員工調動至關係企業或其他公司時，其限制員工權利新股應比照
離職人員方式處理。
(六)獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：
1.員工獲配新股後未達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出
售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其它方式之處分。
2.股東會之出席、提案、發言及選舉權等依信託保管契約執行之。
3.除前述因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，
於未達成既得條件前，其它權利包括但不限於股息、紅利及資本公
積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普
通股股份相同。
第六條 獲配新股之程序
(一)限制員工權利新股的發行總單位數、分配原則及被授與人名單等事項
確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。
被授與員工配合辦理所有的程序及完成相關文件的簽署後，即取得
限制員工權利新股。未完成簽署者視同放棄限制員工權利新股。
(二)限制員工權利新股發行後，將於本公司股東名冊上登載員工獲配股數，
且立即交付信託保管。員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，
將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。
(三)本公司依本辦法發行限制員工權利新股應依法辦理變更登記。
(四)達成既得條件之限制員工權利新股發放作業細節，由本公司另行通知
獲配股份之員工辦理。
第七條 稅賦
依本辦法獲配之限制員工權利新股相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定
辦理。
第八條 保密規定
獲配限制員工權利新股之員工，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受
領同意書」之規定；除法令或主管機關要求外，不得洩露獲配股份之相關
內容及數量，若有違反上述事項視為未達既得條件，本公司得無償收回其
股份並辦理註銷。
第九條 其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上
同意，報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於
送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長
修訂本辦法，並報提董事會追認後始得發行。
(二)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，應全
數交付本公司指定之機構信託保管，並由本公司指定之人為代理人代
所有獲配員工代為簽訂、修定信託有關合約。
(三)一百零陸年度之限制員工權利新股發行辦法於106年3月7日經董事會通
過。
第十條 其他應敘明事項
本公司發行限制員工權利新股以A類既得條件為主，除非因關鍵人才聘僱約
定或特殊緊急留才之目的，始發行B、C類既得條件。本公司最近兩次(103年、
105年)發行之B、C類限制員工權利新股，平均占發行總數之2%。 |