| 說明 |
1.董事會日期:108/09/27
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:71.4321%
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:
惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司(以下簡稱”惠州迪芬尼聲學科技”)
為快速拓展大陸業務、吸引當地專業人才、提高市場影響力及提升公司資源
整合成效，擬於大陸深圳證券交易所中小企業板申請上市。根據中國證監會
及其他監理機關之要求需給予特定承諾事項，相關承諾事項摘要如下5.所示,
底下僅就對惠州迪芬尼聲學科技之財務、業務或股東權益具重大影響之承諾
事項評估如下:
一、關於上市後三年內穩定股價的預案的議案:
當啟動穩定股價之預案後，在不影響公司正常生產經營的情況下，經董
事會、股東大會審議同意，通過交易所集中競價交易方式回購公司股票。公
司用於回購股份的資金總額不高於上一個會計年度經審計淨利潤的10%；因
涉及回購股份之資金總額僅為不高於上一年度淨利潤的10%，且公司回購後
係以庫藏股方式處理，故對公司整體之財務、業務或股東權益影響不大。
二、關于首次公開發行人民幣普通股（A股）股票攤薄即期回報及填補措施
的議案:
根據惠州迪芬尼聲學科技本次董事會通過預計公開發行不超過4,600萬
股人民幣普通股（A股），且惠州迪芬尼聲學科技將透過以下 5. 二、所述
之具體措施，改善並降低股票攤薄對股東權益之影響，整體而言對公司整體
之財務、業務或股東權益影響不大。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
一、關於上市後三年內穩定股價的預案的議案:
1. 啟動和停止穩定股價預案的條件和程式:
(1)預警條件：上市後三年內，當公司股票連續5個交易日的收盤價低於上
一年度末經審計的每股淨資產的120%時，公司將在10個交易日內召開投
資者見面會，與投資者就公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入
溝通；
(2)啟動條件及程式：上市後三年內，當公司股票連續20個交易日的收盤價
低於上一年度末經審計的每股淨資產時，應當在5日內召開董事會、25日
內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，明確該等具體方案的實施期
間，並在股東大會審議通過該等方案後的10個交易日內啟動穩定股價具
體方案的實施；
(3)停止條件:(i)在下述第二項穩定股價具體方案的實施期間內或是實施
前，如公司股票連續20個交易日收盤價高於上一年度末經審計的每股淨
資產時，將停止實施股價穩定措施;(ii)繼續實施股價穩定措施將導致
股權分佈不符合上市條件;(iii)各相關主體在連續12個月內購買股份的
數量或用於購買股份的金額已達到上限；上述穩定股價具體方案實施完
畢或停止實施後，如再次觸發上述的啟動條件，則再次啟動穩定股價措
施。
2. 穩定股價的具體措施:
(1)公司回購股票：在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東
大會審議同意，通過交易所集中競價交易方式回購公司股票。公司用於
回購股份的資金總額不高於上一個會計年度經審計淨利潤的10%；
(2)在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通
過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價；
(3)通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升
公司業績、穩定公司股價；
(4)法律、行政法規、規範性檔規定以及中國證監會認可的其他方式。
3. 約束措施:
在達到啟動股價穩定措施的條件時，如公司、控股股東、董事（不含獨立
董事）和高級管理人員未採取上述措施，公司、控股股東、董事（不含獨
立董事）和高級管理人員承諾接受以下約束措施：
(1)在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價
措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；
(2)向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；
(3)如未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠
償投資者損失；
(4)如公司未能按照本預案的要求制定和實施穩定股價的方案，董事會應向投
資者說明具體原因，向股東大會提出替代方案。獨立董事、監事會應對替
代方案發表意見。
股東大會對替代方案進行審議前，公司應通過接聽投資者電話、公司公共
郵箱、網絡平臺、召開投資者見面會等多種管道主動與股東特別是中小股
東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東
關心的問題。
二、關于首次公開發行人民幣普通股（A股）股票攤薄即期回報及填補措施的
議案:
惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行A股股票並上市完成後，公
司股本和淨資產都將大幅增加，為降低本次公開發行攤薄公司即期回報的影響,
公司將持續推進多項改善措施，提高公司日常運營效率，降低運營成本、提升
公司經營業績。具體如下：
1.強化募集資金管理，加快募投項目建設進度，促進募投項目早投產、早見效。
2.提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績。
3.提升技術研發水準，提高公司持續盈利能力。
4.不斷完善和提升公司治理水準，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保
障。
5.完善利潤分配機制、強化投資回報機制。
為建立對投資者持續、穩定、科學的回饋機制，積極回報投資者，公司已根
據中國證監會的相關規定及監管要求，細化了《公司章程（草案）》中關於
利潤分配政策的規定，並制定了《上市後三年股東分紅回報規劃》。本次公
開發行完成後，公司將執行利潤分配政策，在符合利潤分配條件的情況下，
積極回報公司股東，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特
別是中小股東的利益得到有效保護。
三、關于首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市事項出具相關承諾並提
出相應約束措施的議案:
根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告
[2013]42號）等相關法律、法規的要求，公司就申請首次公開發行人民幣普通
股(A股)股票並上市相關事宜出具了《關於招股說明書真實、準確、完整的承諾
函》,並提出《關於未能履行承諾時的約束措施的承諾函》。
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:NA
7.其他應敘明事項:
一、目前預計108/10/30召開股東臨時會通過《關於首次公開發行人民幣普通股
（A股）股票並上市方案的議案》。
二、此次謹對董事會審議的項目進行公告並摘要其內容，其他承諾事項待內容
完備後補充公告。 |
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