| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 依普通股171,000股之限制員工權利新股及民國114年2月18日收盤價
新台幣115元擬制預估，依所定既得期間、既得條件估算，
暫估114年至117年費用化金額分別約為新台幣5,981仟元、
8,718仟元、3,851仟元及1,114仟元。
本公司於民國114年2月28日通過此限制員工權利新股發行辦法時
之已發行股數32,009,848股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，
於114年~117年分別為: 0.19元、0.27元、0.12元及0.03元，
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 走著瞧股份有限公司
民國114 年限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的：
走著瞧股份有限公司(下稱本公司)為吸引及留任高階主管及關鍵人才，
並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據公司法
第267 條第9 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券
處理準則」(以下稱募發準則)等相關規定，訂定本公司
「民國114 年限制員工權利新股發行辦法」(下稱本辦法)。
第二條 申報及發行期間：
於金融監督管理委員會(以下稱主管機關)申報生效通知到達之日起
二年內為一次或分次發行，實際作業事項及發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工資格條件及獲配數量：
一、以限制員工權利新股授與日當日在職之本公司及國內外從屬公司之
依公司法規定經由董事會委任之經理人、財務主管及會計主管(以下稱經理人)。
以上所稱「從屬公司」係依公司法第三百六十九條之二、
第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一
之標準認定之。
二、實際得依本辦法被授與經理人及可獲配限制員工權利新股數量，
將參酌績效表現、過去及預期整體貢獻、特殊功績、職稱、職等
、年資等參考因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，
擬訂之分派標準，由董事長核訂後，提報薪資報酬委員會及董事會通過。
三、依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證給予
單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數
，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第56
條第1 項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過
本公司已發行股份總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之
限制員工權利新股股數，嗣後如因主管機關更新規定者，悉依更新後
之法令及主管機關規定辦理，或經各中央目的事業主管機關專案核准者
，得不受前開比例之限制。
第四條 發行總額：
依本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣1,710,000 元，
每股面額新台幣10 元，共計171,000 股普通股，授權董事會分次發行。
第五條 發行條件：
一、發行價格：無償發行。
二、發行股份之種類：本公司普通股新股。
三、既得條件：
(一) 員工自授與限制員工權利新股之日後，須符合以下各項條件方可既得
1. 於各既得期限屆滿仍在職
2. 最近一年度個人績效評核結果符合預期(或同等評分)以上
3. 達到本公司114年度之營運目標。達到營運目標之定義為達成本公司 114
年度預算案之年度營業利益。
4. 各既得期限內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及
本公司或本公司從屬之公司之工作規則等情事
(二)可分別達成既得條件之股份比例如下：
1.授與後任職屆滿1 年：可既得其獲配股數之33%。
2.授與後任職屆滿2 年：可既得其獲配股數之33%。
3.授與後任職屆滿3 年：可既得其獲配股數之34%。
第六條 未達既得條件前股份之限制：
一、於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配
限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、
或作其他方式之處分。
二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，
其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之
普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，
其盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及
現金增資之認股權，與本公司已發行之普通股股份相同，
且依信託保管契約執行之。
四、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，
如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，
限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之
現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未符
既得條件，本公司將收回該等現金。
五、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資
認股停止過戶日、公司法第165 條第3 項所定股東會停止過戶期間、
或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間
達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。
第七條 未符既得條件之處理：
員工依本辦法獲配限制員工權利新股者，如有屆滿第五條所定
期限惟未符績效評核之既得條件者，其未符既得條件之股份由
本公司無償收回，並辦理註銷。
第八條 員工自願離職、解雇、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理：
一、自願離職、解雇：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，
嗣後若自願辦理離職或經解雇，自該員工於離職生效日起，
就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理註銷。
二、留職停薪：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，
嗣後如因育嬰、傷病等經本公司核准辦理留職停薪者，
未達既得條件之限制員工權利新股，應依實際留職停薪天數
順延計算留任年資，並依順延計算期滿日前最近一次
年度個人績效評核結果為既得條件。
三、退休：員工退休後，完全符合以下要求者，尚未既得之
限制員工權利新股的權利義務不受影響；若違反以下任一要求，
尚未既得之限制員工權利新股視為未達既得條件，
個別情況之豁免，由董事長核定：
1. 未從事全職的工作
2. 未從事任何與本公司競爭之事項，包含但不限於加入競爭公司、
提供任何與本公司競爭的服務、或聘雇、誘導或試圖誘使
任何本公司員工從事與本公司競爭的服務。
四、資遣：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若依
勞基法相關規定被資遣，且資遣生效日時未達第五條所定既得條件者
，於被資遣生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，
並辦理註銷。
五、一般死亡及職災死亡、殘疾：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工
，嗣後若死亡，且死亡時未達第五條所定既得條件者，於死亡日起，
就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理註銷。如係因公致死者，
自該員工死亡日當日，視為達成所有既得條件，由其法定繼承人依民法
繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定之必要程序
並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份，不受本辦法既得期限
屆滿時點之限制。如係因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，
自該員工離職日當日，視為達成所有既得條件，不受本辦法既得期限
屆滿時點之限制。
六、轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司
核定需轉任本公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制員工
權利新股權益得繼續存在，惟仍受既得條件限制之規定，由董事長
參考轉任公司提供之績效評核核定之。
七、員工向本公司以書面聲請自願放棄被授予之限制員工權利新股者，
本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
第九條 稅賦：
員工依本辦法所獲配之股份、股利（息）及與之相關稅賦，按當時
中華民國之稅法規定辦理。
第十條 保密及限制條款：
一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保密規定
，不得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量，
若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件
之限制員工權利新股，本公司有權收回其股份，並辦理註銷。
二、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、
工作規則等重大過失且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件
之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。
三、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，若有終止或解除對
本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權者，
對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，
本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。
四、依本辦法獲配限制員工權利新股者，應遵守本辦法及
「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達成
既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。
第十一條 實施細則：
一、本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等
事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。
二、獲配新股之程序：
(一)員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數
登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股
；並依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。
(二)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。
第十二條 其他重要約定事項：
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意
，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核
之要求而須做修正時，由董事會授權董事長修訂本辦法，
嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理
，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構
簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。
三、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權
董事長依相關法令修訂或執行之。 |