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海王生物：2001年度利润分配方案等
2002-05-27 23:25
深圳市海王生物工程股份有限公司
2001年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市海王生物工程股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月25日在深
圳南山区第五工业区海王工业城召开，出席会议的股东及股东代表共9人，代表
股份数 11144.4211 万股，占公司股份总额的50.25 %，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。大会以书面记名表决方式逐项审议表决了如下议案：
1、表决通过了董事会2001年度工作报告；
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票0 股，占
参与投票股东所持股份数的0 %；反对票2316206股，占参与投票股东所持股份
数的2.07 %。
2、表决通过了监事会2001年度工作报告；
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93%；弃权票0 股，占参
与投票股东所持股份数的0 %；反对票2316206股，占参与投票股东所持股份数
的2.07 %。
3、表决通过了公司2001年度报告和年报摘要；
赞成票 109128005股，占出席股东所持股份数的97.93%；弃权票0股，占参
与投票股东所持股份数的 0 %；反对票2316206股，占参与投票股东所持股份数
的2.07 %。
4、表决通过了公司2001年度财务决算报告；
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93%；弃权票0股，占参与
投票股东所持股份数的0 %；反对票2316206股，占参与投票股东所持股份数的
2.07 %。
5、审议通过了公司2001年度利润分配方案;
本公司2001年度实现利润79,819,022.81元，提取10%法定公积金
8,118,619.75元、5%法定公益金4,059,309.87元，本年可供股东分配的利润
为67,641,093.19元，上年度留存未分配利润-18,856,996.13元，实际可供股
东分配的利润为48,784,097.06元。经公司董事会审议，由于本公司根据会计
政策调整了以前年度损益导致上年度留存未分配利润为-18,856,996.13元，为
保证公司的发展所需资金，决定本年度不分配现金红利，也不派送红股，结存
未分配利润48,784,097.06元结转下一年度分配；本次以2001年底的股份总数
22180万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本 5股，共计转增股
本11090万股；按转增后的总股本33270万股计算，2001年度每股收益为0.24元，
每股净资产为5.01元。
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票 2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07 %；反对票0股，占参与投票股东所持股份数
的0%。
6、表决通过了《股东大会议事规则》
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93%；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07%；反对票0 股，占参与投票股东所持股份数
的0 %。
7、表决通过了《董事局议事规则》
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93%；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07 %；反对票 0股，占参与投票股东所持股份
数的 0 %。
表决通过了《关联交易实施细则》
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07 %；反对票 0 股，占参与投票股东所持股份数
的0 %。
8、审议通过了修订《公司章程》议案
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93%；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07 %；反对票0 股，占参与投票股东所持股份数
的0 %。
9、审议通过了董事局架构设置和董事报酬的议案
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关文件精神，并结合本公司发展的实际情况，体现新
架构的董事局能对提高本公司法人治理水平、切实保护广大投资者利益和规范公
司各项运作起到积极作用，本公司董事会改名称为公司董事局，董事局成员由5名
增加到7名，由2名非独立董事和5名独立董事组成。
公司董事局设立战略发展委员会、研究发展委员会、审计与预算委员会、薪
酬与考核委员会和提名委员会。
本公司支付给公司非独立董事的董事报酬为每年10万元，支付给公司独立董
事的董事报酬为每年10万元。
赞成票 109094605股，占出席股东所持股份数的97.89 %；弃权票2349606
股，占参与投票股东所持股份数的2.11 %；反对票0股，占参与投票股东所持股
份数的0 %。
10、审议通过了提名增补许扬为公司独立董事的议案
赞成票109128005 股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07 %；反对票 0 股，占参与投票股东所持股份数
的0 %。
审议通过了提名增补徐安龙为公司独立董事的议案
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07 %；反对票0 股，占参与投票股东所持股份数
的0 %。
审议通过了提名增补熊楚熊为公司独立董事的议案
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票2316206 股，
占参与投票股东所持股份数的 2.07%；反对票 0 股，占参与投票股东所持股份数的
0 %。
11、审议通过了公司控股深圳市海王英特龙生物技术有限公司增资并进行股
份制改造的议案
根据公司业务发展和未来资本市场运作的需要，公司拟对下属控股子公司深
圳市海王英特龙生物技术有限公司进行增资扩股和实施员工持股计划，该公司的
注册资本拟由1080万元增加到7000万元，该公司的股本结构由本公司直接和间接
持股98%变更为本公司持有90%股权，该公司经营管理层持有10%股权，并拟在增资
扩股后依照有关法规改制为股份有限公司。
赞成票109128005股，占出席股东所持股份数的97.93 %；弃权票2316206股，
占参与投票股东所持股份数的2.07%；反对票0 股，占参与投票股东所持股份数的
0 %。
特此公告!
深圳市海王生物工程股份有限公司
2001年5月28日
深圳市海王生物工程股份有限公司
第二届董事局第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事局第八次会议于2002年5月25日在深圳本公司会议室召开，
公司七名董事张思民、刘国建，独立董事李一军、刘占军、许扬、徐安龙、熊楚
熊全部参加了会议，会议由公司董事局主席张思民先生主持，会议经审议通过了
如下议案：
一、审议通过了公司董事局对本次接受监管部门调查的态度和认识议案
1、本公司于2002年5月21日公告本公司正接受中国证监会深圳稽
查分局立案调查事项后，近几天接到广大投资者、各界朋友的广泛关注，在
此，本公司董事会感谢公司股东、各界朋友的关心和爱护；
2、公司董事局全体成员将以诚信、无保留的态度全力支持有关调查工作，积
极主动的与调查部门做好沟通和汇报工作；
3、公司董事局责成公司经营管理班子积极全力配合好监管部门的调
查工作，以推进有关调查工作的顺利进行。对在中国证监会深圳证券监管办公
室对本公司进行巡检、调查期间未能给予积极配合的公司有关责任人员给予严厉批
评和处分，并免去公司董事会秘书冯家信的董事会秘书职务。要求公司各级管理人
员以积极诚恳、虚心的态度配合好调查工作。
4、公司董事局认为，中国证监会深圳稽查分局对本公司的调查，对公司的健
康发展具有重要意义。公司应以此为契机，加强学习，健全和完善公司治理结构，
促进公司的发展，以更好的业绩回报股东。
二、审议通过了公司第二届董事局各专门委员会的组成议案
1、公司第二届董事局战略发展委员会由独立董事许扬担任主任，独立董事
李一军、独立董事刘占军任委员；
2、公司第二届董事局提名委员会由董事局主席张思民担任主任，董事刘国建、
独立董事刘占军任委员；
3、公司第二届董事局研究发展委员会由独立董事徐安龙担任主任，董事局主
席张思民任委员；
4、公司第二届董事局审计与预算委员会由独立董事熊楚熊担任主任，董事刘
国建任委员；
5、公司第二届董事局薪酬与考核委员会由独立董事刘占军担任主任，董事刘
国建、独立董事熊楚熊任委员；
特此公告!
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2002年5月28日
北京市康达律师事务所
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2001年度股东大会的法律意见书
致：深圳市海王生物工程股份有限公司
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司" ）2001年度股东大会于
2002年5月25日上午10:00时，在深圳市南山区第五工业区海王工业城召开。北京市
康达律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派娄爱东、许敬东律师
（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）和《深圳
市海王生物工程股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相
关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出度会议人员的
资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年 4月
23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。会议原定在深圳市南山区南油大道
海王大厦26层公司会议室召开，因考虑到参加本次股东大会的股东及列席人员可
能会较多，经公司董事会临时决定，本次股东大会改在深圳市南山区第五工业区
海王工业城举行，会议召开的时间不变，如期于2002年5月 25日上午10:00时召
开。本次股东大会由公司独立董事刘占军先生主持。
经本所律师审查，本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
经查验，出席会议股东及股东代表共计9名，所代表股份111444211万股，
占公司股份总数22180万股的50.25%。出席会议的人员除股东和股东代表外，公
司现任董事、监事、董事候选人、部分高级管理人员及公司聘请的律师等列席会
议。
本所律师认为，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过以下事项：
1、董事会2001年度工作报告；
2、监事会2001年度工作报告；
3、公司2001年度报告及摘要；
4、公司2001年度财务决算报告；
5、公司2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；
6、公司《股东大会议事规则》；
7、公司《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》；
8、修订《公司章程》议案；
9、董事会架构设置和董事报酬议案；
10、增补许扬、徐安龙、熊楚熊为公司独立董事议案；
11、公司控股公司深圳市英特龙生物技术有限公司增资并进行股份制改造的
议案；
经本所律师审查，本次股东大会审议事项均已在召开股东大会的通知中列明。
四、席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
五、股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会就通告中列明的事项以投票表决方式进行了逐项
表决，并当场宣布表决结果。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，股东大会通过的各项决议合法、有效。
北京市康达律师事务所
经办律师：娄爱东 许敬东
2002年5月25日
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