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证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2004-027
深圳市海王生物工程股份有限公司
关 联 交 易 公 告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
潍坊海王：潍坊海王医药有限公司（本公司控股子公司）
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（海王集团控制的企业）
民康药店：潍坊民康连锁药店有限公司（潍坊海王控股子公司）
李兵：民康药店的自然人股东
一、关联交易概述
本公司控股子公司潍坊海王近期与海王星辰及自然人李兵签订了增资意向书，约定
海王星辰通过对其控股子公司民康药店增资扩股的方式获得民康药店的控股权和经营管
理权。
由于潍坊海王与海王星辰的最终控人制均为海王集团，且海王星辰对康药店的增资
行为构成了关联双方共同投资的结果，因此本次海王星辰对民康药店的增资构成关联交
易。
本公司于2004年10月14日召开了第三届董事局第四次会议，会议应参与表决董事7
名，实际参与表决董事7名。经审议，会议通过了关于深圳市海王星辰医药有限公司增
资控股潍坊民康连锁药店有限公司之关联交易的议案。在审议本议案时，2名关联董事回
避了表决。
本关联交易无须经公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
1、潍坊海王
潍坊海王为本公司控股子公司（本公司持有该公司60%的股权），系医药商业批发销
售企业，注册资本为2770万元，注册地为潍坊市潍坊地区月河路8号，法定代表人为孔宪
俊，经营范围为：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
、诊断药品，销售一、二、三类医疗器械，销售常温保存食品及保健食品。
经审计，截止2003年12月31日该公司总资产为68,122万元，净资产为5,168万
元，2003净利润为1,349万元。
2、海王星辰
海王星辰为本公司控股股东海王集团控制的企业，海王集团间接持有其69.93%股份
，根据深圳证券交易所上市规则的规定，海王星辰系本公司的关联企业。海王星辰成立
于1995年6月，注册资本为1000万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-15B，法定代
表人为朱丹，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
诊断药品和治疗诊断性生物制品的批发；兴办实业；国内商业、物资供销业。
海王星辰系中国著名的医药零售连锁企业，在中国医药零售行业，该公司率先引进
国外先进的医药连锁经营管理技术，积极研究与开拓医药、健康产品终端零售市场，创
立了适合中国国情、具有全新模式的现代零售药店 "海王星辰健康药房"。在中国连锁经
营协会2001-2003 年的评比中 ，海王星辰均荣获"中国连锁百强企业"的称号；2002年
，海王星辰更荣获"广东省流通龙头企业"的称号，成为深圳市医药零售行业中唯一获此
殊荣的企业。
经审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为23617万元，净资产为11131万
元，2003年度净利润为293万元。
3、李兵
李兵系民康药店的自然人股东，持有民康药店5%的股权。
三、 关联交易标的基本情况
民康药店系本公司控股子公司潍坊海王的控股子公司，潍坊海王拥有该公司95％的
股权，自然人李兵拥有该公司5%的股权。民康药店成立于1992年9月30日，注册号
为3707001805883，系区域性的医药零售连锁企业，在潍坊地区拥有五十三家连锁药店，
法人代表为孔宪俊，公司注册资本为人民币235万元，注册地址为潍坊市潍城区青年路9
号，经营范围为：零售连锁中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药
品；一、二、三类医疗器械产品；销售保健食品，副食品、茶、酒水、饮料；计划生育
药具零售；零售日用百货、烟。
经审计，截止2004年9月30日，民康药店总资产1216万元，负债743万元，净资产
473万元，2004年1-9月份累计净利润61万元。
四、关联交易的主要内容
1、增资条款
截至2004年9月30日止民康药店注册资本235万元，其中：潍坊海王223.25万元，
占95％；李兵11.75万元，占5％。
增资方式：
（1）潍坊海王与李兵在出资235万元的基础上再增资，使海王星辰增资前民康药店
的净资产达到490万元，新增资部分计入资本公积金。
（2）海王星辰出资510万元，其中:245万元计入注册资本，265万元计入资本公积
金。
（3）增资后民康药店注册资本480万元，其中：海王星辰245万元，占51％；潍坊
海王223.25万元，占46.5％；李兵11.75万元，占2.5％。
2、其他条款
（1）民康药店目前的所有门店除已经与"同仁堂"签订合约的一家门店外，其他门店
均属于海王星辰增资后的民康药店所有。
（2）民康药店的董事会将由5人组成，潍坊海王派2名董事，海王星辰派3名董事，
董事长由海王星辰提名经董事会选举产生，总经理由董事长提名经董事会审议聘任，其
他公司高管人员均由总经理提名后经董事会审议聘任。
（3）民康药店在同等供货交易条件下，经营药品购进必须从潍坊海王购进，增资前
民康药店对潍坊海王尚余欠款，在1年内分期偿还，未偿还部分按月计息，计息利率为银
行同期贷款利率。
五、本次关联交易目的及对上市公司影响
中国海王星辰连锁药店有限公司及其旗下的海王星辰已是中国医药零售业中位居前
列的大型连锁药店企业，2004年Goldman Sachs（美国高盛）作为战略投资者加盟海王
星辰连锁，更增强了海王星辰连锁的资本规模和竞争实力。潍坊海王为专注于在医药商
业批发与现代医药物流的主营业务，有效避免与海王星辰在零售连锁药店上的同业竞争
，并借助海王星辰在零售连锁业方面的经验与网络资源优势，尽快实现其在民康药店投
资收益的最大化，拟同意海王星辰对民康连锁的增资控股。
由于民康药店不是潍坊海王的主营业务，资产规模和营业收入占潍坊海王的比重较
小，此次海王星辰对民康药店增资控股，不会对潍坊海王及本公司的经营和财务指标构
成重大影响。
海王星辰此次增资控股民康药店，不但可以使潍坊海王集中精力做好医药商业批发
与医药物流的主业，降低非专业领域的投资风险，而且可以使民康药店依托海王星辰在
中国医药零售连锁业的经验、品牌与资源优势，在最短的时间内、最大限度地提高其综
合竞争实力与盈利能力，使潍坊海王在民康药店的股东权益最大化。同时，潍坊海王还
可以借助海王星辰的资源优势，扩大经营规模，占领市场终端，增强在市场上的竞争力
，快速提高公司的整体规模效益。因此，本次关联交易不但不会侵害上市公司及股东的
利益，而且还有利于维护上市公司及投资者的权益。
六、独立董事意见
本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原
则。在审议本关联交易议案时，两名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关
联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。
七、备查文件
1、董事局决议；
2、独立董事意见；
3、增资意向书；
4、相关财务报表；
5、审计报告；
6、其他相关资料。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇〇四年十月十五日
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