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证券简称：海王生物 证券代码：000078 编号：2004-039
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于第三届董事局第七次会议审议事项的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海
王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2004年11月23日召开的第三届董事局
第七次会议审议的《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案》、
《关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案》、《关于控
股子公司实施改制及股权激励的框架性方案》进行了审议，并就上述议案向有关人员
和中介机构做了必要的询问之后，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案
所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案
为尽快解决巨能实业对海王生物的2.71亿元欠款，回收公司股权转让款项，维护
公司及股东的利益，我们尊重公司的意见，同意巨能实业有限公司使用有价证券偿付
受让股权余款及逾期利息（即巨能实业以股抵债）的议案。该议案的审议与表决程序
符合法律法规及公司章程的规定。
虽然此次本公司接受巨能实业有限公司使用有价证券（亚洲资源流通股票）偿付
受让股权余款的方案具有一定的投资风险，存在因市场或公司因素导致股票贬值与投
资损失的可能性，但考虑到亚洲资源控股有限公司经过重组后，已转型为以医药产品
生产与销售为主营业务的公司，目前资产与财务状况良好，二级市场股价稳定，存在
投资升值的可能性，同意在无法尽快回收现金股权转让款项的情况下，巨能实业有限
公司使用有价证券（亚洲资源流通股票）支付股权受让余款。
二、关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案
同意深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳市海王星辰医药有限公司签署为期3
年的购销协议。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。董事局
在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次交易完成后，不但可以形成海王生物与海王星辰的强强联合，而且可以使海
王生物依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时
间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场履盖面、提高本公司医药商业流通
的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。因此，我们认为本次关
联交易不但不会侵害上市公司及股东的利益，而且还有利于维护上市公司及投资者的
权益。
三、关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案
同意海王生物在控股子公司实施股份制改造及股权激励的框架性方案，该议案的
审议与表决程序符合法律法规及公司章程的规定。
我们认为海王生物对控股子公司实施股份制改造及股权激励可以做到控股子公司
管理层与所在公司及海王生物长期共同发展、利益共享、风险共担，解决子公司管理
层与骨干员工的长期激励与约束问题。由于海王生物控股子公司管理层系自筹资金购
买所在公司股份，且上市公司总部的董事及高级管理人员没有在控股子公司兼任管理
职务，因此不存在侵占上市公司利益及在上市公司做决议时发生利益倾斜的问题。因
此，我们同意关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案。
独立董事：徐安龙、熊楚熊、黎拯民
2004 年11月23日
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