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证券代码：000078 证券简称：G海王 公告编号：2006-023
关于关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王食品：深圳市海王食品有限公司（海王集团控股子公司）
健康科技：深圳市海王健康科技有限公司（本公司控股子公司）
一、关联交易概述
本公司控股子公司深圳市海王健康科技有限公司作为深圳市海王食品有限公司的产品销
售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售深圳海王食品有限公司的产品总金额不超过
3000万元。其中2006年代理销售产品金额不超过800万元，2007年代理销售产品金额不超过
1000万元，2008年代理销售产品金额不超过1200万元。
由于海王食品的最终控制人均为海王集团，因此本次交易属于关联交易。
本公司于2005年4月22日召开了第三届董事局第四十三次会议，应出席会议董事7名，实
际出席会议董事7名。经审议，会议通过了本公司控股子公司健康科技与关联企业海王食品签
订购销协议书的日常关联交易议案。在审议本议案时，关联董事张思民先生回避了表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、海王食品
海王食品成立于1992年，注册资本为305.6万美元，公司法定代表人聂志华，公司住所为
深圳市南山区海王大厦，主要经营范围为食品、保健品的生产销售。主要产品有海王金乳宝，
海王婴儿食品等。该公司2005年末总资产5,125万元，食品类产品销售收入608万元。
2、健康科技
健康科技为本公司的全资子公司，成立于2000年9月，注册资本为6,000万元，注册地址
为深圳市南山区海王大厦A-10E，是一家集研发、生产、销售为一体的专业保健品公司。公司
主要产品结构包括天然保健系列、海洋系列、中药保健系列、乳品系列等功能性保健品，其
中"海王牛初乳"及"海王金樽"以其准确的定位以及良好的品牌形象畅销全国。
三、 关联交易标的及基本情况
本次交易的标的是海王食品产品的代理销售权。本次健康科技拟与海王食品签署2006年
-2008年三年内代理销售海王食品的产品总金额不超过3000万元的协议，其中2006年代理销售
产品金额不超过900万元，2007年代理销售产品金额不超过1000万元，2008年代理销售产品金
额不超过1100万元。
四、关联交易的定价原则
以上交易价格根据海王食品公司产品生产成本加成10%利润确定。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
海王食品自1992年以来一直主营业婴幼儿食品，有一定的市场知名度与目标客户群；健
康科技主营食品、保健品生产与销售业务，有稳定的商业销售渠道、销售队伍与目标客户群。
上述关联交易可以充分利用公司现有产品销售渠道与市场网络，丰富健康科技销售产品种类,
有利于提高健康科技主营业务收入规模，关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协
商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
六、独立董事意见
本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议
本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公
司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。
七、备查文件
1、董事局决议；
2、独立董事意见；
3、相关财务报表；
4、其他相关资料。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇〇六年四月二十五日
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