Bio-Gate AG
Nürnberg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023
BIO-GATE AG, NÜRNBERG
A K T I V A
P A S S I V A
BIO-GATE
AG, NÜRNBERG
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Anhang
für das Geschäftsjahr 2023
der
Bio-Gate AG
Sitz: Nürnberg
Registergericht: Amtsgericht Nürnberg
Registernummer: HRB 22271
1. Gesetzliche Grundlagen
Der Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen der
§§ 242 bis 256a und §§ 264 bis 288
HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des
Aktiengesetzes aufgestellt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das
Gesamtkostenverfahren gewählt.
Es handelt sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im
Sinne des § 267 HGB.
Von der Aufstellung eines Lageberichtes hat die
Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft in Anwendung
des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB abgesehen.
Der Jahresabschluss wurde gem. der Vorschrift des §
244 HGB in Euro gebucht und erstellt.
Hinsichtlich der Abgrenzung latenter Steuern nach §
274 HGB wurde die Erleichterungsvorschrift des
§ 274a HGB in Anspruch genommen.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der Vorstand hat im Januar 2024 für die Jahre 2024
bis einschließlich 2028 eine Ertrags- und darauf
aufbauend eine Liquiditätsplanung erstellt. In dem im
April 2024 für das Jahr 2024 erstellten Ertrags- und
Liquiditätsforecast geht der Vorstand für das
Jahr 2024 weiterhin von einer Erreichung des geplanten
Umsatzes sowie Jahresfehlbetrags und - mit zeitlichen
Verschiebungen - zum Jahresende weiterhin von einer
annähernden Erreichung der geplanten Liquidität
aus. Zur Erreichung und somit Sicherstellung der
Liquidität ist es nach Ansicht des Vorstands
entscheidend, dass vor allem die zeitgerechte und
liquiditätswirksame Umsetzung eines Projekts sowie die
zeitgerechte und liquiditätswirksame Realisierung der
Umsätze im Geschäftsfeld Medizintechnik
erfolgen.
Die zum Jahresende 2023 vorhandenen sowie nach der
Ertrags- und Liquiditätsplanung zu generierenden
liquiden Mittel sollen nach Auffassung des Vorstands auf
der Grundlage der aktuellen Ertrags- und
Liquiditätsplanung für das laufende sowie das
folgende Geschäftsjahr ausreichen. Die
Unternehmensplanung weist mittelfristig positive
Jahresergebnisse aus. Der Vorstand geht zudem davon aus,
dass die Ertrags- und Liquiditätsplanung
zukünftig erreicht wird. Er ist daher vom Grundsatz
der Unternehmensfortführung ausgegangen. Ein
deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung
würde den Bestand der Gesellschaft gefährden und
gegebenenfalls neue Kapitalmaßnahmen erfordern. Diese
Ereignisse und Gegebenheiten zeigen, dass eine wesentliche
Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der
Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284
Abs. 2 HGB) sind im Rahmen der handelsrechtlichen
Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung, unter Beachtung ergänzender
Vorschriften für Kapitalgesellschaften, angewandt
worden und wurden gegenüber dem Vorjahr
grundsätzlich beibehalten.
Das Prinzip der Darstellungsstetigkeit wurde
beachtet.
2.1 Die immateriellen Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens wurden zu Anschaffungs-kosten
vermindert um lineare Abschreibungen bewertet. Entgeltlich
erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und Werte
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten werden
über drei bis zehn Jahre sowie die selbst geschaffenen
gewerblichen Schutzrechte und ähnliche Rechte und
Werte über sechs bis acht Jahre abgeschrieben.
Die im Berichtszeitraum angefallenen Herstellungskosten
für Entwicklungsprojekte betrugen TEUR 61 und wurden
gem. dem Wahlrecht § 248 Abs. 2 HGB aktiviert.
Hinsichtlich der Werthaltigkeit geht der Vorstand von
zukünftig positiven Ertragserwartungen aus. Eine
außerplanmäßige Abschreibung erfolgte
insofern nicht. Es ergibt sich zum Bilanzstichtag ein
Restbuchwert in Höhe von TEUR 956.
2.2 Das Sachanlagevermögen wurde zu
Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um
planmäßige Abschreibungen vermindert. Maschinen
und maschinelle Anlagen werden in der Regel über
fünf bis vierzehn, in Ausnahmefällen über
fünfzehn Jahre abgeschrieben. Laboreinrichtungen
werden über fünf bis vierzehn und
Büroeinrichtungen über drei bis zwölf, in
Ausnahmefällen über 22 Jahre abgeschrieben.
Vermögensgegenstände mit einem Wert zwischen
EUR 250,00 und EUR 1.000,00 werden in einem GWG-Pool
über 5 Jahre abgeschrieben.
2.3 Das Finanzanlagevermögen ist zu
Anschaffungskosten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig
waren, wurden die Finanzanlagen mit dem niedrigeren
beizulegenden Wert angesetzt.
2.4 Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten unter Berücksichtigung des
niedrigeren beizulegenden Wertes angesetzt. Zum
Bilanzstichtag wurden Wertberichtigungen in Höhe von
TEUR 89 erfasst.
2.5 Bei den Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenständen ist das strenge
Niederstwertprinzip beachtet. Sie sind zum Nennwert
angesetzt.
2.6 Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt.
Fremdwährungsguthaben wurden mit dem
Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.
2.7 Rechnungsabgrenzungsposten wurden mit den
Anschaffungskosten bzw. unter Berücksichtigung einer
planmäßigen linearen Auflösung
angesetzt.
2.8 Das Eigenkapital wurde mit dem Nennwert
angesetzt.
2.9 Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253
Abs. 1 HGB). Sie berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.
2.10 Verbindlichkeiten sind mit ihren
Erfüllungsbeträgen bilanziert.
2.11 Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in
fremder Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem
Briefkurs am Entstehungstag bzw. mit dem
Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag sowie bei den
Verbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw.
dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.
3. Angaben zur Bilanz
3.1 Anlagevermögen
Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten
Anlagegegenstände im Jahr 2023 ist in einem
gesonderten Anlagespiegel dargestellt. Dieser ist
Bestandteil des Anhangs.
3.2 Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von
TEUR 1 (Vj.: TEUR 1) haben eine Restlaufzeit von
größer einem Jahr. Sämtliche Forderungen
haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr.
3.3 Liquide Mittel
In den liquiden Mitteln werden Fremdwährungskonten
in US-Dollar geführt. Diese wurden gem. § 256a
HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag
bewertet.
3.4 Rechnungsabgrenzungsposten
Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor
dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine
bestimmte Zeit danach darstellen.
3.5 Eigenkapital
3.5.1 Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) ist in
nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
unterteilt. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.
Jede Stückaktie gewährt ein Stimmrecht in der
Hauptversammlung der Gesellschaft und grundsätzlich
den gleichen Anteil am Gewinn nach Maßgabe der von
der Hauptversammlung beschlossenen
Dividendenausschüttung. Aktien besonderer Gattungen
existieren nicht.
Durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 20.
November 2023 und des zustimmenden Beschlusses des
Aufsichtsrats vom selben Tag wurde das Grundkapital der
Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2023/I durch die Ausgabe von 840.335
Stückaktien um EUR 840.335,00 auf EUR 9.243.691,00
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erhöht ("Barkapitalerhöhung 2023").
Das Grundkapital beträgt daher zum
31. Dezember 2023 EUR 9.243.691,00 eingeteilt in
9.243.691 Stückaktien.
3.5.2 Genehmigtes Kapital
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni
2023 wurde das teilweise ausgenutzte Genehmigte Kapital
2021/I aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2028
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 4.201.678,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand
wurde unter anderem auch ermächtigt, unter bestimmten
Voraussetzungen und in definierten Grenzen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde durch die
Barkapitalerhöhung 2023 in Höhe von EUR
840.335,00 teilweise ausgenutzt und beträgt derzeit
noch EUR 3.361.343,00.
3.5.3 Bedingtes Kapital
a) Bedingtes Kapital 2020/I
Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Juli 2020
beschloss die Schaffung des Bedingten Kapitals 2020/I in
Höhe von EUR 287.531,00.
Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich
der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die
im Rahmen des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020
gewährt werden und die von den Bezugsrechtsinhabern
entsprechend der dort aufgeführten Bedingungen
ausgeübt werden.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2022 hat
weiter die teilweise Ausschöpfung des Bedingten
Kapitals 2020/I und damit die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 216.050 beschlossen.
Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023 hat die
Gesellschaft bislang 216.050 Aktienoptionen im Rahmen des
Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020 gewährt.
b) Bedingtes Kapital 2022/I
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2022
beschloss die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/II in
Höhe von EUR 3.055.766,00. Die Bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen.
Dafür wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2027 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 mit
einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und
den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 3.055.766,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch
durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen
der Bio-Gate AG ausgegeben werden.
Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023 hat die
Gesellschaft keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auf Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
30. Mai 2022 begeben.
c) Bedingtes Kapital 2022/II
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2022
beschloss die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/II in
Höhe von EUR 521.485,00. Das Bedingte Kapital 2022/II
dient ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen), die im Rahmen des Bio-Gate
Aktienoptionsprogramms 2022 gewährt werden und
die von den Bezugsrechtsinhabern entsprechend der dort
aufgeführten Bedingungen ausgeübt werden.
Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023 hat die
Gesellschaft bislang 239.925 Aktienoptionen im Rahmen des
Bio-Gate-Aktienprogramms 2022 ausgegeben.
3.5.4 Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage beläuft sich im
Berichtsjahr 2023 auf EUR 6.021.566,09.
3.5.5 Ausschüttungsgesperrte
Beträge
Zum Bilanzstichtag sind Beträge in Höhe von
TEUR 956 für die Ausschüttung gesperrt, da selbst
geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens in diesem Umfang aktiviert wurden.
3.6 Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im
Einzelnen wie folgt zusammen:
3.7 Verbindlichkeiten (in TEUR)
Von den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, wurden
TEUR 400 sowie von den sonstigen Verbindlichkeiten TEUR 110
jeweils mit Verträgen von Anfang 2024 bis Mitte 2025
verlängert. Diese sind somit zum 31. Dezember 2023 den
kurzfristigen Verbindlichkeiten zugeordnet.
Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen betreffen
in Höhe von TEUR 89 (Vj. TEUR 12) die
Verlustübernahme sowie in der restlichen Höhe,
wie im Vorjahr, in voller Höhe Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten
TEUR 417 (Vj.: 424) für ein Darlehen inkl. Zinsen.
4. Sonstige Angaben
4.1 Anteile an anderen Unternehmen
Die Gesellschaft besitzt zum 31. Dezember 2023 an
folgenden Unternehmen mindestens den fünften Teil der
Anteile (§ 285 Nr. 11 HGB):
Für die Beseitigung der buchmäßigen
Überschuldung der Tochtergesellschaft QualityLabs BT
GmbH hat die Bio-Gate AG
Rangrücktrittserklärungen in Höhe von EUR
250.000,00 abgegeben. Die bilanzielle Überschuldung
der QualityLabs GmbH ist mittlerweile beseitigt. Die
Darlehensforderung gegenüber dem Tochterunternehmen
betragen zum Stichtag EUR 215.000.
Bezüglich der QualityLabs BT GmbH besteht mit
Wirkung zum 1. Januar 2008 ein
Ergebnisabführungsvertrag, welcher am 17. April 2008
abgeschlossen wurde.
4.2 Arbeitnehmerzahl
Die Gesellschaft beschäftigte incl. der
Vorstände im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 durchschnittlich 36 Arbeitnehmer.
4.3 Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es bestehen im Jahr 2023 finanzielle Verpflichtungen aus
Mieten in Höhe von TEUR 243. Die zugrunde liegenden
Verträge haben Kündigungsdauern von drei bzw.
sechs Monaten zum jeweiligen Monatsende.
Die Leasingverpflichtungen stellen sich darüber
hinaus, bezogen auf die Gesamtlaufzeit wie folgt dar:
4.4 Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstandsmitglieder sind
Marc Lloret-Grau, Diplom-Betriebswirt, MBA,
Nürnberg,
Vorstandsvorsitzender
Thomas Konradt, Dipl.-Ing. Biotechnologie, Zirndorf,
Vorstand Business Development
Hinsichtlich der Angabe der Vorstandsbezüge wird
von der Erleichterungsvorschrift des § 288 Abs. 1 HGB
Gebrauch gemacht.
Aufsichtsratsmitglieder sind
Karl Richter, Diplom-Betriebswirt, Windsor/Kanada
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Volker Rofalski, Diplom-Kaufmann, München
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Prof. Dr. Dr. Volker Alt, Facharzt für Chirurgie,
Regensburg
(Aufsichtsrat)
Hinsichtlich der Angabe der Bezüge des
Aufsichtsrats wird von der Erleichterungsvorschrift des
§ 288 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht.
5. Nachtragsbericht
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des
Geschäftsjahres/Wichtige Ereignisse nach dem
Bilanzstichtag (31.12.2023) haben sich nicht ereignet.
Nürnberg, den 29. April
2024
Bio-Gate AG
- Der Vorstand -
Marc Lloret-Grau Thomas Konradt
Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 29. April 2024
den Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt.
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