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桐 君 阁：关联交易等
2002-09-27 06:57
重庆桐君阁股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会第七次会议于二○○二年九月二十五
日上午在公司七楼会议室召开。会议应到董事17人，实到董事17人，白礼西、石
晓艺、王一鹏董事因公出差分别委托雷励、熊阳谷董事行使表决权。公司9名监事
中8名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》
有关规定。会议经认真审议，一致通过了关于投资组建重庆桐君阁医药商城有限
责任公司的议案：
为进一步提高商业竞争能力，公司与西南药业股份有限公司（以下简称：
“西南药业”）共同投资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司（以下简称：
“医药商城”）。医药商城注册资本为2500万元，其中公司出资1300万元（其中
以现金出资1000万元，无形资产品牌作价投入300万元），占注册资本的52%；西
南药业以现金出资1200万元，占注册资本的48%。交易详情请见关联交易公告。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2002年9月26日
重庆桐君阁股份有限公司董事会公告
经成都西部医药经营有限公司（以下简称：“西部医药”）和成都联合药业
发展有限责任公司（以下简称：“联合药业”）股东大会研究决定，西部医药与
联合药业合并。合并后，联合药业注销，西部医药承担联合药业的一切债权债务。
该两公司将于近期在相关报纸上按程序公告此事宜。
联合药业系重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：“本公司”）控股子公司，
注册资本3000万元，本公司持有其95%的股权，法定代表人为雷励。
西部医药系联合药业控股子公司，注册资本300万元，联合药业持有其95%的
股权，法定代表人为雷励。
以上两公司合并后，西部医药将进行增资扩股，总股份以西部医药增资扩股
的验资报告作确认。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2002年9月26日
重庆桐君阁股份有限公司
关于与西南药业股份有限公司
合资组建有限责任公司的关联交易公告
一、概要
为了充分发挥“桐君阁”、“西南药业”双方各自优势，强化工商联盟，共
同开发重庆医药市场，提高资源的使用效率，公司于2002年9月24日与潜在关联人
西南药业股份有限公司签订了《合资协议书》，就共同出资组建“重庆桐君阁医
药商城有限责任公司”达成协议。公司于2002年9月25日召开第四届第七次董事会
审议通过了该关联交易议案，关联董事已回避表决。为使广大投资者和全体股东
了解交易情况，现将有关关联交易事项公告如下：
1、 关联交易主体：
（1）甲方：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“本公司”）
（2）乙方：西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）
2、关联交易标的：甲乙双方共同出资组建的重庆桐君阁医药商城有限责任公
司（以下简称：“医药商城”）。
二、关联方介绍?
西南药业股份有限公司：
本公司的控股公司重庆太极实业（集团）股份有限公司及其母公司太极集团
有限公司分别拟收购西南药业43.01%和13.41%的国家股，分别成为该公司第一、
第二大股东，目前该收购事宜正在申报当中。因此，西南药业为本公司潜在关联
企业。
（1）成立日期：?1992年11月25日
（2）注册资本：?壹亿肆仟捌佰柒拾玖万贰仟玖佰元整
（3）住所：?沙坪坝区天星桥21号
（4）法定代表人：?张逸屏
（5）企业类型：?股份有限公司（上市公司）
（6）经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、
大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、
流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险
品）、包装材料、出口本企业自产的原料药，中西药制剂，进口本企业生产、科研
所需的原材料，机械设备，仪器、仪表及零配件。
三、交易合约的主要内容
1、签署合约各方的法定名称：?
甲方为重庆桐君阁股份有限公司；
乙方为西南药业股份有限公司。
2、签署合约日期：2002年9月24日。?
3、关联交易涉及的金额：
“医药商城”注册资本为2500万元，其中本公司以现金方式出资1000万元，以
无形资产出资300万元，合计出资1300万元，占“医药商城”总股份的52%；西南药
业以现金方式出资1200万元，占“医药商城”总股份的48%。
4、付款方式：交易双方在协议生效后五个工作日内，一次性将投入的资金划到
“医药商城”指定帐户上。
四、进行该项关联交易对上市公司的影响?
公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现双方资源的优势互补，提高双方
在重庆医药市场的影响力，扩大地产品种的交流与合作。同时，“医药商城”建成
以后，将成为公司在整个川东地区及重庆地区的物流配送中心，与成都西部医药经
营有限公司遥相呼应，使公司在川渝地区的医药物流体系日臻完善，从而为建立大
医药、大流通格局奠定坚实的基础，增强公司的核心竞争力。因此，该项交易符合
公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
五、交易定价依据
甲乙双方以现金方式出资部分以实际出资额为依据；本公司以无形资产出资部
分以有评估资质的评估师事务所出具的评估报告书为依据。该评估事宜正在办理当
中。
六、此次关联交易正式生效条件?
本次关联交易须经西南药业股东大会审议通过后正式生效。?
特此公告
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2002年9月26日
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事关于有关关联交易的独立意见
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）于二OO二年九月二十五日在公司
会议室召开第四届董事会第七次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的关
于公司与西南药业股份有限公司合资组建“重庆桐君阁医药商城有限责任公司”的
议案的关联交易事项发表独立意见如下：
作为公司独立董事，我们认为：上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上
进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联
董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东利益情形。
重庆桐君阁股份有限公司
独立董事：杨安勤
夏 峰
2002年9月25日
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