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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Veräußerung erworbener eigener Aktien
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 25. August 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag geringer ist
– des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
§§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Die in der Hauptversammlung vom 27.
August 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche
bis zum 26. Februar 2011 befristet ist, wird aufgehoben; die für etwaig
bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben
davon unberührt.
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b)
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Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
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c)
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Der Erwerb erfolgt (aa.) über die Börse oder (bb.) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
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aa.
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Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der nicht gewichtete Mittelwert
der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse
im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb
der Aktien festgestellt werden.
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bb.
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Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
an alle Aktionäre der Gesellschaft oder im Wege einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
nicht um mehr als 15 % überschreiten und nicht um mehr als 15 % unterschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der nicht
gewichtete Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft,
die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis dritten
Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgestellt werden.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs
vor Veröffentlichung der Anpassung. Die 15%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ist auf
diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden. Im Fall der Überzeichnung eines Angebots
oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots muss die Annahme
im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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d)
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Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere
auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Wert der Sacheinlage muss bei einer Gesamtbeurteilung angemessen
im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein.
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e)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
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f)
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Die Aktien dürfen im Fall des lit. e) nur zu einem Preis (ohne
Veräußerungsnebenkosten) an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 % unterschreitet.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der nicht
gewichtete Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft,
die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage
vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.
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g)
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß lit. e) gilt ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das
im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch
10 % des
Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von (Wandel- oder Options-)Schuldverschreibungen und/oder Genussscheinen
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die (Wandel- oder Options-)Schuldverschreibungen
und/oder Genussscheine während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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h)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen
der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder
im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung
vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung,
so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen
(§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG).
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i)
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Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
einzeln oder zusammen ausgeübt werden.
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j)
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Als Schlusskurse des Xetra-Handels im Sinne dieser Ermächtigung
gelten neben den in der Xetra-Schlussauktion festgestellten Börsenkursen
auch die letzten Preisfeststellungen im variablen Handel, wenn in
der Xetra-Schlussauktion am entsprechenden Tag kein Kurs für die Aktien
der Gesellschaft festgestellt worden ist. Dies gilt entsprechend auch
für Kurse, die in nur einer Auktion am entsprechenden Tag festgestellt
worden sind (‘One auction only’).
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k)
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Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
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l)
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Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen
Bestimmungen zur vorausgesetzten möglichen Bildung von Rücklagen in
Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß
beachten.
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Berichte an die Hauptversammlung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 26. August
2010 vorschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – sofern
dieser Betrag geringer ist – des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung zu erwerben. Die in der Hauptversammlung vom 27.
August 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll
zugleich aufgehoben werden. Nach den Neuregelungen durch das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) darf die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien – statt bisher für höchstens 18 Monate –
für höchstens fünf Jahre erteilt werden. Von dieser Neuregelung durch
das ARUG macht der veröffentlichte Beschlussvorschlag Gebrauch.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere
auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
Die Gesellschaft soll so die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur
Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der
Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft
im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowohl national
als auch auf internationalen Märkten flexibel reagieren zu können.
Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung
angemessen sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der
Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Feststellung eines
angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig
die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes auf Grund neutraler
Wertgutachten, beispielsweise von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder Investmentbanken. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten
bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft
prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen,
wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, die Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu veräußern. Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts
müssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten)
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens
jedoch um 5 %, unterschreitet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis
wird anhand der Schlusskurse im Parkett- und elektronischen Handel
an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz
darstellt und wo eine Zulassung zum Handel besteht, so dass eine größtmögliche
Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen
Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Relevante
Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt in diesem Fall
zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von (Wandel- oder
Options-)Genussscheinen bzw. Schuldverschreibungen ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. So wird im Interesse
der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung
hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von
Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, was der § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Wertung des Gesetzgebers entspricht.
Mit einer Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll der Gesellschaft ermöglicht
werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren
oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht
an den Kapitalmärkten im Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche
Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit
Eigenkapital von herausgehobener Bedeutung. Es bedarf daher der Möglichkeit,
jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen
zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel
zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein,
sich weitere Investorengruppen zu erschließen. Durch eine marktnahe
Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen
nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über
eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) bzw. durch eine an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf
der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei Aktien, die sich in einem
Wertpapierdepot befinden, durch eine in Textform in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung
des Anteilsbesitzes zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen,
also auf Donnerstag, den 05. August 2010, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag),
und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Donnerstag,
den 19. August 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Brüder Mannesmann AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1
AGM
60261 Frankfurt am Main
Fax: +49 / (0)69 / 136 – 26351
E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nachweis des Anteilsbesitzes bei effektiven Stücken, die nicht
in einem Wertpapierdepot verwahrt werden:
Werden Aktien nicht in einem Wertpapierdepot, sondern als effektive
Stücke verwahrt und ist daher die Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes
durch ein depotführendes Institut nicht möglich, ist der Nachweis
des Anteilsbesitzes dergestalt zu führen, dass die Aktien bis zum
Ablauf des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also
bis Mittwoch, den 04. August 2010, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft,
bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei
einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle hinterlegt werden.
Die Hinterlegung ist bis mindestens einschließlich dem Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag,
den 05. August 2010, 0:00 Uhr, aufrechtzuerhalten und der Gesellschaft
durch eine Hinterlegungsbescheinigung nachzuweisen. Die Hinterlegungsbescheinigung,
die in deutscher oder englischer Sprache erstellt werden kann, muss
der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift in Urschrift oder
in beglaubigter Abschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, also bis Donnerstag, den 19. August 2010, 24:00 Uhr.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung. Diese Hinweise gelten für den Fall
der Einreichung einer Hinterlegungsbescheinigung entsprechend, nach
Beendigung der Hinterlegung besteht keine Veräußerungssperre.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, insbesondere
durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist
sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als
auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Nachweis der Bevollmächtigung
muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135
Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz
5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
(insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, gilt gem. §
20 Abs. 3 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder
per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen
für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung
nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können
nach § 134 AktG daher in Textform erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite
der Eintrittskarte zu verwenden.
Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. den Widerruf können gegenüber
der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services
AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: bruedermannesmann-hv2010@computershare.de
Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz
10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
haben die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen
unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den
Genannten abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht
ausüben.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen – möglichst unter Verwendung
des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer
Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars – spätestens
bis Dienstag, den 24. August 2010, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder
per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services
AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: bruedermannesmann-hv2010@computershare.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht
also mindestens 150.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand
zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit
Montag, der 26. Juli 2010, 24:00 Uhr.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft unter folgender
Adresse zugehen:
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung –
Lempstraße 24
42859 Remscheid
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich
im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information innerhalb der Europäischen Union verbreiten. Ferner werden
bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.bmag.de im Bereich ‘Hauptversammlung’ zugänglich
gemacht.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§§ 126 Abs. 1; 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der
Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der
Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG
sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der
Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG
und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift
zu richten:
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung –
Lempstraße 24
42859 Remscheid
Telefax: +49 / (0)2191 – 9370717
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge
und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Mittwoch,
den 11. August 2010, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmag.de im Bereich ‘Hauptversammlung’
unverzüglich zugänglich gemacht.
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten
der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131
Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach
§ 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung
über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs)
in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 3.000.000 Stückaktien der Gesellschaft
sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.000.000
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Unterlagen zur Hauptversammlung / Veröffentlichungen auf der
Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den
Rechten der Aktionäre
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lempstraße 24, 42859 Remscheid,
zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Die Unterlagen
sind ferner auf der Internetseite der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft
unter www.bmag.de im Bereich ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht:
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Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern, erläuternder Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, 5 § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 (Tagesordnungspunkt
1).
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Der Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
(Tagesordnungspunkt 7).
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Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Angaben
gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.bmag.de
im Bereich ‘Hauptversammlung’ zugänglich sein.
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch
weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
zugänglich
gemacht.
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