 Brüder Mannesmann AktiengesellschaftRemscheidJahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Inhaltsverzeichnis Vorwort des Vorstandes Bericht des Aufsichtsrates Organigramm der Brüder Mannesmann AG Lagebericht Konzernabschluss Konzern-Bilanz Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzern-Kapitalflussrechnung Konzern-Anlagevermögen und Verbindlichkeitenspiegel Konzern-Eigenkapitalspiegel Konzernanhang Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Jahresabschluss AG-Bilanz AG-Gewinn- und Verlustrechnung AG-Anlagevermögen und Verbindlichkeitenspiegel AG-Anhang Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Vorwort des VorstandesSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre! Der Brüder Mannesmann-Konzern erreichte im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz von 54,06 Mio. EUR nach 57,52 Mio. EUR im Vorjahr. Als Konzern-Betriebsergebnis wurde ein Betrag von 1,78 Mio. EUR nach 2,70 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Das Konzern-Jahresergebnis erreichte 0,17 Mio. EUR oder 6 Cent je Aktie. Bezogen auf das Betriebsergebnis wurden 59 Cent je Aktie erreicht. Der Umsatz der Werkzeugsparte erreichte 32,94 Mio. EUR nach 37,24 Mio. EUR im Vorjahr. Damit setzte sich die Tendenz im zweiten Halbjahr 2016 fort, in dem es nur teilweise gelungen war, das umfangreiche Umsatzvolumen aus dem Aktionsgeschäft des Vorjahres erneut zu generieren. Der Umsatzrückgang ist also auch vor dem Hintergrund der guten Vorjahresentwicklung des ersten Halbjahrs zu betrachten. Der Jahresüberschuss der Sparte (vor Gewinnabführung) erreichte 1,77 Mio. EUR nach 1,12 Mio. EUR im Vorjahr und konnte somit um 58,04% gesteigert werden. Der Umsatz der Armaturensparte erreichte 20,82 Mio. EUR nach 20,00 Mio. EUR im Vorjahr. Der Zuwachs konnte innerhalb des angespannten Branchenumfeldes und trotz Umsatzrückgängen bei einzelnen Kunden durch die Akquisition von Neukunden und durch die Ausweitung des Servicegeschäfts erreicht werden. Gleichzeitig wurde der größte Teil von zwei Großaufträgen abgewickelt. Insgesamt wirkten sich die von Seiten der Politik gewollten Veränderungen in der Ausgestaltung der Energieversorgung und damit verbunden die Zurückhaltung bei Projektinvestitionen der Industrie weiterhin deutlich negativ aus. Der Jahresfehlbetrag der Sparte (vor Verlustübernahme) erreichte 0,27 Mio. EUR nach -0,03 Mio. EUR im Vorjahr. Für das Gesamtjahr 2017 ist für die Sparte Werkzeughandel mit einem rückläufigen Umsatz zu rechnen. Grund hierfür sind einerseits teilweise tiefgreifende kundenseitige Umstellungen in Bezug auf Aktionsgeschäfte. Andererseits ist eine zunehmende Preiskonkurrenz durch Mitbewerber zu verzeichnen, so dass mitunter ein Verzicht auf Umsatzvolumen zugunsten der Ertrags- und Produktqualität langfristig sinnvoll erscheint. Für die Entwicklung in der Armaturenbranche sind kurzfristig keine Anzeichen für eine Verbesserung der Lage erkennbar. Der Wettbewerbsdruck in der Branche dürfte sich fortsetzen und den bereits jetzt harten Preiskampf noch weiter verstärken. Demgegenüber liegt der eigene Wettbewerbsvorteil in der ausgeprägten Beratungs- und Servicekompetenz, die innerhalb dieser schwierigen Rahmenbedingungen bedeutsamer ist denn je. Trotz der guten Positionierung wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Umsatzsteigerung erwartet, da positive Impulse insbesondere aus dem Projektgeschäft kurzfristig nicht zu erwarten sind. Für das Geschäftsjahr 2017 wird in der Werkzeugsparte ein vergleichbares und in der Armaturensparte ein nicht unerheblich rückläufiges Ergebnis gegenüber dem Vorjahr erwartet.
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Vorstand Jürgen Schafstein Vorstandsvorsitzender Bernd Schafstein Bericht des AufsichtsratesSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, seine im Gesetz und in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat demzufolge den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat die Maßnahmen des Vorstands auf deren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit sowie auf ihre Wirtschaftlichkeit. Zukunftsgerichtete Entscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf der Grundlage von dessen Berichten, Geschäftsunterlagen und ausführlichen Analysen erörtert. Der Aufsichtsrat ließ sich regelmäßig vom Vorstand über die Unternehmensentwicklung unterrichtet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen in laufendem und intensivem Informations- und Meinungsaustausch. Inhalt der Berichterstattung an den Aufsichtsrat waren u.a. die Geschäftspolitik und einzelne Geschäftsvorfälle, die Unternehmensplanung und deren Einhaltung, die Rentabilität und die Finanz- und Liquiditätssituation sowie der Geschäftsverlauf. Im Jahr 2016 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssitzungen statt. In diesen Sitzungen wurden bedeutende Geschäftsvorfälle geprüft und die Geschäftspolitik sowie grundsätzliche Fragen behandelt. Weiterhin wurde der Aufsichtsrat auch über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften unterrichtet. Darüber hinaus wurden die strategische Orientierung und die wirtschaftliche Lage der beiden Unternehmenssparten und des Konzerns sowie die Finanzen und die Risikolage, die personelle Ausrichtung und die relevanten Planungen behandelt. Die einzelnen Sitzungen hatten folgende Schwerpunkte: - In der Sitzung im März 2016 wurden die vorläufigen Zahlen des Geschäftsjahres 2015 sowie erste Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2016 analysiert. - In der Sitzung im Juni 2016 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den unterschiedlichen Szenarien für die Ablösung, Prolongation oder Neustrukturierung der noch bestehenden Mezzanine-Finanzierung. - In der Sitzung im Juli 2016 erfolgte die Vorlage, Feststellung und Billigung des Jahresabschlusses 2015. Der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft stand dabei für ausführliche Erläuterungen zur Verfügung. Weiterhin wurde, vorbereitend für die ordentliche Hauptversammlung, über die Zweckmäßigkeit einer Satzungsänderung beraten. - im August 2016 erfolgte die ausführliche Analyse der Geschäftszahlen per 30. Juni 2016. Darüber hinaus fanden abschließende Vorbereitungen für die ordentliche Hauptversammlung statt. - im November 2016 wurde die geschäftliche Entwicklung der ersten drei Quartale 2016 sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2017 erörtert. Daneben erfolgte die Terminplanung für 2017. Die Amtszeit des Aufsichtsrates endete laut Gesetz am 31. August 2017, 24 Uhr. Am 8. September 2017 hat das Amtsgericht Wuppertal daher einen neuen Aufsichtsrat bestellt, bestehend aus Prof. Dr. Michael Nelles, Frank Schafstein und Michael Nagel. Die Hauptversammlung vom 26. August 2016 hat die MORISON FRANKFURT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Der Aufsichtsrat hat dem Abschlussprüfer den Prüfauftrag erteilt. Die MORISON FRANKFURT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 und den Konzernlagebericht geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der amtierende Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen am 29. September 2017 und am 12. Oktober 2017 den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Abschlussprüfer informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Brüder Mannesmann AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht ebenfalls geprüft. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Daraufhin hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Oktober 2017 den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt. Ebenfalls in der Sitzung des Aufsichtsrats am 12. Oktober 2017 wurde dieser Bericht des Aufsichtsrats behandelt und förmlich verabschiedet. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens seinen Dank für ihren erfolgreichen Einsatz aus.
Remscheid, 12. Oktober 2017
Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Michael Nelles Vorsitzender Organigramm der Brüder Mannesmann AG zum 31. Dezember 2016  Konzernlageberichtder Brüder Mannesmann AktiengesellschaftLageberichtI. Grundlagen des Unternehmens Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft fungiert als Holdinggesellschaft für operative Tochtergesellschaften. Zwei eigenständig tätige Sparten sind unter dem Dach der Holding angesiedelt, die Sparte „Werkzeughandel" und die Sparte „Armaturenhandel". Die Tochtergesellschaft Brüder Mannesmann Grundbesitz GmbH ist ausschließlich als Vermietungsgesellschaft des vorhandenen Grundbesitzes tätig, ohne dabei eine operative Funktion einzunehmen. Der Grundbesitz beschränkt sich auf seit Jahrzehnten vorhandene, heute noch zu einem großen Teil für den eigenen Geschäftsbetrieb genutzte Industrie- und Verwaltungsimmobilien. Geschäftsmodell des Unternehmer.. Unter dem Markennamen „Brüder Mannesmann" vertreibt die Sparte Werkzeughandel in Deutschland und im europäischen Ausland ein Vollsortiment an Hand-, Elektro- und Gartenwerkzeugen. Die Sparte konzentriert sich dabei ausschließlich auf den Handel, eine eigene Fertigung besteht nicht. Vielmehr wird durch eine qualitätsgesicherte Auftragsfertigung eine flexible, umfangreiche und marktgerechte Programmgestaltung ermöglicht. Die Marke „Brüder Mannesmann" ist konsequent qualitäts- und innovationsorientiert und gilt als einer der Marktführer. Insbesondere das sehr gute Preis/Leistungsverhältnis ist ausschlaggebend für den Erfolg. In Verbindung mit einer konsequenten Serviceausrichtung hat „Brüder Mannesmann" als kompetenter und zuverlässiger Handelspartner in der Branche seit Jahrzehnten einen hervorragenden Ruf. Die Sparte Armaturenhandel umfasst den Vertrieb von Armaturen für industrielle und versorgungstechnische Anwendungen. Diese Anwendungen sind insbesondere die Kraftwerkstechnik sowie chemische und petrochemische Industrieanlagen. Hinzu kommt der große Bereich der Frischwasserversorgung und Abwasserentsorgung auf Ebene der Versorgungsunternehmen. Neben dem gängigen Programm von Standardarmaturen wird für Großkunden die Übernahme der kompletten Lagerhaltung und Lagerlogistik im Sinne eines Universaldienstleisters angeboten. Die Verbindung mit einer ausgeprägten technischen Beratungskompetenz ermöglicht eine außerordentliche Positionierung. Repräsentiert wird die Sparte Armaturenhandel durch das Unternehmen Schwietzke mit Sitz in Bottrop. Weitere Standorte sind Köln und Ludwigshafen. Forschung und Entwicklung In der Sparte Werkzeughandel werden innovative Problemlösungen und attraktive, verkaufsfördernde Verpackungsdesigns entwickelt. Darüber hinaus erfolgt eine Trendbeobachtung innerhalb der Kundensegmente und die Analyse von Verbraucherverhalten. Darauf aufbauend werden neue Werkzeug-Sets, themenbezogene Artikelzusammenstellungen und umweltschutzorientierte Produkte entwickelt und angeboten. In der Sparte Armaturenhandel wird keine Produktentwicklung im eigentlichen Sinne betrieben. Jedoch steht stets die Optimierung der Angebots- und Servicestruktur und der internen Ablaufprozesse im Fokus. Hinzu kommen die Aufrechterhaltung und der Ausbau der Beratungskompetenz durch ständige Nachverfolgung und Implementierung des technischen Fortschritts innerhalb der Branche. II. Wirtschaftsbericht Gesamtwirtschaftliche branchenbezogene Rahmenbedingungen In der Sparte Werkzeughandel war die Konsumkonjunktur im Inland weiterhin gut, wohingegen in einigen Auslandsmärkten, besonders in Übersee und Südosteuropa, anhaltend allgemeine und branchenspezifische konjunkturelle Probleme zu verzeichnen waren. Für die Sparte Armaturenhandel war die Nachfrage von Seiten der Industriekunden und des kommunalen Sektors branchenweit rückläufig. Auch im Projektgeschäft war die Lage kundenseitig angespannt, so dass auch hier keine positiven Geschäftsimpulse für die Branche zu verzeichnen waren. Geschäftsverlauf der Sparte Werkzeughandel Der Umsatz der Werkzeugsparte erreichte 32,94 Mio. EUR nach 37,24 Mio. EUR im Vorjahr. Damit setzte sich die Tendenz im zweiten Halbjahr 2016 fort, in dem es nur teilweise gelungen war, das umfangreiche Umsatzvolumen aus dem Aktionsgeschäft des Vorjahres erneut zu generieren. Der Umsatzrückgang ist also auch vor dem Hintergrund der guten Vorjahresentwicklung des ersten Halbjahrs zu betrachten. Werkzeughandel: Umsatz 
LageberichtStrukturiert nach wesentlichen Kundengruppen zeigt die Umsatzentwicklung das folgende Bild: Werkzeughandel: Umsatz nach Kundengruppen scroll
 Die Verteilung des Geschäftsvolumens auf die einzelnen Kundengruppen zeigt die umfangreichste Veränderung in der Gruppe Exporthandel, was hauptsächlich auf die strukturellen Entwicklungen in den jeweiligen Auslandsmärkten zurückzuführen ist. Dabei ist zu beachten, dass der aufgegebene Export nach Süd- und Mittelamerika in 2015 noch einen Umsatzbeitrag von 0,41 Mio. EUR ausmachte, der in 2016 entfiel. Die Veränderungen in den anderen Kundengruppen gehen wesentlich auf die kundenseitige Umgestaltung des Einkaufsverhaltens im Aktionsgeschäft zurück. Werkzeughandel: Umsatz nach Regionen scroll
 Im Inlandsgeschäft wirkte sich besonders der Wegfall von kundenseitigen Aktionsverkäufen aus. In den Auslandsmärkten waren die Auswirkungen der strukturellen Entwicklungen verstärkt festzustellen. Werkzeughandel: Einkauf nach Regionen scroll
 In der regionalen Einkaufsstruktur haben sich erneut kaum Veränderungen ergeben. Werkzeughandel: Aufwand scroll
Die Aufwandspositionen konnten zeitnah an die Geschäftsentwicklung angepasst werden und wurden durchgehend vermindert. Die Anzahl der Mitarbeiter lag bei durchschnittlich 53 nach 54 im Vorjahr. Der Umsatz je Mitarbeiter erreichte 0,62 Mio. EUR nach 0,69 Mio. EUR im Vorjahr. Die Brutto-Handelsspanne lag bei 28,04% nach 27,92 % im Vorjahr. Der Jahresüberschuss vor der Gewinnabführung erreichte 1,77 Mio. EUR nach 1,12 Mio. EUR im Vorjahr und konnte somit um 58,04% gesteigert werden. Diese Zunahme geht neben erfolgreichen Maßnahmen zur Effizienzsteigerung auch auf eine nach erfolgter Betriebsprüfung erforderliche Höherbewertung der Lagerbestände im Werkzeughandel zurück. Geschäftsverlauf der Sparte Armaturenhandel Der Umsatz der Armaturensparte erreichte 20,82 Mio. EUR nach 20,00 Mio. EUR im Vorjahr. Der Zuwachs konnte innerhalb des angespannten Branchenumfeldes und trotz Umsatzrückgängen bei einzelnen Kunden durch die Akquisition von Neukunden und durch die Ausweitung des Servicegeschäfts erreicht werden. Gleichzeitig wurde der größte Teil von zwei Großaufträgen abgewickelt. Insgesamt wirkten sich die von Seiten der Politik gewollten Veränderungen in der Ausgestaltung der Energieversorgung und damit verbunden die Zurückhaltung bei Projektinvestitionen der Industrie weiterhin deutlich negativ aus. Armaturenhandel: Umsatz  Armaturenhandel: Umsatz nach Geschäftsfeldern scroll
 Bei der Umsatzverteilung auf die beiden Geschäftsfelder Industrietechnik und Projektgeschäft zeigt sich eine Zunahme des Geschäftsvolumens im Projektgeschäft, bedingt durch die überwiegende Abwicklung zweier Großaufträge. In der Industrietechnik konnte das Geschäftsvolumen trotz der schwierigen Rahmenbedingungen nahezu konstant gehalten werden. Armaturenhandel: Aufwand scroll
Die Anzahl der Mitarbeiter lag bei durchschnittlich 61 (Vorjahr: 62). Der Umsatz je Mitarbeiter erreichte 0,34 Mio. EUR. (Vorjahr 0,32 Mio. EUR). Der Rohertrag ging mit 4,44 Mio. EUR (Vorjahr: 4,63 Mio. EUR) leicht zurück. Die Bruttomarge erreichte 21,34% (Vorjahr: 23,16%). Der Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme erreichte -0,27 Mio. EUR nach -0,03 Mio. EUR im Vorjahr. Geschäftsverlauf des Konzerns In der Werkzeugsparte musste ein Rückgang des Geschäftsvolumens hingenommen werden. Der Spartenjahresüberschuss litt darunter jedoch nicht und konnte gesteigert werden. In der Armaturensparte wurde zwar ein leichter Umsatzzuwachs erzielt, aufgrund der anhaltend schwierigen Branchenverfassung ging der Spartenjahresüberschuss jedoch zurück. Insgesamt wurde ein Konzernumsatz von 54,06 Mio. EUR nach 57,52 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Konzern: Umsatz  Konzern: Umsatz scroll
Ertragslage Als Betriebsergebnis wurde ein Betrag von 1,78 Mio. EUR nach 2,70 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Der Konzernrohertrag lag bei 13,92 Mio. EUR (Vorjahr: 15,35 Mio. EUR). Konzern: Ergebnis scroll
Das Konzern-Jahresergebnis erreichte 0,17 Mio. EUR oder 6 Cent je Aktie. Bezogen auf das Betriebsergebnis wurden 59 Cent je Aktie erreicht. Die Konzernbilanzsumme entwickelte sich auf 40,03 Mio. EUR nach 42,38 Mio. EUR im Vorjahr. Konzern: Working Capital scroll
Das Working Capital entwickelte sich von 15,64 Mio. EUR auf 15,15 Mio. EUR. Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren stiegen von 5,66 Mio. EUR in 2015 auf 6,26 Mio. EUR in 2016, vorwiegend aufgrund der Anschlussfinanzierung des Grundbesitzes. Aus demselben Grund fielen die Verbindlichkeiten im Bereich der Restlaufzeiten bis fünf Jahre von 5,71 Mio. EUR in 2015 auf 2,26 Mio. EUR in 2016. Insgesamt haben sich die Verbindlichkeiten um den Betrag von 2,25 Mio. EUR verringert. Das bilanzielle Eigenkapital lag bei 2,10 Mio. EUR (Vorjahr: 1,93 Mio. EUR). Somit konnte die Eigenkapitalquote erneut gesteigert werden und beträgt 5,23 % (Vorjahr: 4,56 %). Die Bilanzsumme in der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft lag nahezu unverändert bei 24,79 Mio. EUR (Vorjahr: 24,89 Mio. EUR). Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Die Anzahl der Mitarbeiter im Konzern lag bei durchschnittlich 119 (Vorjahr: 121). Der Umsatz je Mitarbeiter erreichte 0,45 Mio. EUR (Vorjahr: 0,48 Mio. EUR). Mitarbeiter Konzern scroll
Die Aufwendungen konnten um den Betrag von 0,67 Mio. EUR reduziert werden. III. Prognosebericht In der Sparte Werkzeughandel lag der Auftragsbestand per 31. Dezember 2016 bei 1,95 Mio. EUR (Vorjahr: 2,20 Mio. EUR). Für das Gesamtjahr 2017 ist für die Sparte Werkzeughandel mit einem rückläufigen Umsatz zu rechnen. Grund hierfür sind einerseits teilweise tiefgreifende kundenseitige Umstellungen in Bezug auf Aktionsgeschäfte. Andererseits ist eine zunehmende Preiskonkurrenz durch Mitbewerber zu verzeichnen, so dass mitunter ein Verzicht auf Umsatzvolumen zugunsten der Ertrags- und Produktqualität langfristig sinnvoll erscheint. In der Sparte Armaturenhandel lag der Auftragsbestand per 31. Dezember 2016 bei 3,27 Mio. EUR (Vorjahr: 5,96 Mio. EUR). Für die Entwicklung in der Armaturenbranche sind kurzfristig keine Anzeichen für eine Verbesserung der Lage erkennbar. Der Wettbewerbsdruck in der Branche dürfte sich fortsetzen und den bereits jetzt harten Preiskampf noch weiter verstärken. Demgegenüber liegt der eigene Wettbewerbsvorteil in der ausgeprägten Beratungs- und Servicekompetenz, die innerhalb dieser schwierigen Rahmenbedingungen bedeutsamer ist denn je. Trotz der guten Positionierung wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Umsatzsteigerung erwartet, da positive Impulse insbesondere aus dem Projektgeschäft kurzfristig nicht zu erwarten sind. Dies wird auch dokumentiert durch den schlechten Auftragseingang. In 2017 rechnet die Werkzeugsparte mit einem vergleichbaren Ergebnis wie in 2016, die Armaturensparte rechnet noch einmal mit einem nicht unerheblich rückläufigen Ergebnis. Auf Grund der im August/September 2017 getroffenen Vereinbarungen mit der H.E.A.T Mezzanine-Gläubigerin auf weitere Forderungsverzichte sowie der Anpassung der Rückzahlungszeitpunkte werden trotz der vorgenannten schwierigen Umsatzlage im laufenden Geschäftsjahr keine bestandsgefährdenden oder entwicklungsbeeinträchtigenden Risiken befürchtet. IV. Chancen- und Risikobericht Die Werkzeugsparte hat durch ihr ausgeprägt gutes Auftreten am Markt weiterhin gute Chancen für die Generierung ihres Geschäfts. Die zunehmende Verlagerung des Konsumentenverhaltens auf den Vertriebskanal online-Handel birgt aufgrund der Preistransparenz tendenziell sinkende Verkaufspreise als Risiko. Da die Werkzeugsparte ohnehin stets preisorientiert operiert, liegt darin allerdings auch eine Chance. Haupteinkaufsregion ist Fernost und hier insbesondere China, so dass sich die dortige Preisentwicklung auswirkt, die tendenziell ansteigt. In der Einkaufsregion ist die Handelswährung der US-Dollar, woraus Währungsrisiken resultieren. Diesen wird durch den Einsatz von Devisenderivaten begegnet. In der Armaturensparte wirken sich seit Jahren die politisch initiierten Veränderungen in der Ausgestaltung der Energieversorgung aus. In der Folge ist der Kraftwerksbau in Deutschland nahezu völlig zum Erliegen gekommen. Hier ist nur noch der Bereich Service und Ersatzteile vorhanden, der auf Grundlage der eigenen Marktposition eingehend bearbeitet wird. Ein Ausdehnen der Geschäftstätigkeit in andere Bereiche des Anlagenbaus ist schwierig. Hinzu kommt ein Preiskampf innerhalb der Branche und ebenfalls politisch bedingte Einschränkungen in Form von Sanktionen hinsichtlich des Exports in bestimmte Länder, insbesondere Russland und dem Iran. Als Chance würde sich die Auflösung des Investitionsstaus in der Chemieindustrie erweisen. V. Berichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten Zu den genutzten Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Wertpapiere, Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Zum Zwecke der Kalkulierbarkeit von Schwankungen des Wechselkurses von Fremdwährungen werden Devisenderivate genutzt. Forderungsausfälle sind selten. Zur Minimierung von Ausfallrisiken wird ein effizientes Forderungsmanagement betrieben. Zudem werden neue Geschäftsbeziehungen bonitätsgeprüft und es besteht eine Warenkreditversicherung. Auslandslieferungen werden soweit möglich ebenfalls ausfallversichert. Zur Vermeidung von Liquiditätsrisiken werden für nennenswerte Handelsgeschäfte individuelle Liquiditätsplanungen erstellt. Im kurzfristigen Bereich erfolgt die Finanzierung über Bankkreditlinien. Langfristig bestehen festgeschriebene Darlehen.
Remscheid, 12. Oktober 2017 Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Vorstand Jürgen Schafstein Vorstandsvorsitzender Bernd Schafstein Konzern-BilanzAktiva scroll
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Konzern-Anlagevermögen und VerbindlichkeitenspiegelEntwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2016scroll
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Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016scroll
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Konzern-Eigenkapitalspiegelscroll
KonzernanhangA. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss 1. Allgemeine Angaben Die eingetragene Geschäftsadresse des Konzerns, bei der auch der Konzernabschluss erhältlich ist, lautet: Lempstraße 24, 42859 Remscheid, Deutschland. Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes in Wuppertal unter der Nummer HRB 11838 eingetragen. 2. Gesetzliche Grundlagen Seit 2012 ist die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft im Freiverkehr (m:access) der Börse München notiert. Der Konzernabschluss ist nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt worden. Bei der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB angewandt. 3. Eigenkapital Das Grundkapital beträgt 9.000 TEUR und ist eingeteilt in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 4. Abschlussstichtag Der Konzernabschluss wird auf Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt. Abweichende Abschlussstichtage einbezogener Unternehmen bestehen nicht. 5. Angaben zum Konsolidierungskreis scroll
Die Chronos Technologie AG wird gemäß § 296 Absatz 2 HGB aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Die Chronos Technologie AG ist ein Unternehmen, das keine operative Tätigkeiten ausführt und keine Anteile an anderen Unternehmen hält. Zudem wird es in den Bereichen Finanzierung und Investition nicht tätig. Auch sind keine unternehmenstypischen Funktionen im Gesamtkonzern auf die Chronos Technologie AG übertragen worden. Der Nutzen der Chronos Technologie AG für den Konzern beschränkt sich hauptsächlich auf die mögliche Nutzung bestehender Verlustvorträge. Die bestehenden Verlustvorträge sind jedoch nicht in die Berechnung der latenten Steuern einbezogen worden. Die Chronos Technologie ist insofern nicht in die wirtschaftliche Tätigkeit des Konzernverbundes eingebunden. Der relative Beitrag am Konzernvermögen liegt bei unter 1%. Die Anteile wurden aufgrund des Fehlbetrages um 7 TEUR vermindert. Die CoCaCo Trading GmbH i.L. Remscheid wurde mit Beginn der Liquidation aufgrund eines nunmehr fehlenden unmittelbaren oder mittelbaren Einflusses sowie der Tatsache, dass kein Liquidationserlös zu erwarten ist, zum 1. Juli 2015 entkonsolidiert. 6. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden Für die bis zur erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) bereits vollkonsolidierten Unternehmen wurde bei der Kapitalkonsolidierung die Buchwert-methode gewählt und danach beibehalten (Art. 66 Absatz 3 Satz 4 EGHGB). Dabei wurde der Konzernanteil des Eigenkapitals der konsolidierten Tochtergesellschaft mit dem Buchwert der Beteiligung zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Verbleibende positive Unterschiedsbeträge wurden hierbei nach der eventuellen Zuordnung von stillen Reserven und stillen Lasten als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear ergebniswirksam abgeschrieben. Für die nach der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) neu konsolidierten Unternehmen wurde bei der Kapitalkonsolidierung die Neubewertungsmethode angewandt. Konzerninterne Gewinne und Verluste werden eliminiert, Umsatzerlöse, Aufwendungen und Erträge sowie zwischen konsolidierten Konzernunternehmen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Haftungsverhältnisse werden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften eliminiert. Auf Konsolidierungsvorgänge werden latente Steuern abgegrenzt. Bei der Erstellung der Abschlüsse der konsolidierten Unternehmen wurden einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in Ansatz gebracht. 7. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (einschließlich Währungsumrechnung) Gliederungs-, Ansatz- und Bewertungswahlrechte werden im Konzernabschluss einheitlich ausgeübt. Die Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und der für die Übernahme in den Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften werden durch eine für alle Unternehmen des Konzerns verbindliche Konzernbilanzierungsrichtlinie sichergestellt. Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt. Markenrechte werden über einen Zeitraum von 15 Jahren, Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung über einen Zeitraum von 15 bzw. 20 Jahren, Bauten über einen Zeitraum von 8 bis 60 Jahren, Technische Anlagen über einen Zeitraum von 2 bis 15 Jahren sowie Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung über einen Zeitraum von 2 bis 15 Jahren abgeschrieben. Die voraussichtliche Bestandsdauer der Unternehmen sowie der Lebenszyklus der Produkte der erworbenen Unternehmen rechtfertigen eine Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte über einen Zeitraum von 20 bzw. 15 Jahren. Die Produkte sind zum Teil mehr als 30 Jahre im Einsatz. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 410,00 EUR werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. In den Vorjahren angeschaffte Anlagegüter mit einem Wert von mehr als 150,00 EUR und bis zu 1.000,00 EUR wurden entsprechend der steuerlichen Regelungen in einem Sammelposten erfasst und werden einheitlich bis zum Ablauf der 5 Jahre abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten (nach der Durchschnittsmethode) unter Beachtung des Niederstwertprinzips. In Abhängigkeit von Lagerdauer und Marktgängigkeit werden Abschläge vorgenommen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert, Barwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Konkrete Ausfallrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Der Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Rechnung getragen. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nominalbetrag angesetzt. Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach dem Projected Unit Credit (PUC) Verfahren unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Der Rententrend wurde mit 1,5-3,0% und die erwarteten Lohn- und Gehaltssteigerungen mit 3,0% angenommen. Für die Abzinsung der Pensionsrückstellungen wurde ein Zinssatz von 4,01 % zugrunde gelegt. Der Unterschiedsbetrag zum 01.01.2010 aus der erstmaligen Anwendung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wird in Anwendung der Übergangsvorschriften in Art. 67 Absatz 1 EGHGB zum großen Teil über 15 Jahre verteilt zugeführt. Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten, sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Die als sonstige Rückstellungen passivierten Beträge mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr wurden nicht abgezinst. Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Die Verbindlichkeiten aus der im Rahmen der Neuordnung der Mezzaninedarlehen (H.E.A.T II und H.E.A.T III) begebenen Besserungsscheine über max. 3.000 TEUR aus H.E.A.T II bzw. 1.200 TEUR aus H.E.A.T III werden nach HGB erst nach Eintritt der Bedingungen für ihre Bedienung aufwandswirksam passiviert. Die Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften wurden in Euro erstellt. Die funktionale Währung des Mutterunternehmens des Konzerns ist Euro. Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassakurses am Abschlussstichtag, angesetzt. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährung werden zum Devisenkassakurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden — soweit keine Bewertungseinheiten gebildet wurden - zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurs, unter Zugrundelegung des Devisenkassakurses am Abschussstichtag, bewertet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassakurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ist im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt. In den Fällen, in denen gegen diese Risiken eine Absicherung vorgenommen wird, werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Es handelt sich dabei um Devisentermingeschäfte. Die genannten Instrumente werden nur dann eingesetzt, wenn sie durch Grundgeschäfte unterlegt sind. Kurssicherungen erfolgen ausschließlich für den US-Dollar (USD). Die operative Sicherung bezieht sich auf die bereits gebuchten Verbindlichkeiten sowie fest abgeschlossene Beschaffungsverträge und umfasst im Allgemeinen die Laufzeiten zwischen einem und vier Monaten. B. Erläuterung zur Konzernbilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Kapitalkonsolidierung und werden über eine Nutzungsdauer von 15 bzw. 20 Jahren linear abgeschrieben. Die Geschäfts- oder Firmenwerte haben sich um die planmäßigen Abschreibungen in Höhe von 55 TEUR (Vorjahr 107 TEUR) vermindert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind den sonstigen Vermögensgegenständen zuzuordnen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten insbesondere Darlehen, Debitorische Kreditoren und Forderungen an die Finanzbehörden. Vom Gesamtbetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben 1.345 TEUR (Vorjahr 993 TEUR) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Vom Gesamtbetrag der sonstigen Vermögensgegenstände haben 2 TEUR (Vorjahr 2 TEUR) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Zum Eigenkapital wird auf Teil A Ziffer 2 verwiesen. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten gebildet. Steuerliche Verlustvorträge werden bei der Ermittlung nur berücksichtigt, sofern diese innerhalb der nächsten fünf Jahre voraussichtlich genutzt werden können. Bei den Organgesellschaften bestehende Verlustvorträge werden nicht berücksichtigt, da die Nutzbarkeit dieser Verlustvorträge während der Organschaft nicht möglich ist. Auf Verlustvorträge bei Konzerngesellschaften, die nicht zum ertragsteuerlichen Organkreis der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft gehören, sind keine latenten Steuern abgegrenzt, da deren Verrechenbarkeit in den nächsten fünf Jahren nicht mit hinreichender Sicherheit absehbar ist. Die latenten Steuern nach § 274 HGB werden mit den nach § 306 HGB zu bildenden latenten Steuern zusammengefasst. Die sich ergebende Steuerentlastung wird unter den aktiven latenten Steuern ausgewiesen. Der Ermittlung liegt ein kombinierter Steuersatz von 31,5% für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer zu Grunde. Die latenten Steuern beruhen auf folgenden Differenzen oder steuerlichen Verlustvorträgen: scroll
Die Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde zum 01.01.2010 erstmals nach den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vorgenommen. Der Unterschiedsbetrag zur bisherigen Bewertung in Höhe von 1.864 TEUR wird in Anwendung der Übergangsvorschriften über 15 Jahre verteilt den Rückstellungen zugeführt. Aufgrund des Wahlrechtes in Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wurden im Jahr 2016 weitere 121 TEUR zugeführt. Der Fehlbetrag zum 31. Dezember 2016 beträgt 820 TEUR. Die reguläre Auflösung der Pensionsrückstellungen des Jahres 2016 von 369 TEUR (Vorjahr Zuführung 733 TEUR) wird aufgeteilt in Personalaufwand von -718 TEUR (Vorjahr 164 TEUR), Zinsaufwand aus der Veränderung des Abzinsungsbetrages und des Diskontierungssatzes in Höhe von 517 TEUR (Vorjahr 569 TEUR) sowie der Auflösung aufgrund der Rechnungszinsänderung in Höhe von 169 TEUR (Vorjahr 0). Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalaufwendungen (Resturlaubsansprüche und Beiträge zur Berufsgenossenschaft), interne und externe Jahresabschlusskosten und Beratungskosten. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 311 TEUR (Vorjahr 393 TEUR) betrifft mit 21 TEUR (Vorjahr 18 TEUR) die Position Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen und mit 290 TEUR (Vorjahr 375 TEUR) die Position sonstige Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen zwei Darlehensverpflichtungen in Höhe von TEUR 5.900 bzw. 2.180 aus der Umstrukturierung der H.E.A.T-Mezzanine-Finanzierung sowie Lohn- und Gewerbesteuer. Die Darlehen sind mit 6,5% verzinst. Bezüglich der Restlaufzeit und Sicherheiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den in der Anlage beigefügten Verbindlichkeitenspiegel. Aus betriebswirtschaftlichen Gründen werden verschiedene Vermögensgegenstände geleast oder gemietet. Die künftigen Verpflichtungen aus diesen Miet- und Leasingverhältnissen betragen 413 TEUR (Vorjahr 383 TEUR), davon sind 220 TEUR (Vorjahr 279 TEUR) in 2017 fällig. Die Geschäfte haben den Zweck, die für die Geschäftstätigkeit erforderlichen Vermögensgegenstände für einen überschaubaren Zeitraum anzumieten, ohne finanzielle Mittel in größerem Umfang zu binden. Das Risiko besteht in der Restlaufzeit der Verträge. C. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Die Außenumsätze des Konzerns nach geographisch bestimmten Märkten gliedern sich wie folgt auf: scroll
Die Außenumsätze des Konzerns nach Tätigkeitsbereichen gliedern sich wie folgt auf: scroll
Nach der erstmaligen Anwendung des §277 Abs. 1 HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes sind die Umsatzerlöse und die sonstigen betrieblichen Erträge in 2016 nicht mit den Vorjahreswerten vergleichbar. Wäre der §277 Absatz 1 in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes auf die Vorjahreswerte angewandt worden, dann ergäbe sich für 2015 ein um 9 TEUR höherer Außenumsatz in Höhe von 57.525 TEUR. Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich entsprechend um 9 TEUR auf 1.294 TEUR. Von den sonstigen betrieblichen Erträgen resultieren 758 TEUR (Vorjahr 323 TEUR) aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertberichtigungen und 3 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) aus dem Abgang von Sachanlagen und 0 TEUR (Vorjahr 1 TEUR) aus Kursgewinnen sowie 491 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) aus den Ergebnissen der Betriebsprüfung. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Vertriebsaufwendungen, Aufwendungen für Reisen, Bewirtung und Repräsentation, Abschreibungen und Wertberichtigungen, bezogene Leistungen, Beratung, Rechtsschutz, Miet- und Leasingaufwendungen, Aufwendungen für Versicherungen, Telekommunikation, Instandhaltung, Reinigung, Entsorgung, sowie periodenfremde Aufwendungen. Sie beinhalten 24 TEUR (Vorjahr 56 TEUR) Abschreibungen auf Forderungen und Darlehen und Zuführungen zu Wertberichtigungen auf Forderungen sowie 0 TEUR (Vorjahr 21 TEUR) Kursverluste. Die Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten keine Erträge aus der Abzinsung von Rückstellungen. In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind 348 TEUR (Vorjahr 569 TEUR) aus der Aufzinsung von Rückstellungen sowie 0 TEUR (Vorjahr 48 TEUR) aus der Abzinsung langfristiger Debitoren enthalten. Die außerordentlichen Erträge im Vorjahr in Höhe von 669 TEUR wurden in die sonstigen betrieblichen Erträge umgegliedert. Die außerordentlichen Aufwendungen im Vorjahr in Höhe von 121 TEUR wurden in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umgegliedert. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten -137 TEUR Erträge aus latenten Steuern (Vorjahr Ertrag 283 TEUR). Steueraufwendungen von -79 TEUR betreffen Steuern für Vorjahre (Vorjahr 2 TEUR). D. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnunr Die Kapitalflussrechnung wurde nach der indirekten Methode gemäß DRS 21 aufgestellt. Der Finanzmittelfonds umfasst die in der Bilanz unter der Position B. III. ausgewiesenen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sowie jederzeit fällige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 2.338 TEUR. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 1.060 TEUR (Vorjahr 1.257 TEUR) Zinsen gezahlt. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 0 TEUR an Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erstattet (Vorjahr 0 TEUR). E. Haftungsverhältnisse Es bestehen folgende Haftungsverhältnisse: scroll
Außerdem wurde eine Patronatserklärung für ein verbundenes Unternehmen abgegeben. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als gering eingestuft, da die konzernfremden Unternehmen in der Vergangenheit ihre fälligen Verbindlichkeiten fristgerecht getilgt haben und nach derzeitigem Kenntnisstand davon auszugehen ist, dass dies auch in der Zukunft erfolgen wird bzw. mit der Inanspruchnahme der der Bürgschaft zugrundeliegen-den Haftungsverhältnisse nicht zu rechnen ist. Im Rahmen der Neuordnung von Mezzanine-Darlehen wurden zwei unbefristete Besserungsscheine aus der Partizipation an den möglichen Veräußerungserlösen von Anteilen an zwei verbundenen Unternehmen über max. 3.000 TEUR bzw. max. 1.200 TEUR gewährt. Die Ansprüche aus den Besserungsscheinen sind über diese Geschäftsanteile abgesichert. F. Sonstige Angaben 1. Anzahl der Arbeitnehmer Der durchschnittliche Personalbestand betrug im Berichtsjahr rd. 119 Personen (Vorjahr 121), davon 24 Personen (Vorjahr 22) im gewerblichen Bereich. Darüber hinaus wurden 5 Auszubildende (Vorjahr 5) beschäftigt. 2. Gesellschaftsorgane Der Vorstand der Muttergesellschaft setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Jürgen Schafstein - Herr Bernd Schafstein Der Aufsichtsrat setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Reinhard C. Mannesmann - Herr Michael Nagel - Herr Frank Schafstein Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr 1.272 TEUR (Vorjahr 1.272 TEUR). Der Aufsichtsrat erhielt im Berichtsjahr eine Vergütung von 54 TEUR (Vorjahr 54 TEUR). Für frühere Mitglieder des Vorstandes bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von 2.314 TEUR (Vorjahr 2.305 TEUR) abzüglich der noch nicht verteilten Beträge aus der BilMoG-Umstellung in Höhe von 259 TEUR (Vorjahr 291 TEUR). Im Geschäftsjahr wurden 114 TEUR (Vorjahr 114 TEUR) Pensionsbezüge ausbezahlt. 3. Angaben zum Mutterunternehmen und zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen/Personen Im Rahmen unseres operativen Geschäftes haben wir Geschäftsbeziehungen zu nicht konsolidierten Gesellschaften und anderen nahestehenden Unternehmen. Die Geschäfte mit einer nicht konsolidierten Tochtergesellschaft resultieren aus Liefer- und Leistungsbeziehungen in Höhe von 16 TEUR (Vorjahr 17 TEUR). Zum Stichtag betrugen die Forderungen 1 TEUR (Vorjahr 0 TEUR). Das von einem Tochterunternehmen gewährte Darlehen (inkl. Zinsen) an ein Mitglied des Aufsichtsrats betrug am Stichtag 111 TEUR (Vorjahr 119 TEUR), die Verzinsung betrug 5,5 %. Die Rückzahlung im Geschäftsjahr betrug 8 TEUR (Vorjahr 13 TEUR). Die Geschäfte mit anderen nahestehenden Unternehmen resultieren hauptsächlich aus Liefer- und Leistungsbeziehungen und Vermietungen sowie Darlehen. Sie hatten im Geschäftsjahr 2016 einen Umfang von 359 TEUR (Vorjahr 341 TEUR). Zum Stichtag betrugen die Forderungen 2.975 TEUR (Vorjahr 2.584 TEUR). 4. Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB Für folgende Gesellschaften wurden die Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB für die Aufstellung des Lageberichtes (soweit gesetzlich erforderlich) sowie die Offenlegung in Anspruch genommen: Brüder Mannesmann Werkzeuge GmbH Brüder Mannesmann Grundbesitz GmbH. Folgende Gesellschaften verzichten außerdem auf die Aufstellung eines Anhanges: Brüder Mannesmann Werkzeuge GmbH Brüder Mannesmann Grundbesitz GmbH. 5. Honorar des Abschlussprüfer Als Honorare des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses wurden im Jahr 2016 für die Abschlussprüfungen 98 TEUR (Vorjahr 75 TEUR) als Aufwand für die Abschlussprüfungen, 35 TEUR (Vorjahr 40 TEUR) für Steuerberatungsleistungen und 0 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) für sonstige Leistungen erfasst. 6. Angaben zu derivativen Finanzinstrumenten Der Konzern ist im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt. In den Fällen, in denen gegen diese Risiken eine Absicherung vorgenommen wird, werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Es handelt sich dabei um Devisentermingeschäfte mit einem Nominalwert in Höhe von insgesamt 7.125 TUSD (Vorjahr 9.545 TUSD), die mit Fremd-währungsverbindlichkeiten in Höhe von 803 TUSD (Vorjahr 1.192 TUSD) und mit schwebenden Geschäften in Höhe von 4.447 TUSD (Vorjahr 4.457 TUSD) sowie in Höhe von 1,9 Mio. USD (Vorjahr 3,9 Mio. USD) für voraussichtlich mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen bis September 2017 zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst wurden. Die wegen der Bildung von Bewertungseinheiten nicht berücksichtigten Drohverluste betragen 0 TEUR. Grund- und Sicherungsgeschäft unterliegen den gleichen Währungsrisiken, sodass sich gemäß der angewendeten Einfrierungsmethode gegenläufige Wertänderungen und Zahlungsströme ausgleichen. Die im Jahr 2013 gebildete Rückstellung für drohende Verluste wurde aufgrund eines gerichtlichen Vergleichs aufgelöst. Der Vergleichsbetrag in Höhe von TEUR 1.200 ist unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten im Vorjahr ausgewiesen. 7. Mitteilung über bestehende Beteiligungen Der Vorstand hat in Übereinstimmung mit § 23 der Satzung den Jahresüberschuss von 337.796,30 EUR mit dem Verlustvortrag verrechnet. 8. Nachtragsbericht Im August/September 2017 wurden über Darlehen über insgesamt 8,0 Mio. EUR neue Vereinbarungen getroffen, die neben einer Prolongation der Darlehen bis zum 31. Dezember 2017 bzw. 30. September 2018 einen aufschiebend bedingten Teilerlass vorsehen.
Remscheid, 12. Oktober 2017 Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Vorstand Jürgen Schafstein Vorstandsvorsitzender Bernd Schafstein Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid, aufgestellten Konzernabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel — und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vemögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, den 12. Oktober 2017 MORISON FRANKFURT GmbH Karl-Heinz Wolf Wirtschaftsprüfer AG-BilanzAktiva scroll
AG-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
AG-Anlagevermögen und VerbindlichkeitenspiegelEntwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2016scroll
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Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016scroll
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AG-AnhangA. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Remscheid. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Wuppertal unter der Handelsregisternummer HRB 11838 eingetragen. Der Jahresabschluss wurde erstmals nach den Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt. Auf Grund der geänderten Umsatzerlösdefinition gemäß § 277 Absatz 1 HGB sind aus den sonstigen betrieblichen Erträgen Beträge in die Umsatzerlöse umgegliedert worden. Die Vorjahresbeträge (130 TEUR) wurden angepasst. Währungsumrechnung Guthaben und Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten und alle übrigen Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen ausschließlich in Euro. B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 410,00 EUR werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Kurs vom Bilanzstichtag angesetzt. Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach der PUC-Methode (Anwartschaftsbarwert-verfahren - Projected Unit Credit Method) unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck und eines Rechnungszinssatzes auf der Basis des durchschnittlichen Marktzinssatzes der letzten 10 Jahre von 4,01 % ermittelt. Bei der Berechnung wurden erwartete Gehalts- bzw. Rentensteigerungen mit jeweils 3 % berücksichtigt. Der durchschnittliche Marktzins der letzten sieben Jahre beträgt 3,24%. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittzinssatzes beträgt zum Bilanzstichtag 313.737 EUR. Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten, sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Die als sonstige Rückstellungen passivierten Beträge mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr wurden nicht abgezinst. Die Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Verbindlichkeiten aus im Rahmen der Neuordnung von zwei „H.E.A.T"-Mezzaninedarlehen begebenen Besserungsscheinen werden nach HGB erst nach Eintritt der Bedingungen für ihre Bedienung aufwandswirksam passiviert. Die unbefristeten Besserungsscheine sind auf einen Betrag von max. 3.000 TEUR (H.E.A.T II) bzw. 1.200 TEUR (H.E.A.T III) begrenzt. 2. Angaben zur Bilanz Von den Finanzanlagen wurden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 7 TEUR (Vorjahr: 21 TEUR) wegen dauerhafter Wertminderung abgeschrieben. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Gewinnabführungsverträgen, Lieferungen und Leistungen (Konzernumlage), umsatzsteuerlicher Organschaft, Zinsen, weiterbelasteten Kosten und kurzfristigen Darlehen. Die Forderungen sind mit 241 TEUR (Vorjahr: 214 TEUR) den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und mit 3.815 TEUR (Vorjahr: 3.208 TEUR) den Sonstigen Verbindlichkeiten zuzuordnen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten überwiegend Steuererstattungsansprüche. Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 338 TEUR wurde mit dem Verlustvortrag verrechnet. Die sonstigen Rückstellungen betreffen die voraussichtlichen Kosten für die handelsrechtlichen Abschlussprüfungen, interne Jahresabschlusskosten, Aufbewahrungskosten, Mitwirkungspflicht für Betriebsprüfungen, für Resturlaubsansprüche und Beiträge zur Berufsgenossenschaft. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verrechnungskonten gegenüber Tochtergesellschaften (umsatzsteuerliche Organschaft, Ergebnisabführung). Sie sind den Sonstigen Verbindlichkeiten zuzuordnen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen zwei Darlehensverpflichtungen in Höhe von 5.900 TEUR bzw. 2.180 TEUR aus der Umstrukturierung der H.E.A.T-Mezzanine-Finanzierungen sowie Lohn- und Gewerbesteuer. Die Darlehen sind mit 6,5 % verzinst. Bezüglich der Restlaufzeit und Sicherheiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Verbindlichkeitenspiegel. Aus betriebswirtschaftlichen Gründen werden verschiedene Vermögensgegenstände geleast oder gemietet. Die künftigen Verpflichtungen aus diesen Miet- und Leasingverhältnissen betragen 19 TEUR, davon sind 6 TEUR in 2017 fällig. C. Angaben zu Haftungsverhältnissen Zum Bilanzstichtag bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften von 1.500 TEUR (Vorjahr: 2.250 TEUR) gegenüber verbundenen Unternehmen und in Höhe von 24 TEUR (Vorjahr: 24 TEUR) zugunsten von konzernfremden Unternehmen. Außerdem wurden für zwei verbundene Unternehmen Patronatserklärungen abgegeben. Im Rahmen der Umstrukturierung der „H.E.A.T"-Darlehen (H.E.A.T II bzw. H.E.A.T III) wurden zwei unbefristete Besserungsscheine aus der Partizipation an den möglichen Verkaufserlösen von Anteilen an zwei verbundenen Unternehmen über maximal 3.000 TEUR bzw. 1.200 TEUR gewährt. Die Ansprüche aus den Besserungsscheinen sind über diese Geschäftsanteile abgesichert. D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse wurden entsprechend den Bestimmungen des BilRUG neu gefasst, die Vorjahreszahlen wurden angepasst. Die Umsatzerlöse betreffen überwiegend die Konzernumlagen und sonstige Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen. 2. Sonstige Erträge Die Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Anpassung des Rentenbarwertes der Rentenverpflichtungen und aus der Auflösung von Rückstellungen, sowie im Vorjahr Erträge aus der Ausbuchung einer auf das Leben der Berechtigten bezogenen Kaufpreisrente. 3. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen Der Ausweis betrifft die für 2016 übernommenen Gewinne zweier verbundener Unternehmen im Rahmen der Ergebnisabführungsverträge. 4. Aufwendungen aus Verlustübernahme Der Ausweis betrifft einen für 2016 übernommenen Verlust eines verbundenen Unternehmens im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages. 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen In dem Posten sind Zinsen an verbundene Unternehmen von 22 TEUR (Vorjahr: 34 TEUR) und die Zinsanteile der Zuführungen zu der Rückstellung für Pensionen mit 93 TEUR (Vorjahr: 151 TEUR) enthalten. E. Sonstige Angaben Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr neben dem Vorstand durchschnittlich noch 6 weitere Mitarbeiter. Die Geschäftsführung wird vom Vorstand wahrgenommen. Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Honorare des Abschlussprüfers im Jahr 2016 gemäß § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernanhang 2016 angegeben. Der Vorstand hat in Übereinstimmung mit § 23 der Satzung im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss mit dem Verlustvortrag verrechnet. F. Nachtragsbericht Im August/September 2017 wurden über Darlehen über insgesamt 8,0 Mio. EUR neue Vereinbarungen getroffen, die neben einer Prolongation der Darlehen bis zum 31. Dezember 2017 bzw. 30. September 2018 einen aufschiebend bedingten Teilerlass vorsehen. G. Organe der Gesellschaft Der Vorstand setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Jürgen Schafstein - Herr Bernd Schafstein Der Aufsichtsrat setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Reinhard C. Mannesmann - Herr Michael Nagel - Herr Frank Schafstein
Remscheid, 12. Oktober 2017 Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Vorstand Jürgen Schafstein Vorstandsvorsitzender Bernd Schafstein Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersAn die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid: Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Frankfurt am Main, den 12. Oktober 2017 MORISON FRANKFURT GmbH Karl-Heinz Wolf Wirtschaftsprüfer Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft Lempstraße 24 42859 Remscheid Telefon: 02191-93707-0 Telefax: 02191-30084 E-Mail: kontakt@bmag.de Internet: www.bmag.de |
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