 Brüder Mannesmann AktiengesellschaftRemscheidJahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017Geschäftsbericht 2017Inhaltsverzeichnis Vorwort des Vorstandes Bericht des Aufsichtsrates Organigramm der Brüder Mannesmann AG Lagebericht Konzernabschluss Konzern-Bilanz Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzern-Kapitalflussrechnung Konzern-Anlagevermögen und Verbindlichkeitenspiegel Konzern-Eigenkapitalspiegel Konzernanhang Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Jahresabschluss AG-Bilanz AG-Gewinn- und Verlustrechnung AG-Anlagevermögen und Verbindlichkeitenspiegel AG-Anhang Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Vorwort des Vorstandes Vorwort des VorstandesSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre! Der Brüder Mannesmann-Konzern erreichte im Geschäftsjahr 2017 einen Umsatz von 45,65 Mio. EUR nach 54,06 Mio. EUR im Vorjahr. Das Konzern-Jahresergebnis erreichte 0,95 Mio. EUR oder 32 Cent je Aktie (Vorjahr: 0,17 Mio. EUR oder 6 Cent je Aktie). Bezogen auf das Betriebsergebnis wurden 1,27 EUR je Aktie erreicht (Vorjahr: 0,59 EUR je Aktie). Diese Ertragskennzahlen wurden also jeweils vervielfacht. In der Werkzeugsparte führten einerseits unzureichende Rahmenbedingungen in einigen Exportmärkten und andererseits der bewusste Verzicht auf einige volumenstarke, aber margen-schwache Geschäfte zu einem Umsatzrückgang. Der Spartenjahresüberschuss litt darunter jedoch nicht und konnte gesteigert werden. Für das Gesamtjahr 2018 ist für die Sparte Werkzeughandel mit einem konstanten bis leicht rückläufigen Umsatz zu rechnen. Grund hierfür sind die anhaltend unzureichenden Rahmenbedingungen in einigen Exportmärkten. Auch der weitere Verzicht auf margenschwache Geschäfte kann nicht ausgeschlossen werden. In der Armaturensparte wurde aufgrund der anhaltend schwierigen Branchenverfassung ein Rückgang von Umsatz und Spartenjahresüberschuss verzeichnet. Die Brüder Mannesmann AG hat sich deshalb entschlossen, sich aus diesem Geschäftsbereich zurückzuziehen. Die entsprechenden operativen Gesellschaften wurden mit Wirkung zum 1. April 2018 veräußert. Ebenfalls im ersten Halbjahr 2018 wurde ein Teilbetrag von 4,50 Mio. EUR aus dem Darlehen H.E.A.T II in Wandelschuldverschreibungen umgewandelt. Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft hat ebenfalls noch im ersten Halbjahr 2018 von ihrer Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Schuldverschreibungen durch Ausgabe von 1,5 Mio. neuer Stückaktien im rechnerischen Wert von 3 EUR je Stückaktie zu wandeln. Das Grundkapital beträgt nunmehr 13,5 Mio. EUR und ist eingeteilt in 4.500.000 Stückaktien. Hierdurch wurde das Eigenkapital entsprechend gestärkt bei gleichzeitigem Rückgang der finanziellen Schulden. Mit diesen Schritten wird die schon in der letzten Hauptversammlung angekündigte nachhaltige Konsolidierung der Geschäftsfelder des Konzerns konsequent fortgeführt sowie eine weitreichende Entschuldung bei Stärkung der Eigenkapitalbasis realisiert.
Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft Bernd Schafstein Vorstand Bericht des AufsichtsratesSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, seine im Gesetz und in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat demzufolge den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat die Maßnahmen des Vorstands auf deren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit sowie auf ihre Wirtschaftlichkeit. Zukunftsgerichtete Entscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf der Grundlage von dessen Berichten, Geschäftsunterlagen und ausführlichen Analysen erörtert. Der Aufsichtsrat ließ sich regelmäßig vom Vorstand über die Unternehmensentwicklung unterrichten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen in laufendem und intensivem Informations- und Meinungsaustausch. Inhalt der Berichterstattung an den Aufsichtsrat waren u.a. die Geschäftspolitik und einzelne Geschäftsvorfälle, die Unternehmensplanung und deren Einhaltung, die Rentabilität und die Finanz- und Liquiditätssituation sowie der Geschäftsverlauf. Im Jahr 2017 fanden insgesamt sieben Aufsichtsratssitzungen statt. In diesen Sitzungen wurden bedeutende Geschäftsvorfälle geprüft und die Geschäftspolitik sowie grundsätzliche Fragen behandelt. Weiterhin wurde der Aufsichtsrat auch über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften unterrichtet. Darüber hinaus wurden die strategische Orientierung und die wirtschaftliche Lage der beiden Unternehmenssparten und des Konzerns sowie die Finanzen und die Risikolage, die personelle Ausrichtung und die relevanten Planungen behandelt. - In der Sitzung im Juli 2017 wurden die vorläufigen Zahlen des Geschäftsjahres 2016 sowie erste Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2017 analysiert. Außerdem wurde über die Neuordnung von Finanzverbindlichkeiten beraten. - In der Sitzung im August 2017 wurden die Ertragslage und die geschäftliche Entwicklung im ersten Halbjahr 2017 diskutiert sowie weiter über die Restrukturierung von Finanzverbindlichkeiten beraten. Mit dieser Sitzung endete die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats auf Grund des Erreichens der gesetzlichen Höchstdauer. - In der Sitzung im September 2017 wurde der neue Aufsichtsrat konstituiert, der zuvor vom Amtsgericht Wuppertal bestellt worden war. Zum Vorsitzenden wurde Herr Prof. Dr. Michael Nelles gewählt, zu seinem Stellvertreter Herr Frank Schafstein. Als drittes Mitglied wurde Herr Michael Nagel gerichtlich bestellt. Außerdem wurde in der Sitzung im September 2017 die strategische Ausrichtung des Beteiligungsportfolios überprüft. - Im Oktober 2017 erfolgte die Erörterung, Billigung und Feststellung des Jahresabschlusses 2016. Auch der Konzernabschluss 2016 wurde gebilligt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft stand dabei für ausführliche Erläuterungen zur Verfügung. Auch der Vorstand hat Fragen des Aufsichtsrats beantwortet. Fortgesetzt wurde die Überprüfung der strategischen Ausrichtung des Beteiligungsportfolios, insbesondere die der Sparte Armaturenhandel. - Im November 2017 wurde erneut über die strategische Ausrichtung des Beteiligungsportfolios diskutiert. Des Weiteren wurde über die offenen Forderungen der Brüder Mannesmann AG sowie ihrer Tochtergesellschaften und deren Besicherung gesprochen. Darüber hinaus wurden abschließende Vorbereitungen für die ordentliche Hauptversammlung getroffen. - In einer weiteren Sitzung im November 2017, die im Anschluss an die Hauptversammlung vom 28. November 2017 durchgeführt wurde, fanden die Konstituierung des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrates sowie die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters statt. Herr Prof. Dr. Nelles wurde zum Vorsitzenden, Herr Frank Schafstein wurde zum Stellvertreter gewählt. - Im Dezember 2017 wurde die geschäftliche Entwicklung der ersten drei Quartale 2017 sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2018 erörtert. Ferner wurden die offenen Forderungen der Brüder Mannesmann AG sowie ihrer Tochtergesellschaften und deren Besicherung erneut diskutiert. Daneben erfolgten strukturelle Überlegungen zu einer Reduktion der Finanzverbindlichkeiten sowie zu einer weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis der Brüder Mannesmann AG. Die Hauptversammlung vom 28. November 2017 hat die MORISON FRANKFURT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt. Der Aufsichtsrat hat dem Abschlussprüfer den Prüfauftrag erteilt. Die MORISON FRANKFURT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 und den Konzernlagebericht geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte wurden auf der Sitzung des Aufsichtsrats am 6. Juli 2018 ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Abschlussprüfer informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Brüder Mannesmann AG zum 31. Dezember 2017, den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 und den Konzernlagebericht ebenfalls geprüft. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Daraufhin hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt. Ebenfalls in der Sitzung des Aufsichtsrats am 6. Juli 2018 wurde dieser Bericht des Aufsichtsrats behandelt und förmlich verabschiedet. Im Berichtsjahr 2017 und im laufenden Geschäftsjahr 2018 ist es zu personellen Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat gekommen. Am 31. August 2017 ist Herr Reinhard C. Mannesmann aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Mannesmann hat dem Aufsichtsrat viele Jahre, auch als Vorsitzender, angehört. Zum 30. Juni 2018 ist Herr Jürgen Schafstein, unser langjähriger Vorstandsvorsitzender, aus den Diensten der Brüder Mannesmann AG ausgeschieden und in den wohlverdienten Ruhestand eingetreten. Der Aufsichtsrat dankt beiden Herren herzlich für ihren Einsatz für die Brüder Mannesmann AG. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens seinen Dank für ihren erfolgreichen Einsatz aus.
Remscheid, den 6. Juli 2018
Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Michael Nelles, Vorsitzender Organigramm der Brüder Mannesmann AG zum 31. Dezember 2017 Konzernlagebericht der Brüder Mannesmann AktiengesellschaftLageberichtI. Grundlagen des Konzerns Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ist eine Holdinggesellschaft für operative Tochtergesellschaften. Im Geschäftsjahr 2017 waren zwei eigenständig tätige Sparten unter dem Dach der Holding angesiedelt, die Sparte „Werkzeughandel" und die Sparte „Armaturenhandel". Die operativen Tochtergesellschaften der Sparte Armaturenhandel wurden im Laufe des ersten Halbjahres 2018 veräußert. Die Tochtergesellschaft Brüder Mannesmann Grundbesitz GmbH ist ausschließlich als Vermietungsgesellschaft des vorhandenen Grundbesitzes tätig, ohne dabei eine operative Funktion einzunehmen. Der Grundbesitz beschränkt sich auf seit Jahrzehnten vorhandene, heute noch zu einem großen Teil für den eigenen Geschäftsbetrieb genutzte Industrie- und Verwaltungsimmobilien. Geschäftsmodell des Konzerns Unter dem Markennamen „Brüder Mannesmann" vertreibt die Sparte Werkzeughandel in Deutschland und im europäischen Ausland ein Vollsortiment an Hand-, Elektro- und Gartenwerkzeugen. Die Sparte konzentriert sich dabei ausschließlich auf den Handel, eine eigene Fertigung besteht nicht. Vielmehr wird durch eine qualitätsgesicherte Auftragsfertigung eine flexible, umfangreiche und marktgerechte Programmgestaltung ermöglicht. Die Marke „Brüder Mannesmann" ist konsequent qualitäts- und innovationsorientiert und gilt als einer der Marktführer. Insbesondere das sehr gute Preis-Leistungs-Verhältnis ist ausschlaggebend für den Erfolg. In Verbindung mit einer konsequenten Serviceausrichtung hat „Brüder Mannesmann" als kompetenter und zuverlässiger Handelspartner in der Branche seit Jahrzehnten einen hervorragenden Ruf. Die Sparte Armaturenhandel umfasst den Vertrieb von Armaturen für industrielle und versorgungstechnische Anwendungen. Diese Anwendungen sind insbesondere die Kraftwerkstechnik sowie chemische und petrochemische Industrieanlagen. Hinzu kommt der Bereich der Frischwasserversorgung und Abwasserentsorgung auf Ebene der Versorgungsunternehmen. Die operativen Tochtergesellschaften der Sparte Armaturenhandel wurden im Laufe des ersten Halbjahres 2018 veräußert. Forschung und Entwicklung In der Sparte Werkzeughandel werden innovative Problemlösungen und attraktive, verkaufsfördernde Verpackungsdesigns entwickelt. Darüber hinaus erfolgt eine Trendbeobachtung innerhalb der Kundensegmente und die Analyse von Verbraucherverhalten. Darauf aufbauend werden neue Werkzeug-Sets, themenbezogene Artikelzusammenstellungen und umweltschutzorientierte Produkte entwickelt und angeboten. In der Sparte Armaturenhandel wird keine Produktentwicklung im eigentlichen Sinne betrieben. Jedoch steht stets die Optimierung der Angebots- und Servicestruktur und der internen Ablaufprozesse im Fokus. Die operativen Tochtergesellschaften der Sparte Armaturenhandel wurden im Laufe des ersten Halbjahres 2018 veräußert. II. Wirtschaftsbericht Gesamtwirtschaftliche branchenbezogene Rahmenbedingungen In der Sparte Werkzeughandel waren in einigen Auslandsmärkten anhaltend allgemeine und branchenspezifische konjunkturelle Probleme zu verzeichnen, während die Konsumkonjunktur im Inland weiterhin gut war. In der Sparte Armaturenhandel war die Nachfrage von Seiten der Industriekunden und des kommunalen Sektors branchenweit unverändert rückläufig. Auch im Projektgeschäft konnten branchenweit keine positiven Geschäftsimpulse verzeichnet werden. Geschäftsverlauf der Sparte Werkzeughandel Die Angaben erfolgen vor Konsolidierungsmaßnahmen mit der Muttergesellschaft. Der Umsatz der Werkzeugsparte erreichte 28,67 Mio. EUR nach 32,94 Mio. EUR im Vorjahr. Grund für den Rückgang waren einerseits unzureichende Rahmenbedingungen in einigen Exportmärkten und andererseits der bewusste Verzicht auf einige volumenstarke, aber margen-schwache Geschäfte. Werkzeughandel: Umsatz  Strukturiert nach wesentlichen Kundengruppen zeigt die Umsatzentwicklung das folgende Bild: Werkzeughandel: Umsatz nach Kundengruppen scroll
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 Die Verteilung des Geschäftsvolumens auf die einzelnen Kundengruppen zeigt eine nahezu proportionale Veränderung analog zur Umsatzentwicklung. Werkzeughandel: Umsatz nach Regionen scroll
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 Im Inlandsgeschäft wirkte sich besonders der bewusste Verzicht auf einige volumenstarke, aber margenschwache Geschäfte aus. Im Ausland führten die teilweise unzureichenden Rahmenbedingungen in einigen Exportmärkten zu einem Umsatzrückgang, der nicht vollständig kompensiert werden konnte. Werkzeughandel: Einkauf nach Regionen scroll
 In der regionalen Einkaufsstruktur haben sich erneut kaum Veränderungen ergeben. Werkzeughandel: Aufwand scroll
Die Aufwandspositionen konnten zeitnah an die Geschäftsentwicklung angepasst werden und wurden durchgehend vermindert. Die Anzahl der Mitarbeiter lag bei durchschnittlich 50 nach 53 im Vorjahr. Der Umsatz je Mitarbeiter erreichte 0,57 Mio. EUR nach 0,62 Mio. EUR im Vorjahr. Der Jahresüberschuss der Werkzeugsparte erreichte 1,90 Mio. EUR nach 1,77 Mio. EUR im Vorjahr und konnte somit um 7,34% gesteigert werden. Die Zunahme ist das Ergebnis der Konzentration auf margenstarke Geschäfte und erfolgreiche Maßnahmen zur Effizienzsteigerung. Hinzu kommen langfristige Auswirkungen von Preisverhandlungen und teilweise auch positive Währungseffekte. Geschäftsverlauf der Sparte Armaturenhandel Die Angaben erfolgen vor Konsolidierungsmaßnahmen mit der Muttergesellschaft. Der Umsatz der Armaturensparte erreichte 16,81 Mio. EUR nach 20,82 Mio. EUR im Vorjahr. Verantwortlich für den Rückgang war insbesondere die angespannte Branchensituation, die sich in rückläufiger Nachfrage von Seiten der Industriekunden und des kommunalen Sektors niedergeschlagen hat. Auch im Projektgeschäft konnten keine positiven Geschäftsimpulse verzeichnet werden. Die operativen Tochtergesellschaften der Sparte Armaturenhandel wurden im Laufe des ersten Halbjahres 2018 veräußert. Armaturenhandel: Aufwand scroll
Die Anzahl der Mitarbeiter lag bei durchschnittlich 55 (Vorjahr: 61). Der Umsatz je Mitarbeiter erreichte 0,31 Mio. EUR (Vorjahr 0,34 Mio. EUR). Der Jahresfehlbetrag der Armaturensparte erreichte -0,96 Mio. EUR nach -0,27 Mio. EUR im Vorjahr. Der Anstieg des sonstigen betrieblichen Aufwands ist auf den Anstieg der Konzernumlage der Muttergesellschaft zurückzuführen. Geschäftsverlauf des Konzerns In der Werkzeugsparte führten einerseits unzureichende Rahmenbedingungen in einigen Exportmärkten und andererseits der bewusste Verzicht auf einige volumenstarke, aber margenschwache Geschäfte zu einem Umsatzrückgang. Der Spartenjahresüberschuss litt darunter jedoch nicht und konnte gesteigert werden. In der Armaturensparte wurde aufgrund der anhaltend schwierigen Branchenverfassung ein Rückgang von Umsatz und Spartenjahresüberschuss verzeichnet. Insgesamt wurde 2017 ein Konzernumsatz von 45,65 Mio. EUR nach 54,06 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Konzern: Umsatz  Konzern: Umsatz scroll
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Ertragslage Als Betriebsergebnis wurde ein Betrag von 3,80 Mio. EUR nach 1,78 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Der Konzernrohertrag lag bei 14,12 Mio. EUR (Vorjahr: 13,92 Mio. EUR). Aus einem Schuldenerlass im Rahmen der Abwicklung des Mezzaninedarlehens H.E.A.T III ergab sich ein Ertrag von rund 1,82 Mio. EUR (nach Steuern 1,41 Mio. Euro). Der Anstieg der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag geht zu einem wesentlichen Teil auf die Abwicklung des Mezzaninedarlehens H.E.A.T III, die Auflösung der aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge sowie den aus den in 2017 nicht mehr zu übernehmenden Verluste der operativen Gesellschaften der Armaturensparte zurück. Konzern: Ergebnis scroll
Das Konzern-Jahresergebnis erreichte 0,95 Mio. EUR oder 32 Cent je Aktie. Bezogen auf das Betriebsergebnis wurden 1,27 EUR je Aktie erreicht. Die Konzernbilanzsumme entwickelte sich auf 42,70 Mio. EUR nach 40,10 Mio. EUR im Vorjahr. Konzern: Working Capital scroll
Das Working Capital entwickelte sich von 15,11 Mio. EUR auf 14,36 Mio. EUR. Das bilanzielle Eigenkapital lag bei 3,05 Mio. EUR (Vorjahr: 2,10 Mio. EUR). Somit konnte die Eigenkapitalquote erneut gesteigert werden und beträgt 7,15 % (Vorjahr: 5,23 %). Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Die Anzahl der Mitarbeiter im Konzern lag bei durchschnittlich 110 (Vorjahr: 119). Der Umsatz je Mitarbeiter erreichte 0,41 Mio. EUR (Vorjahr: 0,45 Mio. EUR). Mitarbeiter Konzern scroll
Konzern: Aufwand scroll
Die Aufwendungen konnten um den Betrag von 0,64 Mio. EUR reduziert werden. III. Prognosebericht In der Sparte Werkzeughandel lag der Auftragsbestand per 31. Dezember 2017 bei 1,55 Mio. EUR (Vorjahr: 1,95 Mio. EUR). Für das Gesamtjahr 2018 ist für die Sparte Werkzeughandel mit einem konstanten bis leicht rückläufigen Umsatz zu rechnen. Grund hierfür sind die anhaltend unzureichenden Rahmenbedingungen in einigen Exportmärkten. Auch der weitere Verzicht auf margenschwache Geschäfte kann nicht ausgeschlossen werden. Das Ergebnis der Werkzeugsparte dürfte in 2018, ausgehend von dem hohen Niveau des Ergebnisses 2017, geringer ausfallen. Begebung einer Wandelschuldverschreibung und Kapitalerhöhung Die Hauptversammlung vom 2. Oktober 2014 hat den Vorstand ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Dabei können Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 1,5 Mio. Stück neuer Aktien der Brüder Mannesmann AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 3 EUR je Aktie begründet werden. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Im ersten Halbjahr 2018 wurde ein Teilbetrag von 4,50 Mio. EUR aus dem Darlehen H.E.A.T II in Wandelschuldverschreibungen umgewandelt. Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft hat ebenfalls noch im ersten Halbjahr 2018 von ihrer Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Schuldverschreibungen durch Ausgabe von 1,5 Mio. neuer Stückaktien im rechnerischen Wert von 3 EUR je Stückaktie zu wandeln. Das Grundkapital beträgt nunmehr 13,5 Mio. EUR und ist eingeteilt in 4.500.000 Stückaktien. Hierdurch wurde das Eigenkapital entsprechend gestärkt bei gleichzeitigem Rückgang der finanziellen Schulden. Auf den Restbetrag des Darlehens in Höhe von rund 1,8 Mio. EUR wurde ein Teilbetrag des Verkaufserlöses der Armaturensparte in Höhe von 1,2 Mio. EUR zur weiteren Rückführung des Darlehens verwendet. Hierdurch ist das finanzielle Risiko des Konzerns erheblich reduziert. Veräußerung der operativen Gesellschaften der Sparte Armaturenhandel Die Sparte Armaturenhandel war bereits seit einiger Zeit im Zuge der allgemein schlechten Branchenverfassung von rückläufigen Umsätzen und negativen Betriebsergebnissen betroffen. Die Brüder Mannesmann AG hat sich deshalb entschlossen, sich aus der Sparte „Armaturenhandel" zurück zu ziehen. Hierzu hat eine Münchener Beteiligungsgesellschaft mehrerer Privatpersonen alle bisher von der Brüder Mannesmann AG gehaltenen Anteile an der Schwietzke Armaturen GmbH übernommen. Als Kaufpreis wurde ein Betrag im niedrigen einstelligen Millionenbereich vereinbart, wobei Teile der Kaufpreiszahlung und deren abschließende Höhe an bestimmte Ertragsziele geknüpft sind. Auf Ebene des Einzelabschlusses der Brüder Mannesmann AG kann der Verkauf der Schwietzke Armaturen GmbH und die Dekonsolidierung im Konzern in Abhängigkeit von variablen Teilen des Kaufpreises in den nächsten Jahren zu einer Wertberichtigung führen. Mit diesem Schritt wird die schon in der letzten Hauptversammlung angekündigte nachhaltige Konsolidierung der Geschäftsfelder und Finanzlage des Konzerns durch seinerzeit schon angekündigte Verzichte von Großgläubigern sowie durch die zuletzt erfolgte Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus einer von der Gesellschaft begebenen Anleihe konsequent fortgeführt, welche die Ausrichtung des Konzerns auf nachhaltig ertragreiche Geschäftsfelder und eine weitreichende Entschuldung bei Stärkung der Eigenkapitalbasis zum Ziel hat. IV. Chancen- und Risikobericht Die Werkzeugsparte hat durch ihr ausgeprägt gutes Auftreten am Markt weiterhin gute Chancen für die Generierung ihres Geschäfts. Die zunehmende Verlagerung des Konsumentenverhaltens auf den Vertriebskanal Onlinehandel birgt aufgrund der Preistransparenz tendenziell sinkende Verkaufspreise als Risiko. Da die Werkzeugsparte ohnehin stets preisorientiert operiert, liegt darin allerdings auch eine Chance. Haupteinkaufsregion ist Fernost und hier insbesondere China, so dass sich die dortige Preisentwicklung auswirkt, die tendenziell ansteigt. In der Einkaufsregion ist die Handelswährung der US-Dollar, woraus Währungsrisiken resultieren. Diesen wird durch den Einsatz von Devisenderivaten begegnet. Die operativen Tochtergesellschaften der Sparte Armaturenhandel wurden im Laufe des ersten Halbjahres 2018 veräußert. Insofern bestehen für den Brüder Mannesmann-Konzern aus dieser Sparte keine operativen Risiken mehr. Allerdings kann der Verkauf auf Ebene des Einzelabschlusses der Brüder Mannesmann AG und die Dekonsolidierung im Konzern in Abhängigkeit von variablen Teilen des Kaufpreises in den nächsten Jahren zu einer Wertberichtigung führen. V. Berichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten Zu den genutzten Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Wertpapiere, Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Zum Zwecke der Kalkulierbarkeit von Schwankungen des Wechselkurses von Fremdwährungen werden Devisenderivate genutzt. Forderungsausfälle sind selten. Zur Minimierung von Ausfallrisiken wird ein effizientes Forderungsmanagement betrieben. Zudem werden neue Geschäftsbeziehungen bonitätsgeprüft und es besteht eine Warenkreditversicherung. Auslandslieferungen werden soweit möglich ebenfalls ausfallversichert. Zur Vermeidung von Liquiditätsrisiken werden für nennenswerte Handelsgeschäfte individuelle Liquiditätsplanungen erstellt. Forderungen aus Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen ausgeglichen. Im kurzfristigen Bereich erfolgt die Finanzierung über Bankkreditlinien. Langfristig bestehen festgeschriebene Darlehen.
Remscheid, 29. Juni 2018 Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft Bernd Schafstein, Vorstand KonzernabschlussKonzern-BilanzAktiva scroll
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Konzern-Anlagevermögen und VerbindlichkeitenspiegelEntwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2017scroll
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Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017scroll
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2017 KonzernanhangA. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss 1. Allgemeine Angaben Die eingetragene Geschäftsadresse des Konzerns, bei der auch der Konzernabschluss erhältlich ist, lautet: Lempstraße 24, 42859 Remscheid, Deutschland. Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes in Wuppertal unter der Nummer HRB 11838 eingetragen. 2. Gesetzliche Grundlagen Seit 2012 ist die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft im Freiverkehr (m:access) der Börse München notiert. Der Konzernabschluss ist nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt worden. Bei der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB angewandt. 3. Eigenkapital 3.1 Grundkapital Das Grundkapital beträgt 9.000 TEUR und ist eingeteilt in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 3.2 Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung vom 02. Oktober 2014 hat den Vorstand ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Dabei können Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 1,5 Mio. neuen Aktien der Brüder Mannesmann AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie („Neue Aktien") begründet werden. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. 4. Abschlussstichtag Der Konzernabschluss wird auf Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt. Abweichende Abschlussstichtage einbezogener Unternehmen bestehen nicht. 5. Angaben zum Konsolidierungskreis scroll
Die Chronos Technologie AG wird gemäß § 296 Absatz 2 HGB aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Die Chronos Technologie AG ist ein Unternehmen, das keine operative Tätigkeiten ausführt und keine Anteile an anderen Unternehmen hält. Zudem wird es in den Bereichen Finanzierung und Investition nicht tätig. Auch sind keine unternehmenstypischen Funktionen im Gesamtkonzern auf die Chronos Technologie AG übertragen worden. Der Nutzen der Chronos Technologie AG für den Konzern beschränkt sich hauptsächlich auf die mögliche Nutzung bestehender Verlustvorträge. Die bestehenden Verlustvorträge sind jedoch nicht in die Berechnung der latenten Steuern einbezogen worden. Die Chronos Technologie ist insofern nicht in die wirtschaftliche Tätigkeit des Konzernverbundes eingebunden. Der relative Beitrag am Konzernvermögen liegt bei unter 1%. Die Anteile wurden aufgrund des Fehlbetrages um 8 TEUR (Vorjahr 7 TEUR) vermindert. Die CoCaCo Trading GmbH i.L., Remscheid wurde mit Beginn der Liquidation aufgrund eines nunmehr fehlenden unmittelbaren oder mittelbaren Einflusses sowie der Tatsache, dass kein Liquidationserlös zu erwarten ist, zum 1. Juli 2015 entkonsolidiert. Für die bis zur erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) bereits vollkonsolidierten Unternehmen wurde bei der Kapitalkonsolidierung die Buchwert-methode gewählt und danach beibehalten (Art. 66 Absatz 3 Satz 4 EGHGB). Dabei wurde der Konzernanteil des Eigenkapitals der konsolidierten Tochtergesellschaft mit dem Buchwert der Beteiligung zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Verbleibende positive Unterschiedsbeträge wurden hierbei nach der eventuellen Zuordnung von stillen Reserven und stillen Lasten als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear ergebniswirksam abgeschrieben. 6. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden Für die nach der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) neu konsolidierten Unternehmen wurde bei der Kapitalkonsolidierung die Neubewertungsmethode angewandt. Konzerninterne Gewinne und Verluste werden eliminiert, Umsatzerlöse, Aufwendungen und Erträge sowie zwischen konsolidierten Konzernunternehmen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Haftungsverhältnisse werden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften eliminiert. Auf Konsolidierungsvorgänge werden latente Steuern abgegrenzt. Bei der Erstellung der Abschlüsse der konsolidierten Unternehmen wurden einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in Ansatz gebracht. 7. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (einschließlich Währungsumrechnung) Gliederungs-, Ansatz- und Bewertungswahlrechte werden im Konzernabschluss einheitlich ausgeübt. Die Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und der für die Übernahme in den Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften werden durch eine für alle Unternehmen des Konzerns verbindliche Konzernbilanzierungsrichtlinie sichergestellt. Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt. Markenrechte werden über einen Zeitraum von 15 Jahren, Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung über einen Zeitraum von 20 Jahren, Bauten über einen Zeitraum von 8 bis 60 Jahren, Technische Anlagen über einen Zeitraum von 2 bis 15 Jahren sowie Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung über einen Zeitraum von 2 bis 15 Jahren abgeschrieben. Die voraussichtliche Bestandsdauer der Unternehmen sowie der Lebenszyklus der Produkte der erworbenen Unternehmen rechtfertigen eine Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte über einen Zeitraum von 20 Jahren. Die Produkte sind zum Teil mehr als 30 Jahre im Einsatz. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 410,00 EUR werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. In den Vorjahren angeschaffte Anlagegüter mit einem Wert von mehr als 150,00 EUR und bis zu 1.000,00 EUR wurden entsprechend der steuerlichen Regelungen in einem Sammelposten erfasst und werden einheitlich bis zum Ablauf der 5 Jahre abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten (nach der Durchschnittsmethode) unter Beachtung des Niederstwertprinzips. In Abhängigkeit von Lagerdauer und Marktgängigkeit werden Abschläge vorgenommen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert, Barwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Konkrete Ausfallrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Der Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Rechnung getragen. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nominalbetrag angesetzt. Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen sowie aufgrund von Verlustvorträgen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach dem Projected Unit Credit (PUC) Verfahren unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Der Rententrend wurde mit 1,5-3,0% und die erwarteten Lohn- und Gehaltssteigerungen mit 3,0% angenommen. Für die Abzinsung der Pensionsrückstellungen wurde ein Zinssatz von 3,67% bzw. 3,68% zugrunde gelegt. Der Unterschiedsbetrag zum 01.01.2010 aus der erstmaligen Anwendung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wird in Anwendung der Übergangsvorschriften in Art. 67 Absatz 1 EGHGB zum großen Teil über 15 Jahre verteilt zugeführt. Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten, sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Die als sonstige Rückstellungen passivierten Beträge mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr wurden nicht abgezinst. Die Verbindlichkeit aus dem im Rahmen der Neuordnung des Mezzaninedarlehens (H.E.A.T II) begebenen Besserungsschein über max. 3.000 TEUR wird nach HGB erst nach Eintritt der Bedingung für seine Bedienung aufwandswirksam passiviert. Die Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften wurden in Euro aufgestellt. Die funktionale Währung des Mutterunternehmens des Konzerns ist Euro. Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisen-kassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährung werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden — soweit keine Bewertungseinheiten gebildet wurden - zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurs, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ist im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt. In den Fällen, in denen gegen diese Risiken eine Absicherung vorgenommen wird, werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Es handelt sich dabei um Devisentermingeschäfte. Die genannten Instrumente werden nur dann eingesetzt, wenn sie durch Grundgeschäfte unterlegt sind. Kurssicherungen erfolgen ausschließlich für den US-Dollar (USD). Die operative Sicherung bezieht sich auf die bereits gebuchten Verbindlichkeiten sowie fest abgeschlossene Beschaffungsverträge und umfasst im Allgemeinen die Laufzeiten zwischen einem und vier Monaten. B. Erläuterung zur Konzernbilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Kapitalkonsolidierung und werden über eine Nutzungsdauer von 20 Jahren linear abgeschrieben. Die Geschäfts- oder Firmenwerte haben sich um die planmäßigen Abschreibungen in Höhe von 3 TEUR (Vorjahr 55 TEUR) vermindert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind den sonstigen Vermögensgegenständen zuzuordnen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten insbesondere Darlehen, Debitorische Kreditoren und Forderungen an die Finanzbehörden. Vom Gesamtbetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben 10 TEUR (Vorjahr 1.345 TEUR) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Vom Gesamtbetrag der sonstigen Vermögensgegenstände haben 0 TEUR (Vorjahr 2 TEUR) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten gebildet. Steuerliche Verlustvorträge werden bei der Ermittlung nur berücksichtigt, sofern diese innerhalb der nächsten fünf Jahre voraussichtlich genutzt werden können. Bei den Organgesellschaften bestehende Verlustvorträge werden nicht berücksichtigt, da die Nutzbarkeit dieser Verlustvorträge während der Organschaft nicht möglich ist. Auf Verlustvorträge bei Konzerngesellschaften, die nicht zum ertragsteuerlichen Organkreis der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft gehören, sind keine latenten Steuern abgegrenzt, da deren Verrechenbarkeit in den nächsten fünf Jahren nicht mit hinreichender Sicherheit absehbar ist. Die latenten Steuern nach § 274 HGB werden mit den nach § 306 HGB zu bildenden latenten Steuern zusammengefasst. Die sich ergebende Steuerentlastung wird unter den aktiven latenten Steuern ausgewiesen. Der Ermittlung liegt ein kombinierter Steuersatz von 31,5% für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer zu Grunde. Die latenten Steuern beruhen auf folgenden Differenzen oder steuerlichen Verlustvorträgen: scroll
Zum Eigenkapital wird auf Teil A Ziffer 3 verwiesen. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde zum 01.01.2010 erstmals nach den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vorgenommen. Der Unterschiedsbetrag zur bisherigen Bewertung in Höhe von 1.864 TEUR wird in Anwendung der Übergangsvorschriften über 15 Jahre verteilt den Rückstellungen zugeführt. Aufgrund des Wahlrechtes in Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wurden im Jahr 2017 weitere 121 TEUR zugeführt. Der Fehlbetrag zum 31. Dezember 2017 beträgt 699 TEUR. Die reguläre Zuführung der Pensionsrückstellungen des Jahres 2017 von 521 TEUR (Vorjahr -369 TEUR) wird aufgeteilt in Personalaufwand von -473 TEUR (Vorjahr -718 TEUR), Zinsaufwand aus der Veränderung des Abzinsungsbetrages und des Diskontierungssatzes in Höhe von 518 TEUR (Vorjahr 517 TEUR) sowie der Zuführung aufgrund der Rechnungszinsänderung in Höhe von 476 TEUR (Vorjahr -169). Die Pensionsrückstellungen wurden auf der Basis des Zinssatzes der letzten zehn Jahre (3,67 % bzw. 3,68%) ermittelt. Die Pensionsrückstellungen auf der Basis des Zinssatzes der letzten sieben Jahre (2,80%) liegen um 1.357 TEUR höher. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalaufwendungen (Resturlaubsansprüche und Beiträge zur Berufsgenossenschaft), interne und externe Jahresabschlusskosten, Instandhaltungen, Prozesskosten, Rücknahmeverpflichtungen, Werbekostenzuschüsse und Liefer- und Leistungsverpflichtungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 99 TEUR (Vorjahr 311 TEUR) betreffen mit 0 TEUR (Vorjahr 21 TEUR) die Position Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen und mit 99 TEUR (Vorjahr 290 TEUR) die Position sonstige Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen eine Darlehensverpflichtung einschließlich Zinsen in Höhe von TEUR 6.380 aus der Umstrukturierung der H.E.A.T-Mezzanine-Finanzierung sowie Lohn- und Gewerbesteuer. Das Darlehen ist mit 6,5 % verzinst. Bezüglich der Restlaufzeit und Sicherheiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den in der Anlage beigefügten Verbindlichkeitenspiegel. Aus betriebswirtschaftlichen Gründen werden verschiedene Vermögensgegenstände geleast oder gemietet. Die künftigen Verpflichtungen aus diesen Miet- und Leasingverhältnissen betragen 490 TEUR (Vorjahr 413 TEUR), davon sind 219 TEUR (Vorjahr 220 TEUR) in 2018 fällig. Die Geschäfte haben den Zweck, die für die Geschäftstätigkeit erforderlichen Vermögensgegenstände für einen überschaubaren Zeitraum anzumieten, ohne finanzielle Mittel in größerem Umfang zu binden. Das Risiko besteht in der Restlaufzeit der Verträge. C. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn– und Verlustrechnung Die Außenumsätze des Konzerns nach geografisch bestimmten Märkten gliedern sich wie folgt auf: scroll
Die Außenumsätze des Konzerns nach Tätigkeitsbereichen gliedern sich wie folgt auf: scroll
Von den sonstigen betrieblichen Erträgen resultieren 472 TEUR (Vorjahr 758 TEUR) aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertberichtigungen, 0 TEUR (Vorjahr 3 TEUR) aus dem Abgang von Sachanlagen, 0 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) aus Kursgewinnen, 0 TEUR (Vorjahr 491 TEUR) aus den Ergebnissen der Betriebsprüfung sowie 1.822 TEUR Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und außergewöhnlicher Bedeutung aus dem Erlass eines Darlehens. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Vertriebsaufwendungen, Aufwendungen für Reisen, Bewirtung und Repräsentation, Abschreibungen und Wertberichtigungen, bezogene Leistungen, Beratung, Rechtsschutz, Miet- und Leasingaufwendungen, Aufwendungen für Versicherungen, Telekommunikation, Instandhaltung, Reinigung, Entsorgung, sowie periodenfremde Aufwendungen. Sie beinhalten 49 TEUR (Vorjahr 24 TEUR) Abschreibungen auf Forderungen und Darlehen und Zuführungen zu Wertberichtigungen auf Forderungen sowie 0 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) Kursverluste. Die Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten keine Erträge aus der Abzinsung von Rückstellungen. In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind 994 TEUR (Vorjahr 348 TEUR) aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten -242 TEUR Aufwendungen aus latenten Steuern (Vorjahr -137 TEUR). Steueraufwendungen von 0 TEUR betreffen Steuern für Vorjahre (Vorjahr -79 TEUR). D. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung wurde nach der indirekten Methode gemäß DRS 21 aufgestellt. Der Finanzmittelfonds umfasst die in der Bilanz unter der Position B. III. ausgewiesenen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sowie jederzeit fällige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1.870 TEUR (Vorjahr 2.338 TEUR). E. Haftungsverhältnisse Es bestehen folgende Haftungsverhältnisse: scroll
Außerdem wurde eine Patronatserklärung für ein verbundenes Unternehmen abgegeben. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als gering eingestuft, da die konzernfremden Unternehmen in der Vergangenheit ihre fälligen Verbindlichkeiten fristgerecht getilgt haben und nach derzeitigem Kenntnisstand davon auszugehen ist, dass dies auch in der Zukunft erfolgen wird bzw. mit der Inanspruchnahme der der Bürgschaft zugrunde liegenden Haftungsverhältnisse nicht zu rechnen ist. Im Rahmen der Umstrukturierung eines „H.E.A.T"-Darlehen (H.E.A.T II) wurde ein unbefristeter Besserungsschein aus der Partizipation an dem möglichen Verkaufserlös von Anteilen an einem verbundenen Unternehmen über maximal 3.000 TEUR gewährt. Die Ansprüche aus dem Besserungsschein sind über diese Geschäftsanteile abgesichert. F. Sonstige Angaben 1. Anzahl der Arbeitnehmer Der durchschnittliche Personalbestand betrug im Berichtsjahr rd. 110 Personen (Vorjahr 119), davon 24 Personen (Vorjahr 24) im gewerblichen Bereich. Darüber hinaus wurden 7 Auszubildende (Vorjahr 5) beschäftigt. 2. Gesellschaftsorgane Der Vorstand der Muttergesellschaft setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Jürgen Schafstein Vorstandsvorsitzender Kaufmann - Herr Bernd Schafstein Kaufmann Der Aufsichtsrat setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Reinhard C. Mannesmann (bis 31.08.2017) Vorsitzender Kaufmann - Herr Prof. Dr. Michael Nelles (ab 08.09.2017) Vorsitzender Kaufmann - Herr Michael Nagel (01.01. — 31.08.2017 und ab 08.09.2017) Stellvertretender Vorsitzender (01.01.2017 — 31.08.2017) Diplom-Wirtschaftsingenieur - Herr Frank Schafstein (01.01. — 31.08.2017 und ab 08.09.2017) Stellvertretender Vorsitzender (ab 08.09.2017) Kaufmann Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr 1.295 TEUR (Vorjahr 1.272 TEUR). Im Berichtsjahr wurden einem Vorstandsmitglied kurzfristige unverzinsliche Vorschüsse in Höhe von TEUR 79 gewährt; zum Bilanzstichtag waren hiervon TEUR 10 noch nicht ausgeglichen. Der Aufsichtsrat erhielt im Berichtsjahr eine Vergütung von 54 TEUR (Vorjahr 54 TEUR). Für frühere Mitglieder des Vorstandes bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von 2.404 TEUR (Vorjahr 2.314 TEUR) abzüglich der noch nicht verteilten Beträge aus der BilMoG-Umstellung in Höhe von 227 TEUR (Vorjahr 259 TEUR). Im Geschäftsjahr wurden 122 TEUR (Vorjahr 114 TEUR) Pensionsbezüge ausbezahlt. 3. Angaben zum Mutterunternehmen und zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen/Personen Im Rahmen unseres operativen Geschäftes haben wir Geschäftsbeziehungen zu nicht konsolidierten Gesellschaften und anderen nahestehenden Unternehmen. Die Geschäfte mit einer nicht konsolidierten Tochtergesellschaft resultieren aus Liefer- und Leistungsbeziehungen in Höhe von 20 TEUR (Vorjahr: 16 TEUR) zu marktüblichen Konditionen. Zum Stichtag betrugen die Forderungen 0 TEUR (Vorjahr 0 TEUR). Das von einem Tochterunternehmen gewährte Darlehen (inkl. Zinsen) an ein Mitglied des Aufsichtsrats betrug am Stichtag 96 TEUR (Vorjahr: 111 TEUR), die Verzinsung betrug 5,5%. Die Rückzahlung im Geschäftsjahr betrug 15 TEUR (Vorjahr: 8 TEUR). An ein Mitglied des Vorstands wurden Gehaltsvorschüsse und Darlehen von 79 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR) gezahlt, zum Stichtag betrug die Forderung 10 TEUR. Die Geschäfte mit anderen nahestehenden Unternehmen resultieren hauptsächlich aus Darlehen, denen allgemeine Geschäftsbeziehungen sowie Liefer- und Leistungsbeziehungen zugrunde liegen. Die Darlehen sind marktüblich verzinst und über Grundschulden besichert. Die Geschäfte hatten in 2017 einen Umfang von 220 TEUR (Vorjahr: 358 TEUR). Zum Stichtag betrugen die Forderungen 3.194 TEUR (Vorjahr: 2.974 TEUR). 4. Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB Für folgende Gesellschaften wurden die Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB für die Aufstellung des Lageberichtes (soweit gesetzlich erforderlich) sowie die Offenlegung in Anspruch genommen:
Folgende Gesellschaften verzichten außerdem auf die Aufstellung eines Anhanges:
5. Honorar des Abschlussprüfers Als Honorare des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses wurden im Jahr 2017 für die Abschlussprüfungen 91 TEUR (Vorjahr 98 TEUR) als Aufwand für die Abschlussprüfungen, 14 TEUR (Vorjahr 35 TEUR) für Steuerberatungsleistungen und 15 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) für sonstige Leistungen erfasst. 6. Angaben zu derivativen Finanzinstrumenten Der Konzern ist im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt. In den Fällen, in denen gegen diese Risiken eine Absicherung vorgenommen wird, werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Es handelt sich dabei um Devisentermingeschäfte mit einem Nominalwert in Höhe von insgesamt 4.482 TUSD (Vorjahr 7.125 TUSD), die mit Fremd-währungsverbindlichkeiten in Höhe von 237 TUSD (Vorjahr 803 TUSD) und mit schwebenden Geschäften in Höhe von 3.630 TUSD (Vorjahr 4.447 TUSD) sowie in Höhe von 615 TUSD (Vorjahr 1,9 Mio. USD) für voraussichtlich mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen bis März 2018 zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst wurden. Die wegen der Bildung von Bewertungseinheiten nicht berücksichtigten Drohverluste betragen 0 TEUR. Grund- und Sicherungsgeschäft unterliegen den gleichen Währungsrisiken, sodass sich gemäß der angewendeten Einfrie-rungsmethode gegenläufige Wertänderungen und Zahlungsströme ausgleichen. 7. Angabe der Verwendung des Ergebnisses Der Vorstand hat in Übereinstimmung mit § 23 der Satzung den Jahresfehlbetrag von 356.100,47 EUR mit dem Verlustvortrag verrechnet. 8. Nachtragsbericht In 2018 wurden Darlehen durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 4.500 TEUR getilgt. Die Wandelschuldverschreibungen wurden in Übereinstimmung mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2014 in voller Höhe in 1.500.000 nennwertlose Stammaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 3,00 je Aktie umgewandelt. Im Mai 2018 wurden alle Anteile an der die Armaturensparte repräsentierenden Schwietzke Armaturen GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaft CEA Chemie- und Energiearmaturen GmbH zum Kaufpreis von 3,2 Mio. EUR veräußert. Der Kaufpreis beinhaltet Bestandteile, die von der zukünftigen Entwicklung der beiden Gesellschaften abhängig sind. Der Verkaufserlös entspricht dem Buchwert der Anteile zum 31. Dezember 2017.
Remscheid, 29. Juni 2018 Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft Bernd Schafstein, Vorstand KonzernanhangBestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid, aufgestellten Konzernabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapital-flussrechnung und Eigenkapitalspiegel — und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, den 29. Juni 2018 MORISON FRANKFURT GmbH Karl-Heinz Wolf, Wirtschaftsprüfer AG-BilanzAktiva scroll
AG-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
AG-Anlagevermögen und Verbindlichkeitenspiegelscroll
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Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017scroll
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AG-AnhangA. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss1. Gesetzliche Grundlagen Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Remscheid. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Wuppertal unter der Handelsregisternummer HRB 11838 eingetragen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. 2. Eigenkapital 2.1. Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) ist in 3.000.000 nennwertlose Stückaktien unterteilt. 2.2. Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 4.500 TEUR durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen bzw. von Wandelgenussscheinen und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2014 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandelrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandelpflichten erfüllen. 3. Währungsumrechnung Guthaben und Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten und alle übrigen Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen ausschließlich in Euro. B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 410,00 EUR werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Bestimmung des beizulegenden Wertes für die Anteile an einem verbundenen Unternehmen erfolgte auf der Basis des in 2018 erzielten Veräußerungserlöses aus dem Verkauf der Anteile. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Kurs vom Bilanzstichtag angesetzt. Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach der PUC-Methode (Anwartschaftsbarwertverfahren — Projected Unit Credit Method) unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck und eines Rechnungszinssatzes auf der Basis des durchschnittlichen Marktzinssatzes der letzten 10 Jahre von 3,67% ermittelt. Bei der Berechnung wurden erwartete Gehalts- bzw. Rentensteigerungen mit jeweils 3 % berücksichtigt. Der durchschnittliche Marktzins der letzten sieben Jahre beträgt 2,8 %. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittzinssatzes beträgt zum Bilanzstichtag 363.608 EUR. Dieser Betrag unterliegt einer Ausschüttungssperre gemäß § 253 Absatz 6 HGB. Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten, sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Die als sonstige Rückstellungen passivierten Beträge mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr wurden nicht abgezinst. Die Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Aufschiebend bedingte Verbindlichkeiten aus im Rahmen der Neuordnung eines „H.E.A.T"-Mezzaninedarlehen begebenen Besserungsscheins werden nach HGB erst nach Eintritt der Bedingungen für ihre Bedienung aufwandswirksam passiviert. Der unbefristete Besserungsschein ist auf einen Betrag von max. 3.000 TEUR (H.E.A.T II) begrenzt und bezieht sich auf einen Anteil von 50 % aus dem Verkaufserlös eines verbundenen Unternehmens. 2. Angaben zur Bilanz Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den Anlagenspiegel. Von den Finanzanlagen wurden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 2.264 TEUR (Vorjahr: 7 TEUR) wegen dauerhafter Wertminderung abgeschrieben. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Gewinnabführungsverträgen, Lieferungen und Leistungen (Konzernumlage), umsatzsteuerlicher Organschaft, Zinsen, weiterbelasteten Kosten und kurzfristigen Darlehen. Die Forderungen sind mit 308 TEUR (Vorjahr: 241 TEUR) den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und mit 4.070 TEUR (Vorjahr: 3.815 TEUR) den Sonstigen Vermögensgegenständen zuzuordnen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten überwiegend Steuererstattungsansprüche. Der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 356 TEUR wurde mit dem Verlustvortrag verrechnet. Die Steuerrückstellungen entfallen mit TEUR 406 auf den Sanierungsgewinn aus dem Forderungsverzicht im Rahmen der Abwicklung des Mezzaninedarlehens H.E.A.T III in 2017. Gemäß § 3a EStG ist der Sanierungsgewinn steuerfrei, sofern die Europäische Union die Regelungen nicht als unzulässige Beihilfe einstuft. Das Zertifizierungsverfahren bei der Europäischen Union ist noch nicht abgeschlossen. Die sonstigen Rückstellungen betreffen die voraussichtlichen Kosten für die handelsrechtlichen Abschlussprüfungen, interne Jahresabschlusskosten, Aufbewahrungskosten, Mitwirkungspflicht für Betriebsprüfungen, für Resturlaubsansprüche und Beiträge zur Berufsgenossenschaft. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verrechnungskonten gegenüber Tochtergesellschaften (umsatzsteuerliche Organschaft, Ergebnisabführung). Sie sind den Sonstigen Verbindlichkeiten zuzuordnen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen eine Darlehensverpflichtung in Höhe von 5.900 TEUR aus der Umstrukturierung der H.E.A.T-Mezzanine-Finanzierungen sowie Lohn-und Gewerbesteuer. Das Darlehen ist mit 6,5 % verzinst. Bezüglich der Restlaufzeit und Sicherheiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Verbindlichkeitenspiegel. Aus betriebswirtschaftlichen Gründen werden verschiedene Vermögensgegenstände geleast oder gemietet. Die künftigen Verpflichtungen aus diesen Miet- und Leasingverhältnissen betragen 19 TEUR, davon sind 17 TEUR in 2018 fällig. C. Angaben zu Haftungsverhältnissen Zum Bilanzstichtag bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften von 1.500 TEUR (Vorjahr: 1.500 TEUR) gegenüber verbundenen Unternehmen. Außerdem wurden für zwei verbundene Unternehmen Patronatserklärungen abgegeben. Im Rahmen der Umstrukturierung eines „H.E.A.T"-Darlehens (H.E.A.T II) wurde ein unbefristeter Besserungsschein aus der Partizipation an dem möglichen Verkaufserlös von Anteilen an einem verbundenen Unternehmen über maximal 3.000 TEUR gewährt. Die Ansprüche aus dem Besserungsschein sind über diese Geschäftsanteile abgesichert. D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse betreffen überwiegend die Konzernumlagen und sonstige Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen. 2. Sonstige Erträge Die Sonstigen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus einem Teilverzicht eines Mezzanine-Darlehens (TEUR 1.822) sowie Erträge aus der Anpassung des Rentenbarwertes der Rentenverpflichtungen. 3. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen Der Ausweis betrifft die für 2017 übernommenen Gewinne zweier verbundenen Unternehmen im Rahmen der Ergebnisabführungsverträge. In den Gewinnen ist auch ein Betrag von TEUR 994 enthalten, der auf der Ebene der Tochtergesellschaft der Ausschüttungssperre gemäß § 253 Absatz 6 HGB unterliegt. 4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen In dem Posten sind Zinsen an verbundene Unternehmen von 5 TEUR (Vorjahr: 22 TEUR) und die Zinsanteile der Zuführungen zu der Rückstellung für Pensionen mit 269 TEUR (Vorjahr: 93 TEUR) enthalten. E. Sonstige Angaben Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr neben dem Vorstand durchschnittlich noch 6 weitere Mitarbeiter. Die Geschäftsführung wird vom Vorstand wahrgenommen. Im Berichtsjahr wurden einem Vorstandsmitglied kurzfristige unverzinsliche Vorschüsse in Höhe von TEUR 79 gewährt; zum Bilanzstichtag waren hiervon TEUR 10 noch nicht ausgeglichen. Im Berichtsjahr wurden folgende Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und außergewöhnlicher Bedeutung erzielt: Abschreibungen von Finanzanlagen auf den beizulegenden Wert in Höhe von TEUR 2.256; sonstige betriebliche Erträge aus Forderungsverzichten auf Darlehen in Höhe von TEUR 1.822. Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Honorare des Abschlussprüfers im Jahr 2017 gemäß § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernanhang 2017 angegeben. Der Jahresfehlbetrag zuzüglich des bestehenden Verlustvortrags ergibt den Bilanzverlust. F. Nachtragsbericht In 2018 wurden Darlehen durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 4.500 getilgt. Die Wandelschuldverschreibungen wurden in Übereinstimmung mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2014 in voller Höhe in 1.500.000 nennwertlose Stammaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 3,00 je Aktie umgewandelt. Im Mai 2018 wurden alle Anteile an der die Armaturensparte repräsentierenden Schwietzke Armaturen GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaft CEA Chemie- und Energiearmaturen GmbH zum Kaufpreis von 3,2 Mio. EUR veräußert. Der Kaufpreis beinhaltet Bestandteile, die von der zukünftigen Entwicklung der beiden Gesellschaften abhängig sind. Der Verkaufserlös entspricht dem Buchwert der Anteile zum 31. Dezember 2017. G. Organe der Gesellschaft Der Vorstand setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Jürgen Schafstein Vorstandsvorsitzender Kaufmann - Herr Bernd Schafstein Kaufmann Brüder Mannesmann AG Remscheid Der Aufsichtsrat setzt sich folgendermaßen zusammen: - Herr Reinhard C. Mannesmann (bis 31.08.2017) Vorsitzender Kaufmann - Herr Prof. Dr. Michael Nelles (ab 08.09.2017) Vorsitzender Kaufmann - Herr Michael Nagel (01.01. — 31.08.2017 und ab 08.09.2017) Stellvertretender Vorsitzender (01.01.2017 - 31.08.2017) Diplom-Wirtschaftsingenieur - Herr Frank Schafstein (01.01. — 31.08.2017 und ab 08.09.2017) Stellvertretender Vorsitzender (ab 08.09.2017) Kaufmann
Remscheid, 29. Juni 2018 Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft Bernd Schafstein, Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Frankfurt am Main, den 29. Juni 2018 MORISON FRANKFURT GmbH Karl-Heinz Wolf, Wirtschaftsprüfer Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft Lempstraße 24 42859 Remscheid Telefon: 02191-93707-0 Telefax: 02191-30084 E-Mail: kontakt@bmag.de Internet: www.bmag.de |
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