 CeoTronics AGRödermarkJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2010 bis zum 31.05.2011Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CeoTronics Aktiengesellschaft Audio • Video • Data Communication, Rödermark, für das Geschäftsjahr vom 01. Juni 2010 bis 31. Mai 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Eschborn, den 12. August 2011 UWP Unitreu GmbH Stefan Sauerbier, Wirtschaftsprüfer Harald Hoffmann, Wirtschaftsprüfer Bilanz zum 31. Mai 2011Aktivseite scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01. Juni 2010 bis 31. Mai 2011scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2010/2011Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010/2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes in den jeweils gültigen Fassungen erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung wurde um den Posten 'Aufwendungen für Forschung und Entwicklung' erweitert, da dieser Bereich für die Beurteilung der Ertragslage bedeutend ist. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDer Jahresabschluss wird unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die immateriellen Vermögensgegenstände, das Sachanlagevermögen sowie das Finanzanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abschreibungen werden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Die Nutzungsdauern sind den steuerlichen AfA-Tabellen entnommen. In der Regel wird das Anlagevermögen über die folgenden Zeiträume abgeschrieben: scroll
Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Wertberichtigungen werden bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung vorgenommen. Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei den Herstellungskosten werden neben den Materialeinzel- und den Fertigungseinzelkosten angemessene Gemeinkosten berücksichtigt. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwendbarkeit und dergleichen ergeben, werden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Beachtung der erkennbaren Risiken bewertet. Allgemeine Risiken wurden durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Die Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen für das allgemeine Kreditrisiko betragen aufgrund der geringen Forderungsausfälle in den letzten Geschäftsjahren 1%. Zudem wurden für konkrete Ausfallrisiken in angemessenem Umfang Einzelwertberichtigungen gebildet. Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und erkennbare Risiken werden in angemessenem und ausreichendem Umfang gebildet. Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Forderungen, Verbindlichkeiten, Vorräte und flüssige Mittel in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden mit dem Mittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Erläuterungen zu den BilanzpositionenAnlagevermögenDie Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens nach Anlagegruppen ist gesondert dargestellt. UmlaufvermögenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 1.669 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und mit T€ 199 Darlehen. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind in Höhe von T€ 63 Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von T€ 15 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. RechnungsabgrenzungspostenDer auf der Aktivseite ausgewiesene Rechnungsabgrenzungsposten enthält insbesondere Rechnungen, die im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlt wurden, zum Teil jedoch bereits das neue Geschäftsjahr betreffen. Aktive latente SteuernDie zum 31. Mai 2011 angesetzten aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 167 (T€ 188) betreffen den steuerlichen Verlustvortrag der CeoTronics AG, der sich in dem Geschäftsjahr 2009/2010 ergeben hat. Als Steuersatz wurden 28,2% angesetzt. EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der CeoTronics AG, Rödermark, beträgt € 6.599.994,00, aufgeteilt in 6.599.994 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert am Grundkapital von je € 1,00. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage der CeoTronics AG beträgt unverändert € 4.180.893,70. Genehmigtes Kapital gemäß § 202 AktGIn der Hauptversammlung vom 5. November 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. November 2015 das Grundkapital um insgesamt bis zu € 3.299.994,00 durch eine oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen. Gesetzliche RücklageDie gesetzliche Rücklage der CeoTronics AG ist in Übereinstimmung mit § 150 Abs. 2 AktG dotiert und beträgt zum 31. Mai 2011 € 15.813,87. RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehenden Urlaub (T€ 161), Garantieverpflichtungen (T€ 83), Kosten für den Jahresabschluss (T€ 60) sowie Mitarbeiterprämien und Provisionen (T€ 20). VerbindlichkeitenÜber die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gibt die folgende Aufstellung Aufschluss: scroll
In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist ein Darlehen mit einer Restvaluta per 31. Mai 2011 in Höhe von T€ 1.670 enthalten, das durch Grundschulden auf Immobilien besichert ist. Das besicherte Darlehen wurde im Geschäftsjahr 2006/2007 zur Finanzierung der erworbenen Immobilie aufgenommen. In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist ferner ein Darlehen mit einer Restvaluta per 31. Mai 2011 in Höhe von T€ 480 enthalten, das durch Grundschulden auf eine Immobilie besichert ist (Vorjahr T€ 320). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen, neben kurzfristigen Darlehen aus Liquidationsüberschüssen (T€ 298), Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft (T€ 3) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 53). Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlösescroll
Materialaufwand des Geschäftsjahresscroll
Personalaufwand des Geschäftsjahresscroll
Ergebnis je AktieIm Geschäftsjahr 2010/2011 hat die CeoTronics AG ein Ergebnis nach Steuern von € 0,01 je Aktie (Vorjahr € -0,34) erzielt. Umsätze nach GeschäftsbereichenDie Tätigkeit der Muttergesellschaft lässt sich in die zwei Hauptgeschäftsfelder "Audio-/Data-Communication" und "Service" aufteilen. Das größte Geschäftsfeld "Audio-/Data-Communication" wird in die Geschäftsbereiche
unterteilt. scroll
Sonstige AngabenDurchschnittliche Anzahl der ArbeitnehmerIm Jahresdurchschnitt 2010/2011 waren bei der CeoTronics AG wie im Vorjahr insgesamt 101 Mitarbeiter beschäftigt. Die Aufteilung nach den unterschiedlichen Bereichen ergab sich wie folgt: scroll
OrganeVorstandDer Vorstand bestand während des Geschäftsjahres 2010/2011 aus folgenden Mitgliedern: scroll
Gemäß § 9 der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr 2010/2011 T€ 611 (Vorjahr T€ 763). Die Gesamtbezüge setzen sich aus fixen Gehaltsbestandteilen von T€ 611 (Vorjahr T€ 594) sowie für das Vorjahr ausgezahlten variablen Gehaltsbestandteilen von T€ 0 (Vorjahr T€ 169) zusammen. In der Hauptversammlung vom 6. November 2009 wurde beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der CeoTronics AG im Anhang die Gehälter bzw. die sonstigen Gehaltsbestandteile nicht für jedes einzelne Vorstandsmitglied aufzuschlüsseln sind. Dies gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. Der Beschluss gilt für das am 1. Juni 2010 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre bis zum 31. Mai 2015. AufsichtsratNach § 10 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtszeitraum an: scroll
Herr Stephan Haack ist seit dem 23. März 2009 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Integrata AG, Stuttgart. Weitere Mitgliedschaften in Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG bestehen nicht. Im abgelaufenen Geschäftjahr belief sich die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat auf T€ 56 (Vorjahr T€ 91). Davon betreffen T€ 44 (Vorjahr T€ 44) die feste Vergütung, T€ 12 (Vorjahr T€ 11) Sitzungsgelder sowie T€ 0 (Vorjahr T€ 36) die variable Vergütung. Die genannten Beträge werden zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer ausbezahlt. Beteiligungsverhältnisse der OrganmitgliederDie Organmitglieder waren am 31. Mai 2011 wie folgt an der Gesellschaft beteiligt: scroll
Mitteilungen nach §21 Abs. 1 WpHGDie Highclere International Investors, London, UK, hat der CeoTronics AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. April 2008 mitgeteilt, dass sie hinsichtlich der von ihr gehaltenen Anteile an der CeoTronics AG die Meldeschwelle von 5% überschritten hat. Am 24. Januar 2011 wiederum hat die Highclere International Investors, London, UK, der CeoTronics AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie hinsichtlich der von ihr gehaltenen Anteile an der CeoTronics AG die Meldeschwelle von 5% unterschritten hat. Die Schöppner Vermögensverwaltung GbR, Rödermark, hat der CeoTronics AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17. Dezember 2009 mitgeteilt, dass sie hinsichtlich der von ihr gehaltenen Anteile an der CeoTronics AG die Meldeschwellen von 3%, 5% und 10% überschritten hat. Herr Horst Schöppner, Rödermark, hat der CeoTronics AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17. Dezember 2009 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CeoTronics AG die Meldeschwelle von 10% überschritten hat und nunmehr 810.410 Stimmrechte beträgt. Davon sind ihm 810.400 Stimmrechte nach §22 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG über die von ihm kontrollierte Schöppner Vermögensverwaltung GbR, Rödermark, zuzurechnen. Sonstige LeistungsbeziehungenEin Mitglied des Aufsichtsrates ist Mitglied einer Rechtsanwalts- und Notarsozietät, an welche die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2010/2011 Beratungshonorare in Höhe von T€ 10 gezahlt hat. Die Tochter eines Aufsichtsratsmitgliedes ist Inhaberin eines Übersetzungsbüros, von dem im Geschäftsjahr 2010/2011 Leistungen in Höhe von T€ 11 bezogen wurden. Zwei Vorstände der CeoTronics AG sind gleichzeitig Geschäftsführer bei den verbundenen Unternehmen der CeoTronics AG. Für diese Tätigkeiten haben sie im Geschäftsjahr 2010/2011 eine Vergütung in Höhe von T€ 24 bezogen. Der Bruder des Vorstandsvorsitzenden betreibt eine einzelkaufmännisch geführte Werbeagentur, über die im Geschäftsjahr 2010/2011 im Gesamtwert von T€ 2 Werbeanzeigen geschaltet und sonstige Leistungen bezogen wurden. Der Bruder eines Vorstandsmitgliedes betreibt einen Druckservice, von dem im Geschäftsjahr 2010/2011 Leistungen in Höhe von T€ 7 bezogen wurden. Aus den vorstehenden Leistungsbeziehungen waren zum Bilanzstichtag keine Beträge offen. Die CeoTronics AG hat keine Kredite an Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates vergeben. HaftungsverhältnisseDie CeoTronics AG hat eine gesamtschuldnerische Haftung im Rahmen einer Bank-Kreditlinie der CT-Video GmbH (verbundenes Unternehmen) in Höhe von T€ 200 übernommen. Die Kreditlinie wurde zum Abschlussstichtag nicht in Anspruch genommen. Ferner hat die CeoTronics AG eine gesamtschuldnerische Mithaftung für ein Darlehen der CT-Video GmbH in Höhe von T€ 377 übernommen; zum Abschlussstichtag valutiert das Darlehen noch mit T€ 234. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als gering eingestuft, da die CT-Video GmbH konstant positive Jahresergebnisse erzielt und das Darlehen zusätzlich mit einer Grundschuld besichert ist. Zusätzlich hat die CeoTronics AG eine harte Patronatserklärung zugunsten der CT-Video GmbH in Höhe von T€ 450 abgegeben. Die der Patronatserklärung zugrunde liegende Kreditlinie wurde zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als gering eingestuft, da die CT-Video GmbH konstant positive Jahresergebnisse erzielt und die Kreditlinie nur in Einzelfällen in Anspruch genommen wird. Im Rahmen der Errichtung einer neuen Produktionshalle in Lutherstadt-Eisleben hat die CeoTronics AG zugunsten der CT-Video GmbH eine weitere Patronatserklärung in Höhe von T€ 882 übernommen. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als gering eingestuft, da die Produktionshalle mittlerweile fertig gestellt wurde und die Finanzierung aus Eigenmitteln vorgenommen wurde. Die Fördervoraussetzungen wurden bislang eingehalten, so dass keine Rückzahlung der Fördermittel droht. Sonstige finanzielle VerpflichtungenEs bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sowie aus eingegangenen Verpflichtungen aus Rahmenverträgen sowie offenen Bestellungen im Zusammenhang mit dem Einkauf von Waren. Die sich daraus ergebenden Verpflichtungen sind in der folgenden Übersicht dargestellt: scroll
Rechtsstreitigkeiten und sonstige VerfahrenIm Rahmen einer anlassunabhängigen Prüfung gemäß § 342b Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 HGB hatte die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V. ("DPR") Zweifel an der Richtigkeit von Angaben im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 und im Jahresabschluss der CeoTronics AG für das Geschäftsjahr 2008/2009 geäußert. Im Einzelnen ging es im Hinblick auf den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 um den Geschäfts- oder Firmenwert für die CeoTronics USA, den Ausweis aktiver latenter Steuern, die für steuerliche Verlustvorträge dieser Gesellschaft gebildet wurden, und die Gliederung der Segmentberichterstattung. Im (Konzern-) Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008/2009 wurden zudem die Prognoseangaben kritisiert. Im Hinblick auf den Jahresabschluss der CeoTronics AG für das Geschäftsjahr 2008/2009 bezog sich die DPR auf den Beteiligungsbuchwert für die CeoTronics USA und den Wertansatz für konzerninterne Forderungen gegen diese Gesellschaft. Die DPR hat mit Schreiben vom 31. August 2010 Fehlerfeststellungen zum Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 mitgeteilt, mit denen sich die Gesellschaft nicht einverstanden erklärt hat, so dass eine weiteren Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) stattfand. Im März 2011 hat die BaFin schließlich das Verfahren eingestellt. Das nun abgeschlossene Verfahren wird somit keine Auswirkungen auf den laufenden sowie die vorhergehenden Abschlüsse der CeoTronics AG haben. Angaben zum AbschlussprüferhonorarFür den gesetzlichen Abschlussprüfer wurden in den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2009/2010 folgende Honorare vereinbart bzw. als Aufwand erfasst: scroll
Angaben zu TochterunternehmenDie CeoTronics AG ist an den folgenden Unternehmen unmittelbar mehrheitlich beteiligt. Die Tochtergesellschaften sind daher verbundene Unternehmen gem. § 271 Abs. 2 HGB. scroll
ErgebnisverwendungsvorschlagDie Entwicklung des Bilanzgewinns der CeoTronics AG ergibt sich wie folgt: scroll
Aus dem Bilanzgewinn in Höhe von € 728.749,26 unterliegen € 166.566,11 einer Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB. Es handelt sich um die angesetzten aktiven latenten Steuern (siehe Seite 3). Der Vorstand der CeoTronics AG schlägt im Rahmen der Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Corporate GovernanceVorstand und Aufsichtsrat haben im Internet (www.ceotronics.com) die Entsprechenserklärung über die Einhaltung der Bestimmungen des Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG hinterlegt und somit den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Rödermark, den 12. August 2011 CeoTronics AG Thomas H. Günther, Vorstandsvorsitzender Berthold Hemer, Stellv. Vorstandsvorsitzender Günther Thoma, Vorstand Operations Anlagenspiegel für das Geschäftsjahr 2010/2011CeoTronics AG Rödermarkscroll
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Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010/20111. Geschäfts- und RahmenbedingungenÖkonomische Rahmenbedingungen, Auswirkungen auf CeoTronicsNach dem Ende der Finanz- und Wirtschaftskrise hat sich das Wirtschaftswachstum in Deutschland im Laufe des Geschäftsjahres 2010/2011 unerwartet stark entwickelt und liegt deutlich über den Wachstumsraten der anderen CeoTronics-Prioritätsmärkte. Hier hat die Wirtschaftsleistung das Vorkrisenniveau bislang noch nicht wieder erreicht. Die unterschiedliche Entwicklung des Wirtschaftswachstums hat auch unmittelbar Auswirkungen auf die Investitionsbereitschaft der CeoTronics-Kunden. Im europäischen Ausland, sowohl auf Seiten der Industrie, als auch auf Seiten der öffentlichen Auftraggeber, ist die Investitionsbereitschaft trotz Investitionsbedarf und anhaltendem Investitionsstau nach wie vor als zurückhaltend zu bezeichnen. Wenn auch verspätet, so zeigt insbesondere in Deutschland die Auftragseingangsentwicklung im Geschäftsjahr 2010/2011, dass die negativen äußeren Einflüsse des Geschäftsjahres 2009/2010, die CeoTronics damals gleichzeitig trafen, keine schwerwiegende Bedeutung mehr für die Geschäftsentwicklung haben. Diese zeitgleichen "äußeren Einflüsse" des Geschäftsjahres 2009/2010 waren im Einzelnen
Investitionen in die innere und äußere SicherheitDie weltweite Bedrohung durch den internationalen Terrorismus hält unverändert an. Demzufolge müssten die staatlichen Sicherheits- und Ordnungskräfte auch in Bezug auf die personenbezogene technische Ausstattung - inklusive moderner Audio-, Video- und Data-Kommunikationstechnik - nachrüsten. Viele Länder haben das schon vor Jahren erkannt und entsprechende Maßnahmen ergriffen. CeoTronics konnte, wie in den Jahren zuvor, auch im Geschäftsjahr 2010/2011 wieder von den getätigten Investitionen der staatlichen Sicherheits- und Ordnungskräfte in die innere und äußere Sicherheit profitieren. Die Umstellung vom Analog- zum DigitalfunkDie staatlichen Sicherheits- und Ordnungskräfte, Feuerwehren und auch die Industrie haben in einigen europäischen Prioritätsmärkten bereits vor vielen Jahren mit der Umstellung von Analog- auf Digitalfunk begonnen. In Deutschland hat die Digitalfunkumstellung begonnen und in Nord-Europa wird die Digitalfunkumstellung vorbereitet. CeoTronics erwartet auch für die nächsten Jahre hohe Investitionen in Deutschland seitens der BOS (Behörden und Organisationen mit Sicherheitsaufgaben), der Bundeswehr, der Feuerwehren und der Industrie. Die Markteinführung der neuen Tetrapol-Funkgerätegeneration in den Ländern, in denen bereits auf den Digitalfunk umgestellt wurde, wird für weitere Umsatzpotentiale sorgen. Dies trifft auch auf die Ersatz- und Nachbeschaffungen in den Märkten zu, die bereits vor vielen Jahren auf den Digitalfunk umgestellt hatten. Aufgrund unterschiedlicher mechanischer und elektronischer Schnittstellen der neuen Digitalfunkgeräte können die meisten bisher im Einsatz befindlichen Hör-/ Sprechsysteme für analoge Funkgeräte, aber oftmals auch die für ältere Digitalfunkgeräte, nicht weiter verwendet werden. CeoTronics hat seit 1999 bereits über 57.000 Systeme zum Anschluss an die neuen digitalen Tetra-/Tetrapol-Funkgeräte produziert und verkauft. Dieses Erfahrungspotential in der Kommunikationszubehör-Anpassung an Digitalfunkgeräte ist ein großer Wettbewerbsvorteil. CeoTronics aus KundensichtIn den seit vielen Jahren durchgeführten Kunden-Umfragen konnte sich CeoTronics stets verbessern. In der letzten Kundenumfrage aus dem Jahr 2009 wurde CeoTronics über alle Leistungskriterien hinweg auf einer Skala von 1 (sehr gut) bis 6 (ungenügend) mit einer hervorragenden Durchschnittsnote von 1,84 bewertet. Am besten wurden die Produktqualität und die Kundenbetreuung bewertet. Segmentwechsel in den Entry StandardZum 28. Februar 2011 hat die CeoTronics AG den geplanten Segmentwechsel vom Prime Standard in den Entry Standard vollzogen. Zur Sicherstellung der Berichtskontinuität wird die Rechnungslegung der CeoTronics AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) fortgeführt. Zukünftig wird die Gesellschaft einen Halbjahresbericht in verkürzter Form und einen ausführlichen Geschäftsbericht für das gesamte Geschäftsjahr veröffentlichen. 2. Ertrags-. Finanz- und VermögenslageUmsatz deutlich gestiegenDer Umsatz konnte von T€ 9.623 um T€ 2.132 (22,2%) auf T€ 11.755 gesteigert werden. Umsatz-Veränderungen in den regionalen MärktenIn Deutschland konnte die CeoTronics AG den Umsatz aus dem Vorjahr deutlich steigern. So ist der Umsatz im Inland von T€ 5.236 um T€ 2.158 (41,2%) auf T€ 7.394 gestiegen. Die Umsätze im Ausland verringerten sich geringfügig von T€ 4.387 um T€ 26 (-0,6%) auf T€ 4.361. Per saldo stieg der Inlandsanteil am Gesamtumsatz auf 62,9% (Vorjahr 54,4%), während sich der Auslandsanteil auf 37,1% (Vorjahr 45,6%) reduzierte. In den Auslandsmärkten Spanien, Niederlande, Polen, Belgien und Luxemburg konnte der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr gesteigert werden. Umsatzrückgänge ergaben sich insbesondere in Frankreich, der Schweiz, Österreich, Norwegen und Großbritannien. Entwicklung der Geschäftsfelder und -bereicheDie Tätigkeit der Gesellschaft lässt sich in die zwei Hauptgeschäftsfelder "Audio-/ Data-Communication" und "Service" aufteilen. Das größte Geschäftsfeld "Audio-/Data-Communication" wird in die Geschäftsbereiche
unterteilt. Im Geschäftsbereich "Funk-Netze, -Headsets und Systeme" ist der Umsatz um 26,0% gestiegen. Der Umsatz in dem Geschäftsbereich "Audio-Vibrationstechnologie und Helmkommunikation" ist im Geschäftsjahr um 14,9% gefallen. Der Umsatz mit den Produkten des Geschäftsbereiches "Im-Ohr-Headsets und Covert Communication" ist gegenüber dem Vorjahr geringfügig um 3,1% angestiegen. Der Umsatz im Geschäftsbereich "Kabelgebundene Audio-Kommunikation und Zubehör" konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich um 49,1% gesteigert werden. Auch der Umsatz im Geschäftsfeld "Service" entwickelte sich im Geschäftsjahr 2010/2011 erfreulich und konnte im Vergleich zum Vorjahr um 47,4% gesteigert werden. Das Geschäftsfeld "Service" beinhaltet neben Reparaturen auch Maintenance, Inbetriebnahmen, Installationen, Schulungen und Dichtigkeitsmessungen von Otoplastiken. Herstellungskosten-Anteil gesunkenDer Herstellungskostenanteil, bezogen auf den Umsatz, konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr von 56,7 % auf 54,3% verringert werden. Der Anteil der Aufwendungen im Bereich Operations (ohne Materialkosten und Fracht) am Umsatz beträgt 17,1% und hat sich gegenüber dem Vorjahr (21,1%) deutlich verringert. Erhöhter FuE-AufwandHöhere Aufwendungen im Personalbereich haben dazu geführt, dass die Kosten im Bereich FuE gegenüber dem Vorjahr von T€ 1.345 um T€ 82 (6,2%) auf T€ 1.427 gestiegen sind. Aufgrund des gestiegenen Umsatzes verringerte sich der FuE-Kosten-Anteil am Umsatz auf 12,1% (Vorjahr 14,0%). Kosteneinsparungen im Bereich Marketing und VertriebDer Anteil der Aufwendungen im Bereich Marketing und Vertrieb am Umsatz belief sich im Geschäftsjahr 2010/2011 auf 22,8% (Vorjahr 29,2%), die absoluten Kosten konnten gegenüber dem Vorjahreszeitraum von T€ 2.808 um T€ 122 (4,3%) auf T€ 2.686 reduziert werden. Der Rückgang ergab sich insbesondere aufgrund geringerer Kosten für Messebeteiligungen sowie gesunkener Personalaufwendungen. Allgemeine Verwaltungskosten aufgrund Einmaleffekten gestiegenIm Geschäftsjahr 2010/2011 sind die Kosten im Bereich der Allgemeinen Verwaltung gegenüber dem Vorjahr von T€ 1.142 um T€ 148 (13,0%) auf T€ 1.290 gestiegen. Ursache für den deutlichen Anstieg sind insbesondere Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der DPR-Prüfung. Dennoch ist der Anteil am Umsatz auf 11,0% (Vorjahr 11,9%) gefallen. Das Verfahren wurde durch die BaFin mittlerweile eingestellt. Positives operatives ErgebnisDas Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag im Berichtszeitraum bei T€ 112 gegenüber T€ -2.518 im Vorjahr. Im Vorjahr wurde das Ergebnis durch außerplanmäßige Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz der CeoTronics USA (T€ 777) sowie auf Forderungen gegen die CeoTronics USA (T€ 1.342) negativ beeinflusst. Jahresergebnis deutlich verbessertDas Geschäftsjahr 2010/2011 wurde mit einem Jahresüberschuss von T€ 87 abgeschlossen. Im Vorjahr wurde noch ein Jahresfehlbetrag von T€ 2.247 ausgewiesen. Eigenkapital und EigenkapitalquoteDas Eigenkapital der CeoTronics AG hat sich zum 31. Mai 2011 auf T€ 11.525 (Vorjahr T€ 11.439) erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt nun 68,4% (Vorjahr 73,7%). Der Rückgang der Eigenkapitalquote ist auf die Ausweitung der Bilanzsumme zurückzuführen. Aufgrund einer gestiegenen Geschäftstätigkeit im Vergleich zum Vorjahresstichtag haben sich insbesondere die Forderungen und Verbindlichkeiten erhöht. Ausreichende liquide MittelDie liquiden Mittel konnten deutlich gesteigert werden und betrugen zum 31. Mai 2011 T€ 472 (Vorjahr T€ 14). InvestitionenDie CeoTronics AG hat sich seit Jahren mit Investitionen in Personal-Kapazitäten, Markterschließungen, Technologien, Entwicklungen sowie Produktionstechniken und -verfahren auf die Herausforderungen der Zukunft rechtzeitig eingestellt. Nachdem die Investitionen im Vorjahr aufgrund der Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise vorübergehend zurückgefahren wurden, hat die CeoTronics AG die Investitionen im Geschäftsjahr 2010/2011 wiederum um T€ 111 bzw. 40,1% auf T€ 388 erhöht. PersonalkapazitätenDer Personalbestand der CeoTronics AG (inkl. Auszubildende) zum 31. Mai 2011 lag mit 101 auf dem Niveau des Vorjahres. In dem Bereich Forschung und Entwicklung wurde der Bestand um einen Mitarbeiter erhöht, während in dem Bereich Operations die Belegschaft um einen Mitarbeiter reduziert wurde. Aufgrund der nachhaltigen Besserung der Auftrags- und Geschäftslage konnte CeoTronics AG die Kurzarbeit im Februar 2011 beenden. Die Anzahl der produktiven Stunden im Geschäftsjahr 2010/2011 reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr von 154.334 um 1.817 bzw. 1,2% auf 152.517 Stunden. ErgebnisverwendungsvorschlagGemäß dem Vorstandsbeschluss vom 12. August 2011 schlägt der Vorstand im Rahmen der Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von € 728.749,26 auf neue Rechnung vorzutragen. Auftragsbestand und Auftragseingang enorm erhöhtDer Auftragsbestand zum 31. Mai 2011 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahresstichtag um 382,2% auf T€ 8.066. Der Auftragseingang im Geschäftsjahr 2010/2011 erreichte mit € 15,5 Mio. den zweithöchsten Wert der 26-jährigen Unternehmensgeschichte. 3. Ereignisse nach dem BilanzstichtagWesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben. 4. Chancen- und RisikoberichtWie auch schon in den Vorjahren ist CeoTronics ihrer Verpflichtung nachgekommen und hat im Berichtszeitraum ein aktives Risikomanagement gelebt. Im Rahmen des Risikomanagements wurden neue Risiken identifiziert und mit den bereits erkannten Risiken analysiert und bewertet. Daraus abgeleitete Maßnahmen wurden entsprechend umgesetzt und das Risikohandbuch wurde modifiziert. Die Umsetzung wurde kontrolliert. Ziel ist eine vernünftige Abwägung von unternehmerischen Chancen und den daraus resultierenden Risiken. Wichtig ist, dass der Risikomanagement-Prozess nicht nur dokumentiert, sondern auch von der Unternehmensführung gelebt wird, wobei Aufsichtsrat, Vorstand, Führungskräfte und Mitarbeiter ihre Tätigkeit im Risikomanagement mit großem Verantwortungsbewusstsein wahrnehmen. Die Ergebnisse aus der Risikoanalyse wurden eingehend zwischen Vorstand und Aufsichtsrat diskutiert. a.) WährungsrisikoCeoTronics fakturiert ausschließlich in EUR und ist auf Grund dessen in diesem Bereich keinen Währungsrisiken ausgesetzt. Auf der Einkaufsseite entfällt ein geringer Anteil auf andere Währungen. Das Währungsrisiko aus diesen Geschäften ist begrenzt; eine Absicherung ist nicht erforderlich. b.) MarktrisikenIn der Regel unterliegt die CeoTronics AG keiner nennenswerten Abhängigkeit (ab 10% des Umsatzes) von einzelnen Kunden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden allerdings mit zwei Kunden insgesamt 14,7% bzw. 10,8% des Gesamtumsatzes erzielt. Die aktuelle Struktur des Auftragsbestandes deutet darauf hin, dass auch im Geschäftsjahr 2011/2012 in Einzelfällen Umsatzanteile von über 10% auftreten können. Der Anteil einzelner Lieferanten am gesamten Einkaufsvolumen der CeoTronics AG lag im Geschäftsjahr 2010/2011 in einem Fall bei über 10,0% (21,5%). Der Anteil weiterer Lieferanten lag - wie auch in den Vorjahren - deutlich unter 10%. Der hohe Anteil eines Lieferanten ergab sich aus der Zulieferung für diverse Großaufträge. Aufgrund des starken Wettbewerbs sieht sich CeoTronics der ständigen Notwendigkeit ausgesetzt, die Weiterentwicklung bestehender Produkte sowie die Entwicklung neuer Produkte voranzutreiben. Ziel ist es dabei, den bestehenden technologischen Vorsprung gegenüber der Konkurrenz zu festigen bzw. auszubauen. Ein hoher Innovations- und Technologiestand verhindert einen Preisverfall und begrenzt damit das Preisrisiko. Die dabei anfallenden hohen Aufwendungen für Forschung und Entwicklung konnten bislang stets mittelfristig amortisiert werden. c.) ZinsrisikenEin Zinsrisiko, d.h. mögliche Wertschwankungen von Finanzinstrumenten aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze, kann sich vor allem bei mittel- und langfristigen verzinslichen Forderungen und Verbindlichkeiten ergeben. Variabel verzinsliche mittel- und langfristige Forderungen bestehen nicht. Im Geschäftsjahr 2006/2007 wurde ein Darlehen zur Finanzierung des Erwerbs einer Immobilie in Rödermark in Höhe von T€ 2.100 aufgenommen. Die Zinsbindung des Darlehens läuft erst im Jahr 2016 aus. Ausgehend von einer vertragsgemäßen Tilgung valutiert das Darlehen nach Ablauf der Zinsbindungsfrist noch mit einem Betrag von T€ 1.024. Aufgrund der langfristigen Zinsbindung bzw. langen Restlaufzeit des Darlehens wurden bislang keine Zinssicherungskontrakte abgeschlossen. d.) LiquiditätsrisikoInsbesondere bei Großaufträgen tritt die CeoTronics AG oftmals aufgrund eines umfangreichen Materialzukaufs in Vorlage, wobei eine Rechnungsstellung sowie deren Begleichung erst Monate später erfolgen. Um einem Liquiditätsengpass entgegen zu wirken, hat die CeoTronics AG mehrere Kreditlinien mit Kreditinstituten vereinbart. Somit ist jederzeit eine ausreichende Liquiditätsversorgung der Gesellschaft sichergestellt. e.) AusfallrisikoDie bilanzielle Höhe der finanziellen Vermögenswerte gibt das maximale Ausfallrisiko für den Fall an, dass Geschäftspartner ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Um das Ausfallrisiko auf ein Minimum zu begrenzen, hat die CeoTronics AG ein umfangreiches Debitorenmanagement eingerichtet, welches sicherstellt, dass Kreditauskünfte eingeholt oder historische Daten aus der bisherigen Geschäftsbeziehung, insbesondere dem Zahlungsverhalten, zur Vermeidung von Zahlungsausfällen genutzt werden. Soweit bei den einzelnen finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diesen Risiken durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte die CeoTronics AG - wie im Vorjahr - keine Forderungsausfälle zu verzeichnen. 5. Grundzüge des VorstandsvergütungssystemsDie Vergütung der Vorstände wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Jahresfestvergütung ist an die Vorstandsmitglieder in 12 Monatsraten zum jeweiligen Monatsende zu zahlen. Ferner wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt sowie eine Direktversicherung in festgelegter Höhe übernommen. Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung runden das Paket ab. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine vom Unternehmenserfolg abhängige variable Vergütung (Tantieme). Die Tantieme bemisst sich auf jeweils 3% des Konzernergebnisses vor Steuern, das nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wird. Die Jahrestantieme ist auf 25% der Jahres-Gesamtbezüge des Vorstandsmitgliedes begrenzt. Die Tantieme ist zahlbar am Monatsende nach Feststellung des Jahresabschlusses. Ferner wurde im Geschäftsjahr 2007/2008 mit den Vorstandsmitgliedern eine Bonus-Vereinbarung getroffen, die eine Zahlung für den Fall vorsah, dass der Schlusskurs der CeoTronics-Aktie an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen insgesamt vier festgelegte Zielstufen erreichte bzw. überschritt. Dabei konnte es bei Erreichen der vier Zielstufen jeweils nur ein Mal zu einer Auszahlung kommen. Die Vereinbarung endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2010/2011 zum 31. Mai 2011. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusage. In der Hauptversammlung vom 6. November 2009 wurde beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der CeoTronics AG im Anhang die Gehälter bzw. die sonstigen Gehaltsbestandteile nicht für jedes einzelne Vorstandsmitglied aufzuschlüsseln sind. Dies gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. Der Beschluss gilt für das am 1. Juni 2010 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre bis zum 31. Mai 2015. Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr T€ 611 (Vorjahr T€ 763). Die Gesamtbezüge setzen sich aus fixen Gehaltsbestandteilen von T€ 611 (Vorjahr T€ 594) sowie für das Vorjahr ausgezahlten variablen Gehaltsbestandteilen von T€ 0 (Vorjahr T€ 169) zusammen. 6. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den RechnungslegungsprozessDie wesentlichen Merkmale des bei der CeoTronics AG bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden:
Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den RechnungslegungsprozessDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben worden sind, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt und so in die externe Rechnungslegung übernommen werden. Die klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur sowie die hinreichende Ausstattung des Rechnungswesens in personeller und materieller Hinsicht stellen die Grundlage für ein effizientes Arbeiten der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche dar. Klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben und Leitlinien sorgen für einen einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegungsprozess. Die klar definierten Überprüfungsmechanismen innerhalb der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche und eine frühzeitige Risikoerkennung durch das Risikomanagement gewährleisten eine fehlerfreie und kohärente Rechnungslegung. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der CeoTronics AG stellt sicher, dass die Rechnungslegung bei der CeoTronics AG einheitlich und im Einklang mit den rechtlichen und gesetzlichen Vorgaben sowie internen Leitlinien steht. Insbesondere hat das Risikomanagementsystem, das vollumfänglich den gesetzlichen Anforderungen entspricht, die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und angemessen zu kommunizieren. Dadurch werden dem Berichtsadressaten zutreffende, relevante und verlässliche Informationen zeitnah zur Verfügung gestellt. 7. Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGB(Nr. 1)Das gezeichnete Kapital der CeoTronics AG in Höhe von € 6.599.994,00 setzt sich aus 6.599.994 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert am Grundkapital von je € 1,00 zusammen. (Nr. 2)Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder Übertragungen von Aktien betreffen. (Nr. 3)Folgende Aktionäre besitzen zum 31. Mai 2010 mehr als 10% der Stimmrechte:
(Nr. 4)Es gibt keine Aktien der CeoTronics AG mit Sonderrechten. (Nr. 5)Es findet keine Kontrolle der Stimmrechte von Arbeitnehmern statt. (Nr. 6)Die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung sind wie folgt: a.) Ernennung von VorstandsmitgliedernNach § 84 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz bestellt der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 9 der Satzung besteht der Vorstand der CeoTronics AG aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestellt werden. Die Dauer der Bestellung der Vorstandsmitglieder ist in der Satzung nicht explizit festgelegt. In der Regel werden die Vorstandsmitglieder auf fünf Jahre bestellt. Nach § 84 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz bedarf die wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit eines neuen Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Nach § 84 Abs. 1 Satz 4 Aktiengesetz kann bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht länger als fünf Jahre beträgt. Nach § 85 Abs. 1 Aktiengesetz hat für den Fall, dass ein erforderliches Vorstandsmitglied fehlt, das Gericht in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen diese Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitgliedes erlischt gemäß § 85 Abs. 2 Aktiengesetz in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist. b.) Abberufung von VorstandsmitgliedernDie Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstandes kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 3 Aktiengesetz widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist nach § 84 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Widerruf der Vorstandsbestellung ist nach § 84 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. c.) Änderung der SatzungNach § 179 Abs. 1 Aktiengesetz bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist jedoch gemäß § 10 Abs. 15 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Nach § 179 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz bedarf ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung grundsätzlich einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nach § 179 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen und weitere Erfordernisse aufstellen. § 11 Abs. 9 der Satzung sieht ferner vor, dass abgesehen von den Fällen, in denen das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit verlangt, die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden können. Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass insbesondere Beschlüsse der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlage, über die Schaffung eines bedingten Kapitals, über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie über die Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 182 Abs. 1 Satz 1, § 193 Abs. 1 Satz 1, § 202 Abs. 2 Satz 2, § 207 Abs. 2 Satz 1 und § 222 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen. (Nr. 7)Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, existieren wie folgt: a.) Allgemeine Befugnisse des VorstandesDer Vorstand leitet die CeoTronics AG und vertritt sie gerichtlich und außergerichtlich. Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie des Geschäftsverteilungsplans und der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu führen. b.) Befugnisse zur Ausgabe von AktienDer Vorstand ist gemäß § 7 Abs. 3a der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu € 3.299.994,00 durch eine oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen. c.) Befugnisse zum Rückkauf von AktienGemäß § 71 Abs. 1 Aktiengesetz darf die Gesellschaft eigene Aktien nur erwerben,
Auf die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 und Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. Der Vorstand der CeoTronics AG wurde in der Hauptversammlung am 6. November 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 5. November 2014 eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu € 659.999,00 zu erwerben. (Nr. 8)Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen. (Nr. 9)Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern, die für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen sind. 8. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGBDie Unternehmensführung der CeoTronics AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die CeoTronics AG dem sog. "dualen Führungssystem". Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstandes der CeoTronics AG sind in einer Geschäftsordnung des Vorstandes zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Geschäftsführung und -verteilung, die Aufgaben und Befugnisse der Vorstandsmitglieder, die Vorstandssitzungen, die Beschlussfassung, zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen sowie Berichtspflichten des Vorstandes, insbesondere gegenüber dem Aufsichtsrat. Der Vorstand der CeoTronics AG besteht derzeit aus 3 Mitgliedern. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den CeoTronics-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die strategische Ausrichtung und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie die aktuelle Umsatz- und Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstandes liegt. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die CeoTronics AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der CeoTronics AG besteht aus drei Mitgliedern. In Anbetracht der Größe der CeoTronics AG und der Anzahl ihrer Aufsichtsratsmitglieder verzichtet der Aufsichtsrat auf eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Die Aufgaben werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen. Ferner verzichtet der Aufsichtsrat aus gleichem Grund auf die Bildung von Ausschüssen. Stattdessen werden alle Aufgaben von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen. Weitere Einzelheiten zur Arbeit des Aufsichtsrates können dem Bericht des Aufsichtsrates im vorliegenden Geschäftsbericht entnommen werden. Schließlich enthält die Satzung der CeoTronics AG sowie die Geschäftsordnung des Vorstandes einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Die CeoTronics AG sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat der CeoTronics AG konnten daher nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt am 8. April 2011 die nachfolgende Entsprechenserklärung §161 AktG abgeben: "Die CeoTronics AG Audio Video Data-Communication, Rödermark hat mit folgenden Ausnahmen den Verhaltens-Empfehlungen des im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex im Berichtsjahr 2010/2011 entsprochen: 1. DCGK 3.8 Der Empfehlung nach Ziff. 3.8, Abs. 3, wonach bei der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Selbstbehalt vereinbart werden soll, wird nicht entsprochen. Ein Selbstbehalt würde zu einer unverhältnismäßigen Kostenerhöhung in der Gesellschaft führen, weil die Aufsichtsratsvergütungen entsprechend erhöht werden müssten. 2. DCGK 4.2.4 Der Empfehlung nach Ziff. 4.2.4, wonach u. a. die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitgliedes unter Namensnennung offen gelegt werden soll, wird nicht entsprochen. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird im Corporate-Governance-Bericht und im Anhang des Konzern-Abschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 04. November 2005 und erneuter Bestätigung durch die Hauptversammlung vom 06. November 2009 nicht in individualisierter Form, sondern als Gesamtsumme veröffentlicht. 3. DCGK 5.1.2 Der Empfehlung nach Ziff. 5.1.2, Abs. 1, Satz 3, wonach der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand sorgen soll, wird nicht entsprochen. Aufgrund des Lebensalters der derzeitigen Vorstandsmitglieder sehen Aufsichtsrat und Vorstand keine Notwendigkeit für die Ausarbeitung einer langfristigen Nachfolgeplanung. Der Empfehlung nach Ziff. 5.1.2, Abs. 2, Satz 3, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen, wird nicht entsprochen. Bei den jeweiligen Vorstandsverträgen wird durch die Laufzeit der Verträge der Beachtung einer Altersgrenze Rechnung getragen. 4. DCGK 5.1.3 Der Empfehlung nach Ziff. 5.1.3, wonach sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben soll, wird nicht entsprochen. In Anbetracht der Größe der CeoTronics AG und der Anzahl ihrer Aufsichtsratsmitglieder (derzeit 3) verzichtet der Aufsichtsrat auf eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Die Aufgaben werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen. 5. DCGK 5.3 Der Empfehlung nach Ziff. 5.3, wonach der Aufsichtsrat Ausschüsse bilden soll, wird nicht entsprochen. In Anbetracht der Größe der CeoTronics AG und der Anzahl ihrer Aufsichtsratsmitglieder (derzeit 3) verzichtet der Aufsichtsrat auf die Bildung von Ausschüssen. Stattdessen werden alle Aufgaben von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen. Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der CeoTronics AG stehen auf der Website der CeoTronics AG (www.ceotronics.com) zum Download bereit. Weitere Einzelheiten zum Thema Corporate Governance können dem Corporate Governance-Bericht entnommen werden, der Bestandteil des vorliegenden Geschäftsberichtes ist. Die CeoTronics AG ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Der CeoTronics Verhaltenskodex bildet die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzestreues Handeln von CeoTronics und gilt für sämtliche Unternehmen der CeoTronics-Gruppe. CeoTronics ist bekannt für ihre zeitnahe, transparente und korrekte Investor-Relations-Tätigkeit sowie Berichterstattung. Die Aktionärinnen und Aktionäre sowie interessierte Anleger werden über CeoTronics auf vielfältige Weise informiert:
Zudem steht der Vorstandsvorsitzende telefonisch, per Fax oder per E-Mail (vorstand@ceotronics.com) für Informationen zur Verfügung. 9. Prognoseberichta.) Markt- und BranchenentwicklungCeoTronics geht für die Geschäftsjahre 2011/2012 und 2012/2013 von einer gebremsten Konjunkturerholung in den Prioritätsmärkten aus. Die weiterhin niedrige Investitionsbereitschaft der Unternehmen und staatlichen Auftraggebern im Ausland erschwert allerdings eine rasche Rückkehr auf das Umsatzniveau der bisher besten CeoTronics-Geschäftsjahre, die durch div. Großaufträge geprägt waren. Zusätzlich können sich die aktuellen staatlichen Finanzkrisen in verschiedenen europäischen Ländern aber auch die der USA negativ auf das Investitionsverhalten der öffentlichen Auftraggeber und auf die Konjunkturentwicklung auswirken. Deutschland scheint als eine der wenigen großen Nationen gestärkt aus der Krise hervorzugehen. Der Arbeitsmarkt zeigt sich überraschend stabil und die Konjunkturindikatoren zeigen nachhaltig positive Werte. Die im Geschäftsjahr 2009/2010 in Deutschland zögerlich begonnene Digitalfunkumstellung hat im abgelaufenen Geschäftsjahr "Fahrt aufgenommen"; sie sichert der Branche hohe Umsatzpotentiale. Auch in Nord-Europa wird die Digitalfunkumstellung vorbereitet. Ferner erwartet CeoTronics hohe Investitionen in Deutschland seitens der BOS (Behörden und Organisationen mit Sicherheitsaufgaben), der Bundeswehr, der Feuerwehren und der Industrie. Die Markteinführung der neuen Tetrapol-Funkgerätegeneration in den Ländern, in denen bereits auf den Digitalfunk umgestellt wurde, wird für weitere Umsatzpotentiale sorgen. Nachdem die gesamte Branche in den letzten zwei Jahren unter der Investitionszurückhaltung - insbesondere der öffentlichen Auftraggeber - zu leiden hatte, sollte sich der Investitionsstau - zumindest in Deutschland -nach und nach auflösen. b.) UnternehmensentwicklungCeoTronics hat die wirtschaftlich schwierigen Zeiten gut überstanden. Durch die Möglichkeit der Kurzarbeit mussten in Deutschland keine Entlassungen aufgrund von temporären Überkapazitäten ausgesprochen werden. Die solide und verlässliche Finanzierungsstruktur, die hohe Eigenkapitalquote und ausreichende liquide Mittel ermöglichen das Überwinden auch von längeren Durststrecken. Durch die Beibehaltung von zielgerichteten Investitionen in Personal-Kapazitäten, Technologien, Markterschließungen, Entwicklungen sowie Produktionstechniken und -verfahren konnte CeoTronics sich für den Aufschwung bestmöglich positionieren. c.) Chancen der zukünftigen GeschäftsentwicklungDie Digitalfunkumstellung seitens der Polizei, der Feuerwehren und der Industrie in Deutschland und in Nord-Europa sowie der Generationswechsel der Digitalfunkgeräte in der Schweiz und Spanien sowie die dortigen Ersatz- und Ergänzungsbeschaffungen bieten CeoTronics in den kommenden Jahren große Marktpotentiale für Audio-Produkte. Die Reform der deutschen Bundeswehr in Bezug auf eine bessere Ausrüstung der Spezialkräfte bietet CeoTronics weiter Absatzpotentiale für Systemlösungen mit hohen technischen und anwenderspezifischen Eigenschaften. Abgesehen von den europäischen Märkten, die von der Digitalfunkumstellung profitieren, stellt der nordamerikanische Markt das größte Absatzpotential für CeoTronics-Produkte dar. Die Verkaufserfolge und der erhöhte Bekanntheitsgrad in den USA dank der bisherigen Vertriebsaktivitäten und Marketing-Investitionen untermauern die Annahme, dass die CeoTronics USA in den nächsten Geschäftsjahren ihren Umsatz weiter erhöhen kann. Dazu sollen auch die Produktportfolio-Erweiterung mit dem CT-MultiCom - u. a für Feuerwehren - und mit dem CT-ClipCom Digital - u. a. für SWAT-Teams -beitragen. d.) Risiken der zukünftigen EntwicklungFalls CeoTronics an der Digitalfunkumstellung der deutschen BOS, Feuerwehren und der Industrie sowie in Nord-Europa nicht im gewünschten Ausmaß partizipieren sollte oder diese sich aufgrund von technischen/terminlichen Problemen hinsichtlich der Netzerrichtung oder der Haushaltssituation nochmals verzögern, könnte die Umsatz- und Ergebnisplanung der CeoTronics AG negativ beeinflusst werden. Sollte die Digitalfunkumstellung und der Generationswechsel bei den Digitalfunkgeräten in Spanien und in der Schweiz nicht zügig fortgeführt bzw. umgesetzt werden oder Ersatzbeschaffungen in diesen Ländern nicht im ausreichenden Maße getätigt werden, so besteht das Risiko, dass die Umsätze an die entsprechenden CeoTronics-Gesellschaften in den folgenden Geschäftsjahren nicht auf dem Niveau der Vorjahre gehalten werden können. Die Deutsche Bundeswehr hat im Verkaufsbudget 2011/2012 der CeoTronics AG eine bedeutende Rolle eingenommen. Sollten die Aufträge nicht rechtzeitig erteilt werden, um bis zum Geschäftsjahresende 2011/2012 geliefert werden zu können, so wird das die Umsatz- und Ergebnisziele negativ beeinflussen. Wettbewerber, Funkgerätehersteller und Funkhändler sowie Importeure versuchen verstärkt, u. a. mit Billig-Waren aus Asien, in die CeoTronics-Märkte, speziell in Deutschland, einzudringen, um Ausschreibungen im Rahmen der Digitalfunkumstellung zu gewinnen. Die CeoTronics AG wird das Premium-Segment nicht verlassen und weiterhin versuchen, durch herausragende Qualität und Leistung die Preisakzeptanz und Wertschätzung für ihre ausschließlich in Deutschland produzierten Produkte und Systeme hoch zu halten. Trotzdem wird CeoTronics in speziellen Wettbewerbssituationen und falls Kunden dem günstigsten Einstiegspreis die größte Bedeutung zumessen, günstigere Standardprodukte und Komponenten zu Lasten des European Content anbieten. Ein erneuter Rückfall in eine Rezession oder eine Verzögerung der Konjunkturbelebung in den Prioritätsmärkten kann die Entwicklung der CeoTronics AG negativ beeinflussen. e.) AusblickDie BOS-Digitalfunkumstellung in Deutschland und Nord-Europa, die in Bearbeitung befindlichen neuen Projekte, die Produktneuentwicklungen, der sehr hohe Auftragsbestand zum 31. Mai 2011 (speziell der Auftragseingang im dritten und vierten Quartal des Geschäftsjahres 2010/2011 in Deutschland) begründen für das Geschäftsjahr 2011/2012 einen optimistischen Ausblick bei signifikant steigenden Umsätzen sowie einem deutlich positiven Jahresergebnis. Im restlichen Europa erwartet die CeoTronics AG insgesamt eine eher verhaltene Umsatzentwicklung für das Geschäftsjahr 2011/2012. Für den US-Markt geht CeoTronics im Geschäftsjahr 2011/2012 von einem deutlich steigenden Umsatz aus. Das Ergebnis wird gemäß der derzeitigen Planung nur noch leicht negativ ausfallen. Auch für das nachfolgende Geschäftsjahr 2012/2013 wird CeoTronics von den Digitalfunkumstellungen in Deutschland und in Europa sowie von den höheren Investitionen in die innere und äußere Sicherheit profitieren und nach aktuellem Kenntnisstand und derzeitiger Einschätzung den Umsatz und das Jahresergebnis weiter steigern. Nach den derzeitigen Planungen geht die CeoTronics AG davon aus, die angestrebten Umsatzsteigerungen der kommenden Geschäftsjahre mit einem leicht ansteigenden Mitarbeiterbestand zu erzielen. Ferner strebt die CeoTronics AG an, die Investitionen deutlich zu erhöhen, um die Marktführerschaft zu sichern.
Rödermark, den 12. August 2011 CeoTronics AG Thomas H. Günther, Vorstandsvorsitzender Berthold Hemer, Stellv. Vorstandsvorsitzender Günther Thoma, Vorstand Operations Versicherung der gesetzlichen Vertreter"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den angewandten Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."
Rödermark, den 12. August 2011 CeoTronics AG Thoma H. Günther, Vorstandsvorsitzender Berthold Hemer, stellv. Vorstandsvorsitzender Günther Thoma, Mitglied des Vorstands |
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