Ceotronics Aktiengesellschaft Audio . Video . Data CommunicationRödermarkJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2012 bis zum 31.05.2013Bericht des AufsichtsratesSehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, die Zusammenarbeit mit dem Vorstand der CeoTronics AG war auch im Geschäftsjahr 2012/2013 von einer vertrauensvollen Atmosphäre und einer offenen Kommunikation geprägt. Die Entwicklung der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat eng begleitet und der Vorstand beratend unterstützt. Es haben im Berichtszeitraum sechs Sitzungen des Aufsichtsrates stattgefunden: 31. August 2012, 7. September 2012, 11. Oktober 2012, 2. November 2012, 25. Januar 2013 und 19. April 2013. Der Aufsichtsrat war in allen Sitzungen vollzählig vertreten und damit beschlussfähig. Auch im Zeitraum zwischen den Sitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über wichtige Entwicklungen mündlich und schriftlich auf dem Laufenden gehalten. Ferner hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates in unregelmäßigen Abständen Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern und hier insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstandes über geschäftspolitische Themen geführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten regelmäßig Kopien der Vorstandsprotokolle. Sich hieraus ergebende Fragestellungen wurden teilweise direkt angesprochen und u. a. in den anschließenden Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand intensiv erörtert bzw. es wurde hierzu vom Vorstand detaillierter Bericht erstattet. Schwerpunkte der Beratungstätigkeit des AufsichtsratesIn jeder Sitzung wurden jeweils zu Beginn innerhalb des Aufsichtsrates interne Themen behandelt und, wenn erforderlich, Tagesordnungspunkte des zweiten Sitzungsteils vorbesprochen. Danach wurde in Anwesenheit des Vorstandes u. a. Folgendes beraten: Halbjahresbericht, Umsatzentwicklung, Entwicklung Auftragsbestand und Auftragseingang, Analysen und Abweichungen vom Budget und Vergleich zum Vorjahr, G+V-Aufstellungen der Konzerngesellschaften, Forderungsausfälle, Konzernstatus, Banksalden, Kreditlinien, Verbindlichkeiten, Rating der Banken, Prognosen (Aufträge, Umsatz, Ergebnis und Großprojekte) zur weiteren Geschäftsentwicklung, Qualitätsmanagement, Reklamationsrate, Börsensituation, Aktienkurs-Entwicklung, Investor-Relations-Maßnahmen sowie Risikomanagement gem. KonTraG mit Risikoinventur inkl. strategischer, finanzmarktlicher und rechtlicher Risiken der Gesellschaft. In seiner Sitzung am 31. August 2012 hat der Aufsichtsrat – im Beisein des Vorstandes – von den Wirtschaftsprüfern den mündlichen Bericht entgegengenommen und den Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011/2012 behandelt. Zusammen mit dem Vorstand wurde die Tagesordnung der Hauptversammlung 2012 erstellt. Danach berichtete der Vorstand über die aktuelle Entwicklung und die künftige Vertriebsstruktur in Frankreich. Nach Vorstellung des aktuellen Geschäftsverlaufs der CT Video GmbH vereinbarte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand, sich in den folgenden Sitzungen näher mit der Zukunftsstrategie der Gesellschaft zu befassen. Aufgrund erhöhten Platzbedarfes und der anstehenden Arrondierung des Grundbesitzes im Nachbarumfeld am Standort Rödermark stimmte der Aufsichtsrat unter Auflagen dem Erwerb eines Teilgrundstückes von der Stadt Rödermark zu und beauftragte den Vorstand, Planungen zur Bebauung einer derzeit nicht optimal genutzten Fläche in die Wege zu leiten. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 7. September 2012 wurde nach Prüfung über den Jahresabschluss und den Lagebericht der CeoTronics AG sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht des CeoTronics-Konzerns zum 31. Mai 2012 beraten und anschließend vom Aufsichtsrat festgestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 11. Oktober 2012 berichtete der Vorstand über die Entwicklung der ausländischen Tochtergesellschaften. Besonderes Augenmerk legte hierbei der Aufsichtsrat auf die Töchter in Polen und den USA. Ein weiterer Schwerpunkt der Sitzung war die Zukunftsstrategie der größten Tochtergesellschaft, der CT-Video GmbH. Hierzu legte der Vorstand eine detaillierte Wettbewerbsanalyse der Marktnische vor, in der sich die CT-Video GmbH bewegt. Aufsichtsrat und Vorstand berieten sich ausführlich über die künftige Strategie der CT-Video GmbH. Zum Ende der Hauptversammlung am 2. November 2012 trat Herr Rechtsanwalt und Notar Stephan Haack, Kronberg/Taunus, als Aufsichtsrat zurück. Frau Magister Sarina Hemer, Babenhausen, trat als Ersatzmitglied des Aufsichtsrates zurück. Die Hauptversammlung wählte Herrn Kaufmann Hans-Dieter Günther, Rödermark, als ordentliches Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 2. November 2012 fand eine Sitzung des Aufsichtsrates statt, in welcher Herr Matthias Löw zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Horst Schöppner zu seinem Stellvertreter gewählt wurden. In der Sitzung am 21. Januar 2013 wurde von dem für die CT Video GmbH zuständigen Vorstandsmitglied, Herrn Günther Thoma, die mittel- und langfristige Ausrichtung der Gesellschaft vorgestellt und mit dem Aufsichtsrat ausführlich diskutiert. Der Vorstandsvorsitzende berichtete auf Anfrage des Aufsichtsrates in dieser Sitzung von seinen Besuchen bei den ausländischen Tochtergesellschaften. Besonderer Schwerpunkt in der Diskussion mit dem Aufsichtsrat bildete hierbei die enttäuschende Umsatzentwicklung in den USA. In seiner Sitzung am 19. April 2013 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der aktuellen Situation der Außenstände in Spanien und hat sich hierzu detaillierte Unterlagen aus der Buchhaltung der Gesellschaft vorlegen lassen. Angesichts der unerfreulichen Umsatzentwicklung war auch wieder die Tochtergesellschaft in den USA auf der Tagesordnung. Der Vorstandsvorsitzende erläuterte die aktuelle Vertriebssituation und die Zukunftsperspektiven der Gesellschaft. Weiteres Schwerpunktthema der Sitzung war die strategische Produktausrichtung/Marketing Portfolio des CeoTronics Konzerns angesichts der Veränderungen im Wettbewerbsumfeld. Aufsichtsrat und Vorstand diskutierten ausgiebig die künftige Ausrichtung. Auch zwischen den Sitzungen haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrates persönlich und telefonisch informiert und gegenseitig Meinungen ausgetauscht. Die Berichtspflichten des Vorstandes und den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat für den Vorstand festgelegt. Aufgrund ihrer großen Bedeutung für die CeoTronics AG und deren größter Tochtergesellschaft, die CT-Video GmbH, hat der Aufsichtsratsvorsitzende am 11. September 2012 die Messe GPEC (General Police Equipment Exhibition & Conference) in Leipzig als Europas größte geschlossene Fachveranstaltung für Polizei- und Spezialausrüstung besucht. Der entsprechende Besuchsbericht wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegt. Der Aufsichtsrat der CeoTronics AG hat somit während des gesamten Geschäftsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstandes überwacht und dessen Entscheidungen mit seinem Rat begleitet. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bestanden und bestehen nicht. Die Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses ausgewiesen. Jahres- und KonzernabschlussprüfungDie von der Hauptversammlung am 2. November 2012 für das Geschäftsjahr 2012/2013 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte UWP Unitreu GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, ist vom Aufsichtsrat nach Detailfestlegungen und Honorarvereinbarung am 27. Februar 2013 mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und der Lageberichte beauftragt worden. Der Aufsichtsrat hat die vom Wirtschaftsprüfer eingeholte Unabhängigkeitserklärung zur Kenntnis genommen und die Schwerpunkte der Abschlussprüfung bestimmt. Der Prüfungsauftrag umfasst auch die Pflicht zur Unterrichtung des Aufsichtsrates über während der Prüfung auftretende und nicht unverzüglich zu beseitigende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe. Ebenfalls zu berichten ist über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse. Der Konzernabschluss wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die UWP Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahres- und den Konzernabschluss der CeoTronics AG und die jeweiligen Lageberichte zum 31. Mai 2013 unter Einbeziehung des Rechnungswesens entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den handelsrechtlichen Jahres- und IFRS-Konzernabschluss und die Lageberichte rechtzeitig überreicht. An der Sitzung am 30. August 2013 haben die Wirtschaftsprüfer teilgenommen, über ihre Prüfungsergebnisse berichtet und dem Aufsichtsrat zur Beantwortung von vertiefenden Fragen zur Verfügung gestanden. Sämtliche finalen Abschlussunterlagen der AG und des Konzerns sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Ergebnisverwendung, der Bericht des Aufsichtsrates und die Prüfberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben dem Aufsichtsrat vor und während der Aufsichtsratssitzung am 30. August 2013 vorgelegen. In einer eigenständigen Prüfung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. September 2013 den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Lagebericht der CeoTronics AG zum 31. Mai 2013 geprüft und keine Einwendungen erhoben. Auch hinsichtlich des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes hat sich der Aufsichtsrat am 6. September 2013 dem Ergebnis der Wirtschaftsprüfer angeschlossen und als Ergebnis seiner eigenen Prüfung den Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß IFRS zum 31. Mai 2013 gebilligt. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss der AG damit festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Hauptversammlung am 8. November 2013 wird vorgeschlagen, den bei der CeoTronics AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 38.025,45 auf neue Rechnung vorzutragen. Wichtige Ereignisse nach dem BilanzstichtagIn einer eigens hierfür einberufenen außerordentlichen Aufsichtsratsitzung am 20. Juni 2013 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Vorstand, unter teilweiser Hinzuziehung der Wirtschaftsprüfer, intensiv mit dem Thema „Aktuelle Bewertung und Mittelfristplanung der Tochtergesellschaft in den USA“ beschäftigt. Der Aufsichtsrat dankt den Vorständen, Führungskräften sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CeoTronics-Gesellschaften im In- und Ausland für ihren persönlichen Einsatz und Beiträge zum Geschäftsjahr 2012/2013. Wir bedanken uns bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen und wünschen uns allen viel Erfolg für das Erreichen unserer neuen Ziele im Geschäftsjahr 2013/2014.
Rödermark, 6. September 2013 Ihr Aufsichtsrat der CeoTronics AG Matthias Löw, Vorsitzender |