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天兴仪表：独立财务顾问报告
2002-06-22 06:33
关于成都天兴仪表股份有限公司
投资组建成都天德投资有限公司的独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下特定涵义：
天兴仪表： 指成都天兴仪表股份有限公司
深圳品牌： 深圳市品牌投资发展有限公司
成都通德： 成都通德投资有限责任公司
本次关联交易：指2002年5月28日，天兴仪表与深圳品牌、成都通德签订
《成都天德投资有限公司出资协议书》，决定共同投资组建成都天德投资有限
公司的行为。 元：指人民币元
本独立财务顾问：指信永中和会计师事务所
二、 绪言
受天兴仪表的委托，信永中和会计师事务所担任本次关联交易的独立财务
顾问，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易出具独立财务顾问报告。
本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2001修订稿）》等相关法律法规的规定，依据天
兴仪表提供的出资协议书、董事会决议以及其他相关文件制作而成。交易双方
及相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财
务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认
真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，为投资者及有关各方
提供参考。
本独立财务顾问特别声明：
1、本独立财务顾问与本次关联交易有关各方无任何利益关系。
2、本独立财务顾问对本次关联交易所作报告的依据是天兴仪表、深圳品牌、
成都通德及中介机构等有关各方提供的资料，天兴仪表及相关各方对所提供文件、
资料、意见、承诺的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证无虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、 本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就
发生的关联交易事项作表述，并对相关影响发表意见，不构成对天兴仪表的任何
投资意见。投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
三、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述主要假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易之交易方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本独立财务顾问所依据的由关联交易双方提供及相关中介机构出具的文件
资料真实、准确、完整；
4、交易双方当事人全面、忠实的履行交易协议；
5、无其他不可预测或不可抗力造成的重大不利影响。
四、 本次关联交易双方的基本情况及其关系
1、成都天兴仪表股份有限公司
法定名称：成都天兴仪表股份有限公司
注册地址：成都高新技术产业开发区
法定代表人： 文武
注册资本：15120万元
成都天兴仪表股份有限公司，是由成都天兴仪表（集团）有限公司独家发起、
以社会募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1997年4月14日，现有注册资本
15120万元，总股本15120万股，每股面值1元。其中国有法人股10710万股，由成
都天兴仪表（集团）有限公司持有；社会公众股4410万股。
公司的经营范围：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机
床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产
品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、
汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零件。
2、深圳市品牌投资发展有限公司
法定名称：深圳市品牌投资发展有限公司
注册地址：深圳市福田区特区报业大厦2206号
法定代表人：吴进良
注册资本：10000万元
公司的主营业务：投资兴办实业、信息咨询、物资供销业。
3、成都通德投资有限责任公司
法定名称：成都通德投资有限责任公司
注册地址：成都市少城路8号艺苑大楼3楼
法定代表人：刘翔
注册资本：3000万元
公司的主营业务：实业投资、企业购并、资产重组、咨询服务、电子通讯设备的
技术服务、国内商业。
4、交易各方的关联关系
成都天兴仪表（集团）有限公司为天兴仪表的控股股东，持有其70.83%的股
份；深圳品牌是成都天兴仪表（集团）有限公司的股东之一，持有其22%的股份,
对其实质拥有控制权；成都通德是深圳品牌的股东之一，持有其15%的股份。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2001修订稿）》中有关规定，本次交易视为天
兴仪表的关联交易。
五、关联交易的背景及原则
1、关联交易的背景
目前车用仪表行业竞争激烈，天兴仪表产品赢利能力持续下降，必须进行产
品结构和产业结构的调整；与深圳品牌、成都通德共同投资成立的新公司将重点
培育新的产业平台，有利于天兴仪表进行产业结构的调整，为公司长远发展创造
新的利润增长点。
2、 交易原则
（1） 公开、公平、公正的原则；
（2） 遵守有关法律、法规规定的原则；
（3） 符合全体股东长远利益的原则。
六、本次交易的主要内容
天兴仪表、深圳品牌、成都通德于 2002年5月28日签订《成都天德投资有限
公司出资协议书》，三方决定组建成都天德投资有限公司。各股东拟共同出资
3000万元，其中：天兴仪表出资1800万元，出资比例为60%；深圳品牌、成都通德
各出资600万元，出资比例为20%。本次关联交易均为货币资金的出资方式，出资
比例为1:1，三方不存在出资溢价或折价。
七、独立财务顾问意见
1、本次关联交易的合法性
（1） 本次关联交易三方于2002年5月28日签订了《成都天德投资有限公司出
资协议书》，2002年6月13日天兴仪表召开第二届董事会第十次临时会议通过了该
协议。
（2） 本次交易天兴仪表尚需依法召开股东大会审议批准。天兴仪表董事会应
当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。
2、 本次关联交易的公平性、公允性
（1） 本次关联交易是依据有关法律、法规的规定作出的，遵循并体现了″公
开、公平、公正″的原则。
（2）本次关联交易是在关联三方协商一致基础上进行的，作价原则未损害天
兴仪表全体股东的利益。
（3）本次关联交易尚须获得天兴仪表股东大会审议批准。在表决时，成都天
兴仪表（集团）有限公司将进行回避，由非关联股东对本次交易表决，以维护非关
联股东的利益。
3、 关于同业竞争
经向天兴仪表、深圳品牌、成都通德核实，本次关联交易的实施并不导致三方
之间形成或存在同业竞争。
4、对天兴仪表的影响
本次关联交易实施后，新组建的天德公司将充分利用各股东在资金、管理、项
目开发等方面的优势，重点培育新的产业平台，通过资金与管理的有机结合、项目
与金融的密切配合，积极稳妥地介入新的行业，尽快实施一些效益高、见效快的项
目，这将有助于天兴仪表产业结构的调整，为其长远发展创造新的利润增长点。
八、提请投资者注意的问题
1、投资者请认真阅读天兴仪表董事会关于本次关联交易的公告及其他备查文件。
2、本报告不构成投资者的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
九、备查文件
1、 天兴仪表董事会关于本次关联交易的公告；
2、 2002年6月13日天兴仪表第二届第十次董事会决议；
3、 2002年5月28日天兴仪表与深圳品牌、成都通德签订的《成都天德投资有限
公司出资协议书》；
4、 2001年3月25日中兴宇会计师事务所出具的天兴仪表2001年度《审计报告》；
信永中和会计师事务所
2002年6月21日
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