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吉林纸业：变更部分前次配股募集资金投向等
2001-12-24 22:50
吉林纸业决议公告
吉林纸业股份有限公司2001年首次临时股东大会于2001年12月24日在吉林
纸业股份有限公司四楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表5人，代表股份
200118360 股，占公司总股本的50.062%，符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。经大会审议并逐项表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更部分前次配股募集资金投向，投入10万吨低定量
涂布纸技改工程的预案》。
本公司前次配股共募集资金23589.54万元，扣除各项发行费用,实际募集资金
22883.5万元。根据《配股说明书》，本公司按计划投入10号纸机二期改造工程
（已竣工投产）5691万元、偿还技改贷款2500万元、补充流动资金3972.5万元，
截止2001年11月20日，尚有配股募集资金10720万元未按原计划投入11号纸机压光
机技术改造工程、化浆系统中浓筛选及粗渣再磨工程、伸性纸袋纸技改工程。
随着国内生产厂家技术改造的相继完成，产品质量和生产能力均大幅提高，
、致使市场竞争激烈。根据市场状况和企业发展的需要，为迅速提高公司的装备
水平和产品档次，增强市场竞争能力，充分发挥前次配股募集资金的作用，公司
董事会决定将原计划投入11号纸机压光机技术改造工程、化浆系统中浓筛选及粗
渣再磨工程和伸性纸袋纸技改工程项目的前次配股募集资金10720万元，变更为
投入公司10万吨低定量涂布纸技改工程。
1、由于进行10号纸机二期改造使得公司2001年上半年减产较多，利润水平较
同期下降较大，如果再进行11号纸机压光机技术改造，11号纸机将停产30天左右，
而调试阶段频繁开停车，又会造成生产成本和消耗大幅上升，从而进一步影响公司
经济效益和与用户的合作关系。因此，公司董事会决定暂缓进行11号纸机压光机技
术改造工程，待以后用自有资金完成。
2、由于国内造纸材资源紧张，价格上升，加大了公司自产半漂化木浆成本。
同时国际市场半漂化木浆价格大幅下滑，已大大低于公司自产半漂化木浆成本，
而且这种状况将持续较长时间，因此公司董事会决定放弃化浆系统中浓筛选粗渣
及再磨工程项目。
3、由于国家有关部门提出的以纸袋纸代替塑编袋的方案未能实施，国内水
泥生产企业仍以塑编袋为主要包装材料，造成国内纸袋纸市场萎缩，产成品库
存大量增加。为规避投资风险，公司董事会决定放弃伸性纸袋纸技改工程项目。
本公司10万吨低定量涂布纸技改工程已被国家列入国债专项资金重点技术改造项
目，主机采用由芬兰维美德公司生产的高速造纸机，具有九十年代末最先进的技
术和装置，生产的低定量涂布纸具有光洁度、平滑度高和吸墨性好，价格低档次
高的特点，质量能够达到国际标准，符合市场对高档低定量涂布纸的需求，完全
可以替代进口。已成为胶版印刷纸的更新换代产品，将逐步取代胶版印刷纸而成
为市场的主导产品。该项目的前期配套工程已完成，主体工程正在进行，预计整
个工程在2002年底竣工。待项目完成后，预计公司年可增加销售收入79560万元，
增加利润12436万元，为公司的后续发展奠定了基础。
本预案获同意票代表股份200118360股，占有效表决股数的100%；
二、审议通过了《增加公司经营范围的预案》。
公司经营范围增加“经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公
司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商
品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。
本预案获同意票代表股份200118360股，占有效表决股数的100%；
三、审议通过了《修改公司章程的预案》。
修改后的公司章程第二章第十三条为“经公司登记机关核准，公司经营范围
是：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆、机电（小轿车除外）、化工（危险
品除外）、油脂、仪器仪表、橡胶、建材、劳务（公司内部）、经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三
来一补’业务”。
本预案获同意票代表股份200118360股，占有效表决股数的100%；
吉林纸业股份有限公司董事会
二00一年十二月二十四日
法律意见书
致: 吉林纸业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等相关法律法规的规
定，吉林吉人律师事务所接受吉林纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派张晓蕙律师出席公司于2001年12月24日召开的“2001年首次临时股东大
会”，并对该次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所经办律师认真审查了公司提供的本次临时股东大
会的相关文件。根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》等法律法规的相关
规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次
股东大会的召集、召开的相关法律事项出具意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是经2001年11月21日公司董事会决议召开的。有关召开会议的
主要事项，公司董事会于2001年11月23日已在《证券时报》上以公告形式通知全
体股东。
本次股东大会如期于2001年12月24日上午在公司会议室召开，由副董事长高
绍盛先生主持，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。
本次股东大会的召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全
体董事签名存档。
经验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东委托代理人共5人，股东均持有有效的持股证
明，委托代理人并持有书面授权委托书，所持股份200118360股，占公司总股本的
50.062%。
2、出席本次大会的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及见证律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会由董事长委托副董事长高绍盛先生主持，对会议各项议案进行
审议，表决通过了以下议案：
1、会议以同意票5票（所持股份200118360股，占到会有效票的100%），反对
票0票，弃权票0票，审议通过了关于变更部分前次配股募集资金投向，投入10万吨
低定量涂布纸技改工程的议案；
2、会议以同意票5票（所持股份200118360股，占到会有效票的100%），反对
票0票，弃权票0票，审议通过了增加公司经营范围的议案；
3、会议以同意票5票（所持股份200118360股，占到会有效票的100%），反对
票0票，弃权票0票，审议通过了修改公司章程的议案。
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东对公司董事会向本次股东大会提交的全部议案进行了审议，
并以记名投票方式进行了逐项表决。该表决程序合法有效。
综上，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，出席
会议人员的资格合法有效，会议的表决程序合法有效。
吉林吉人律师事务所 经办律师：张晓蕙
二00一年十二月二十四日
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