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北京市京都律师事务所大连分所
关于延边公路建设股份有限公司召开二○○四年度股东大会的
法律意见书
致：延边公路建设股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所（以下简称"本所"）接受延边公路建设股份有限公
司（以下简称"公司"）的委托，指派律师 曲承亮 出席了公司于2005年3月4日上午9时
30分在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开的公司二○○四年度股东大会，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
提出议案的股东资格、表决程序等事项的合法性、有效性进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据对事实的了解和对法律的理解，出具以下法律意见：
一、公司股东大会召集和召开的程序
公司董事会于2005年1月26日在《中国证券报》上刊登了《第四届董事会第十六次
会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》，将公司2004年度股东大会的召开时间、
地点、审议事项、参加会议的对象和方法以及有权出席会议的股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知了公司全体股东。
本次股东大会依据公告，于2005年3月4日上午9时30分在吉林省延吉市延边州公路
处六楼会议室召开。
经审查，本次股东大会召开的时间、地点、议程与通知公告的一致。公司本次股东
大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、股东大会出席人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 50313654股，占公
司总股本的27.33%。
根据本所律师对公司在2005年2月24日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的并办理出席股东大会手续的股东或股东代理人的身份证明或
委托授权书等事项所作的审查，出席本次会议的股东或股东代理人的资格符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
2、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的现任董事、监事及其他高级管理人员，
本所见证律师。
经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、股东大会提出新议案的情况
公司本次股东大会未有股东、董事或监事会提出新议案。
四、股东大会的表决程序
本次股东大会主要审议以下议案：
1、审议《2004年度董事会工作报告》；
2、审议《2004年度监事会工作报告》；
3、审议《2004年度财务决算》；
4、审议《关于2004年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站有限公司的议案》；
6、审议《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》；
7、审议《关于调整公司董事长年薪的议案》；
8、审议《关于提名张淑荣女士任公司监事的议案》。
本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的事项完全一致，没有对公告所列举
的上述议案进行修改的情况。
出席会议的股东及股东代理人以书面投票的方式逐项予以表决，按照《公司法》、
《公司章程》的规定进行监票点票，当场公布表决结果。
上述议案全部获得出席会议股东及股东代理人的一致通过，赞成票为出席股东大会
的股东所持有表决权的100%。
经本所律师见证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》、《公
司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论
本所律师认为，公司二○○四年度股东大会的召集、召开程序，出席股东大会人员
资格，审议表决及表决程序等有关事宜符合《公司章程》、《公司法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。
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