Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AGJenaJahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und LageberichtLagebericht für das Geschäftsjahr 2017Grundlagen des Unternehmens und Wirtschaftsbericht Strategie und Positionierung der DEWB Die DEWB ist eine Beteiligungsgesellschaft für technologieorientierte mittelständische Unternehmen mit dem Schwerpunkt im Bereich der Photonik und Sensorik sowie deren Anwendungsfeldern in der Produktions- und Automatisierungstechnik. Durch die aktive Entwicklung ihrer Portfoliounternehmen während des Beteiligungszeitraums soll deren Wert gesteigert werden. Die DEWB strebt einen kontrollierenden Einfluss bei den Zielunternehmen durch den Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen oder die Vereinbarung von Veto- und Kontrollrechten bis hin zur Wahrnehmung von Organfunktionen bei den Zielunternehmen an. Unabhängig davon werden stets Beteiligungen von mindestens 25 Prozent am Zielunternehmen angestrebt. Die Investitionssumme liegt in der Regel zwischen einer und sieben Millionen Euro, kann diese aber in Einzelfällen auch übersteigen. Wertentwicklungen können sowohl durch Beteiligungsverkäufe als auch über langfristige Ausschüttungsmodelle realisiert werden. Zurückfließende Mittel werden in neue Beteiligungen reinvestiert. Ziel der DEWB ist die Wertsteigerung ihrer Beteiligungsunternehmen und die Erzielung von Ausschüttungsgewinnen. Durch Wachstum soll eine Portfoliogröße erreicht werden, die die Marktposition des Unternehmens weiter stärkt und die Rendite auf das investierte Kapital mit einer optimierten Kostenstruktur und der verbesserten Risikodiversifikation durch eine höhere Anzahl von Beteiligungen steigert. Zudem wird eine Verstetigung der Mittelzuflüsse durch eine Akzentuierung hin zu langfristigen Ausschüttungsmodellen angestrebt. Die DEWB ist seit Ende 1997 im Beteiligungsgeschäft aktiv und investierte seither 384 Millionen Euro in 60 Unternehmen, von denen bereits 48 Unternehmen mit einem Transaktionsvolumen von 469 Millionen Euro verkauft wurden. Damit erzielte die DEWB ein Multiple von 1,3 und eine Internal Rate of Return (Brutto-IRR) von 12,8 Prozent. Seit 2005 ist die DEWB als offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gemäß § 16 Absatz 1 des Gesetzes für Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) anerkannt. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2017 setzte sich auf dem Beteiligungsmarkt die positive Stimmung des Vorjahres fort. Nach Angaben des Bundesverbands Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (BVK) investierten Beteiligungsgesellschaften 2017 11,3 Milliarden Euro in Deutschland (2016: 6,8 Milliarden Euro). Insbesondere im Buyout-Segment wurde 2017 mit 8,9 Milliarden deutlich mehr investiert als im Vorjahr. Auch wenn wenige große Transaktionen, wie die Übernahmen von STADA und Ceramtec, maßgeblich zu diesem Ergebnis beigetragen haben, war ein Zuwachs bei kleinen und mittleren Transaktionen zu beobachten. Die Gesamtzahl der Buyouts stieg von 115 auf 150 an. Investitionen in Minderheitsbeteiligungen im Rahmen von Wachstums-, Replacement- und Turnaround-Finanzierungen bei meist mittelständischen Unternehmen erhöhten sich 2017 ebenfalls deutlich. Hier wurden die Investitionen mit 1,3 Milliarden Euro gegenüber dem Vorjahr (0,7 Milliarden Euro) fast verdoppelt. Wie bei den Mehrheitsübernahmen waren es einige wenige herausragende Einzelinvestments bei etablierten Mittelständlern und reiferen Jungunternehmen die zu diesem Ergebnis führten. Daneben wurden jedoch auch weiterhin viele Wachstumsfinanzierungen kleiner und mittlerer Unternehmen durchgeführt. Die weit überwiegende Zahl der jährlich mehr als 1.100 mit Beteiligungskapital finanzierten Unternehmen waren kleine und mittlere Unternehmen und Start-ups. Auch für 2018 sind die Aussichten gut. Im Gegensatz zu den USA ist in Europa eine Zinswende noch nicht abzusehen. Entsprechend sind die Stimmungswerte des Geschäftsklimaindex des German Private Equity Barometers der KfW sowohl beim Fundraising-, Abschreibungs- und Innovationsklima sowie beim Exit- und Förderumfeld auf Rekordniveau. Allein das anhaltende Stimmungstief bei den Einstiegspreisen, insbesondere im Spätphasensegment, belastet das Klima. Investoren erwartet demnach ein anhaltender Wettbewerb um die besten Transaktionen bei hohen Einstiegsbewertungen. Das Bewertungsniveau eröffnet aber gleichzeitig auch Chancen für Beteiligungsgesellschaften auf der Exit-Seite in 2018. Portfolio Das Portfolio der DEWB zählt zum 31. Dezember 2017 im Wesentlichen vier operativ tätige Beteiligungen (31. Dezember 2016: fünf),deren Wertansatz 15,5 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 14,8 Millionen Euro) beträgt. Im Berichtsjahr investierte die DEWB 0,6 Millionen in das Portfolio. Diese entfielen auf die Beteiligungen NOXXON und LemnaTec. Anlässlich des Exits der Nanotron Technologies GmbH erfolgte zudem eine Aufwertung der zunächst im Portfolio der DEWB verbleibenden Holdinggesellschaft Nanotron Technologies Ltd um 0,1 Millionen Euro. Beteiligungen der DEWB zum 31. Dezember 2017 scroll
Exit der Nanotron Technologies GmbH Für Nanotron Technologies konnte die Suche nach einem strategischen Partner im Berichtsjahr erfolgreich abgeschlossen werden. Die australisch US-amerikanische Sensera Limited übernahm im September 100 Prozent der Anteile an der operativ tätigen Nanotron Technologies GmbH. Sensera, ein an der australischen ASX gelisteter Hersteller von Mikrosensoren, plant nach der Akquisition signifikant in den Ausbau des Geschäfts der Nanotron zu investieren, um sich als einer der führenden Anbieter von funkbasierten Sensornetzwerken für IoT-Anwendungen (Internet of Things) zu etablieren. Der Gesamtkaufpreis für Nanotron betrug 6,4 Millionen Euro und soll in mehreren Tranchen über einen Zeitraum bis zum 31. Oktober 2018 in bar sowie Aktien der Sensera Limited gezahlt werden. Der Kaufpreis beinhaltet die Übernahme von Verbindlichkeiten der Nanotron in Höhe von 3,2 Millionen Euro. Die DEWB hatte sich Ende 2016 im Rahmen einer Finanzierungsrunde gemeinsam mit weiteren Altinvestoren zu 30,5 Prozent direkt an der operativen GmbH beteiligt, die zuvor zu 100 Prozent von der Holdinggesellschaft Nanotron Technologies Ltd. gehalten wurde. Damit erreichte die DEWB beim Exit eine präferierte Stellung bei der Kaufpreisverteilung gegenüber dem mittelbar beteiligten Limited-Gesellschafterkreis. Auf die DEWB entfällt damit mittel- und unmittelbar ein Kaufpreisanteil von 1,0 Millionen Euro. Dieser ist nach Wertberichtigungen der Beteiligung an Nanotron in den Vorjahren komplett ergebniswirksam. Auf die ebenfalls wertberichtigte Beteiligung an der Nanotron Technologies Ltd. erfolgte eine Wertanpassung (um 0,1 Millionen Euro) entsprechend dem mittelbar auf die DEWB entfallenden Kaufpreisanteil abzüglich eines geschätzten Liquidationskostenanteils. Entwicklung der Beteiligungen Das Fintech-Unternehmen Decimo hat im Berichtsjahr mit Hochdruckan der Weiterentwicklung seiner Technologie und der Ausweitung des Geschäfts gearbeitet. Mit einer innovativen, hoch skalierbaren Online-Plattform kann das Berliner Startup Freiberuflern und Kleinunternehmen echtes Factoring erstmals wirtschaftlich anbieten. Die Automatisierung des gesamten Abwicklungsprozesses bildet dafür die Grundlage und steht daher im Fokus der Technologieentwicklung. 2017 wurde die Entwicklung der wesentlichen Prozessschritte abgeschlossen und im Praxiseinsatz optimiert. Parallel dazu wurde das Factoringgeschäft mit einer Vervielfachung des Transaktionsvolumens erfolgreich ausgebaut. Neben der deutlichen Steigerung des Rechnungsvolumens und einer wachsenden Provisionsmarge konnte die erwartete Ausfallquote für Forderungen unterschritten werden. Die Entwicklung dieser für das Geschäftsmodell besonders kritischen Kenngröße belegt den Proof of Concept der Technologie und des Geschäftsmodells der Decimo. Die MueTec zeigte im Geschäftsjahr 2017 ein deutliches Umsatz- und Ergebniswachstum gegenüber dem Vorjahr. Der Anlagenausrüster profitierte dabei von der guten Halbleiterkonjunktur und dem sukzessiven Auf- und Ausbau von Fertigungskapazitäten insbesondere im asiatischen Raum, die zu wiederkehrenden Käufen von Bestandskunden führen. Neben den etablierten Produkten für die Metrologie zeigt die Neuentwicklung für die Makrodefektinspektion zunehmend ihr Potenzial. Erste bei namhaften Halbleiterherstellern erfolgreich in den Produktionsprozess eingeführte Pilotanlagen lassen auch hier Folgeaufträge erwarten. Die breite Kundenbasis im Bestandsgeschäft mit bereits über 300 installierten Systemen bietet eine gute Grundlage für die Vermarktung der Neuentwicklung. Mit ihrer kostengünstigen Vollsystemlösung mit Waferhandling, optischer Datenakquisition sowie automatisierter Analyse und Auswertung hat MueTec ein Produkt in den Markt gebracht, das standardisiert von Kunden auch in höheren Stückzahlen nachgefragt wird. Dies wird neben einer Verstetigung des Umsatzes künftig auch zu einer deutlichen Margenverbesserung führen. Aufgrund der hohen Auslastung der letzten Jahre und mit weiter positiven Wachstumsaussichten hat MueTec im Berichtsjahr begonnen, die Kapazitäten am Fertigungsstandort auszubauen. Nach einem Wachstum im Vorjahr startete LemnaTec mit einem gut gefüllten Auftragsbuch in 2017 und lag zum Halbjahrbereits über Planumsatz. Wegen einer Verschiebung zweier Großprojekte im weiteren Jahresverlauf verfehlte LemnaTec jedoch leicht den Vorjahresumsatz. In Anbetracht dessen hat das Unternehmen im zweiten Halbjahr 2017 ein Programm zur Kostensenkung umgesetzt in dessen Rahmen auch eine weitere Fokussierung des Produktportfolios erfolgte. Neben der Abarbeitung bestehender Aufträge für Großanlagen, wird sich LemnaTec künftig noch stärker auf die Entwicklung und den Vertrieb standardisierter Laboranlagen konzentrieren. Damit will sich LemnaTec vom überwiegend projektorientierten Unternehmen hin zu einem Produktanbieter wandeln und so die bisher charakteristisch hohe Abhängigkeit von wenigen Großaufträgen mit Volumina von teilweise mehreren Millionen Euro reduzieren. Der geringere Material- und Fremdleistungsanteil dieser Produkte wird zunächst zu einem tendenziell geringeren Umsatzniveau führen, das jedochdurch die damit einhergehende Konzentration auf das eigentliche Kern-Knowhow in Sensorik und Software mit einer deutlichen Margenverbesserung kompensiert werden soll. Mit dem Germination Scanalyzer, einer Laboranlage zur Überwachung und Auswertung des Keimungsprozesses von Samen, konnte im laufenden Jahr bereits eine weitere Systementwicklung in diesem Segment fertiggestellt und bei einem ersten Kunden platziert werden. Wichtiger Meilenstein für NOXXON Pharma war der Abschluss einer Finanzierungsrunde im Mai 2017. Unter Führung des Neuinvestors Yorkville wurden NOXXON bis zu elf Millionen Euro für die weitere Entwicklung bereitgestellt. Die Finanzierung war Voraussetzung für den Start einer klinischen Studie für NOX-A12 mit Partner Merck in Kombination mit dessen Medikament Keytruda bei der Behandlung von metastasiertem Darm- oder Bauchspeicheldrüsenkrebs. Erste vielversprechende Daten wurden im Jahresverlauf veröffentlicht. Weitere Zwischendaten werden im ersten Halbjahr 2018 erwartet. Daten zur Auswertung aller Patienten der Kombistudie sollen im vierten Quartal 2018 vorliegen. Mit der technologischen Fokussierung auf immuno-onkologische Therapieansätze hat NOXXON ihre nicht mehr weiter verfolgten präklinischen Programme im Rahmen eines Lizenzabkommens an die Berliner Aptarion Biotech AG übertragen. NOXXON erhält sich damit die Chance, an der Weiterentwicklung dieser Programme zu partizipieren, ohne deren Finanzierung übernehmen zu müssen. Neben einer kleineren Barkomponente und künftigen Umsatzbeteiligungen an möglichen Produkten erlangt NOXXON auch eine Beteiligung von zehn Prozent an Aptarion, hinter der der ehemalige NOXXON-Gründer und Erfinder der Spiegelmer-Technologie, Sven Klussmann steht. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Ertragslage Im Geschäftsjahr 2017 wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 1,4 Millionen Euro erzielt. Davon entfielen 0,8 Millionen Euro auf den Verkauf der Nanotron Technologies GmbH, die im Anlagevermögen bilanziert war. Weitere 0,1 Millionen Euro resultieren aus der Aufwertung der Nanotron Technologies Ltd. auf den mittelbaren Kaufpreisanteil abzüglich erwarteter Liquidationskosten der Holdinggesellschaft. 0,3 Millionen Euro erzielte DEWB im Handel mit der eigenen Anleihe, die im Laufe des Berichtsjahres zur Liquiditätsbeschaffung vollständig ausplatziert wurde. Für Ausleihungen an Beteiligungen (Anlagevermögen) wurden 0,1 Millionen Euro Zinsen erzielt. Im Vorjahr betrugen die sonstigen betrieblichen Erträge aus dem Exit der JenaBatteries 1,7 Millionen Euro. Der Personalaufwandlag 2017 mit 0,3 Millionen Euro auf Vorjahresniveau. Sonstige betriebliche Aufwendungen fielen in Höhe von 0,4 Millionen Euro an. Diese beinhalten im Wesentlichen operative Kosten, die gegenüber dem Vorjahr um 0,1 Millionen Euro reduziert werden konnten. Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) beträgt damit 0,7 Millionen Euro (2016: -8,9 Millionen Euro). Das Finanzergebnis 2017 beläuft sich auf -0,6 Millionen Euro. Zinsaufwendungen von 0,7 Millionen Euro standen Zinserträgen von 0,1 Millionen Euro gegenüber. 2016 war das Finanzergebnis von -7,6 Millionen Euro belastet durch Wertberichtigungen auf das Beteiligungsportfolio im Anlagevermögen. Das Nachsteuerergebnis 2017 beträgt 0,1 Millionen Euro (2016: -16,5 Millionen Euro). Dies entspricht bezogen auf 15.230.000 ausgegebene Aktien einem Ergebnis je Aktie von 0,01 Euro (2016: -1,08 Euro). Liquiditätslage Der operative Cashflow belief sich 2017 auf -1,7 Millionen Euro, nach -3,2 Millionen Euro im Vorjahr. Auszahlungen für Investitionen in das Portfolio von 0,6 Millionen Euro (2016: 4,2 Millionen Euro) stand ein Zuflussaus der ersten Kaufpreistranche Nanotron von 23 Tausend Euro (2016: 2,3 Millionen Euro) gegenüber. Zusätzlich fielen Auszahlungen für Strukturkosten und Zinsen von 1,1 Millionen Euro an (2016: 1,3 Millionen Euro). Der Cashflow aus Investitionstätigkeit, der nicht das Beteiligungsgeschäft betrifft, beträgt 2017aus der Veräußerung eigener Anleihe 2,4 Millionen Euro (2016: -0,1Millionen Euro). Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit war wie im Vorjahr ausgeglichen. Zum 31. Dezember 2017 verfügt die DEWB über liquide Mittel von 5,2 Millionen Euro (2016: 4,5 Millionen Euro). Vermögenslage Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2017 beträgt 21,7 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 21,5 Millionen Euro). Der Wertansatz des Beteiligungsportfolios erhöhte sich in Folge der Investitionen auf 15,5 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 14,8 Millionen Euro). Andere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände betragen 0,9 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 0,1 Millionen Euro) und neben Zinsforderungen von 0,1 Millionen Euro entfallen 0,8 Millionen Euro auf Kaufpreisforderungen für Nanotron. Zum 31. Dezember 2017 verfügt die DEWB über Barmittel von 5,2 (31. Dezember 2016: 4,5 Millionen Euro). Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2017 betragen wie im Vorjahr 10,5 Millionen Euro. Davon entfallen 10,0 Millionen Euro auf die Unternehmensanleihe 2014/2019 sowie 0,4 Millionen Euro auf sonstige Verbindlichkeiten, die im Wesentlichen für die Anleihe aufgelaufene Zinsverbindlichkeiten enthalten. Die Rückstellungen liegen mit 0,9 Millionen Euroum 0,1 Millionen Euro über Vorjahresniveau. Das Eigenkapital stieg infolge des Jahresüberschusses leicht auf 10,3 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 10,2 Millionen Euro). Bezogen auf 15,23 Millionen ausgegebene Aktien beträgt das Eigenkapital je Aktie 0,67 Euro (31. Dezember 2016: 0,67 Euro). Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2017 liegt mit 47,4 Prozent ebenfalls auf Vorjahresniveau. Nachtragsbericht Nach dem Berichtsstichtag hat die DEWB ein Aktienpaket von rund 25,6 Prozent der Aktien an der Lloyd Fonds AG, Hamburg, erworben. Die Finanzierung dieses Erwerbs erfolgte durch Eigenmittel der DEWB. Zugleich hat die DEWB mit der Lloyd Fonds AG eine Investorenvereinbarung im Hinblick auf deren künftige Strategie und Corporate Governance geschlossen. Die Beteiligung an der Lloyd Fonds AG markiert den Beginn einer strategischen Neuausrichtung der DEWB, die in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im August 2018 detailliert vorgestellt werden soll. Im Zuge der Akquisition hat die DEWB das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 1.520.000 neuen Aktien gegen Bareinlage erhöht. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von 1,50 EUR unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen einer Privatplatzierung durch institutionelle Investoren gezeichnet. Prognosebericht Eine genaue Umsatz- und Ergebnisprognose für einzelne Geschäftsjahre der DEWB ist aufgrund der Komplexität von Unternehmenstransaktionen sowie der Abhängigkeit von diversen Ereignissen und Entwicklungen im Beteiligungsgeschäft sehr schwierig. Insbesondere die Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung der Marktgegebenheiten, die einen wesentlichen Einflussfaktor in Bezug auf etwaige Ausschüttungen und erfolgreiche Beteiligungsverkäufe darstellen, erschwert konkrete verlässliche Aussagen über die wirtschaftliche Entwicklung in den kommenden Jahren. Grundsätzlich ist in Jahren, in denen keine Zuflüsse realisiert werden können, ein negatives Ergebnis zu erwarten. Sofern sich Verkäufe realisieren lassen, ist ein signifikanter Ergebnisbeitrag möglich. Eine Verstetigung von Zuflüssen und Erträgen soll künftig durch Beteiligungen an etablierten Unternehmen mit ausschüttungsfähigen Geschäftsmodellen erreicht werden. Das Beteiligungsportfolio der DEWB zählt derzeit vier operativ tätige Unternehmen und soll 2018 durch weitere Neuengagements ausgebaut werden. Ein Verkauf der NOXXON-Beteiligung ist vor einer Veröffentlichung von Daten aus der laufenden Kombi-Studie mit Merck Ende 2018 und einer damit zusammenhängend erwarteten positiven Kursentwicklung nicht geplant. Auch bei den anderen Portfoliounternehmen der DEWB steht zunächst die Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung der Beteiligung im Fokus. Unabhängig davon werden sich bietende Exit-Optionen regelmäßig geprüft und sofern wirtschaftlich sinnvoll auch genutzt. Trotz des Rückgangs des verwalteten Vermögens der DEWB im Vorjahr, verfügt das Portfolio der DEWB über hohes Potenzial für erneutes Wachstum. Angesichts der länger als geplanten Kapitalbindung bei NOXXON beabsichtigt die DEWB die zusätzliche Ausweitung des Fonds durch Kapitalmaßnahmen, um sich bietende Beteiligungschance weiterhin nutzen zu können. Chancen- und Risikobericht Konjunkturelle und branchenspezifische Chancen und Risiken Die DEWB ist als Beteiligungsgesellschaft abhängig von der Entwicklung der Kapitalmärkte. Diese beeinflussen die Finanzierung sowie Unternehmenstransaktionen der Gesellschaft in erheblichem Maße. Der wirtschaftliche Erfolg der DEWB wird zudem stark durch ihre Beteiligungen beeinflusst, deren Entwicklung wiederum abhängig von unterschiedlichen branchenspezifischen Marktfaktoren ist. Die Ertrags- und Finanzlage der Portfoliounternehmen bestimmt die Entwicklung ihrer Unternehmenswerte und Liquiditätssituation. Dies wirkt sich zum einen über den Ausschüttungsverlauf der Unternehmen als auch im Fall eines Exits über den Veräußerungserlös auf die Vermögenslage der DEWB aus. Starke Schwankungen und Verwerfungen an den Kapitalmärkten können wesentliche negative Folgen auf die Möglichkeit der DEWB haben, Exittransaktionen durchzuführen. Unternehmensverkäufe sind nach wie vor die wichtigste Quelle für Cashflows der DEWB, auch wenn in der jüngeren Vergangenheit Beteiligungen an Unternehmen mit ausschüttungsfähigen Geschäftsmodellen erworben wurden. Ebenso können Belastungen der Kapitalmärkte das Zustandekommen von Finanzierungsrunden für Beteiligungsunternehmen erschweren. Es ist typisch für Wagniskapitalfinanzierte Unternehmen, bis zum Erreichen der Profitabilität mehrere Finanzierungsrunden einzuplanen. Das Ausfallen solch einer Finanzierungsrunde kann zur Insolvenz des betreffenden Unternehmens und damit zu einem Totalverlust bei der DEWB führen. Mit liquiden Mitteln von 5,2 Millionen Euro zum 31. Dezember 2017 ist die DEWB solide finanziert, um eventuell auftretenden Marktverwerfungen zu begegnen. Aus fallenden Unternehmensbewertungen infolge eines möglichen wirtschaftlichen Abschwungs können sich mit der verfügbaren Liquidität aber auch attraktive Investitionschancen bieten. Spezielle Chancen und Risiken im Beteiligungsgeschäft Diskontinuität bei Umsatz, Ergebnis und Zahlungsströmen. Mit der für das Beteiligungsgeschäft charakteristischen Diskontinuität von Kauf- und Verkaufstransaktionen können bei der DEWB starke Schwankungen bei Erträgen, Ergebnis und Zahlungsströmen auftreten. Die Haltedauer von Beteiligungen beträgt in der Regel mehrere Jahre. Beteiligungserträge werden erst bei einem Verkauf oder Ausschüttungen generiert. Die mit einem Exit zusammenhängenden Transaktionen sind oft komplex und zeitlich nicht präzise planbar. Zudem können aufgrund der überschaubaren Anzahl von Beteiligungen im Portfolio der DEWB keine regelmäßigen Verkäufe realisiert werden. Daher können ertragsstarke Jahre mit ertragsschwachen Jahren wechseln. Der daraus resultierenden Unsicherheit bei der Prognose von Liquiditätszuflüssen wird mit einer ausreichenden Liquiditätsreserve begegnet. Eine teilweise Verstetigung von Zuflüssen und Erträgen soll künftig durch Beteiligungen an etablierteren Unternehmen mit ausschüttungsfähigen Geschäftsmodellen erreicht werden. Abhängigkeit vom Erfolg der Beteiligungsunternehmen. Risiken bestehen für die DEWB insbesondere im Misserfolg von Geschäftsmodellen der Beteiligungsunternehmen. Sofern die zum Zeitpunkt der Investition angestrebten Umsatz- und Ertragsziele der Unternehmen nicht erreicht werden, kann der Veräußerungserlös beim Exit unter den Anschaffungskosten liegen und ein bei der Investition langfristig erwarteter Ausschüttungsverlauf hinter den Erwartungen zurückbleiben. Die Höhe des Veräußerungserlöses unterliegt zudem Marktschwankungen, die unter anderem aus Änderungen der Risikobereitschaft von Kapitalmarktteilnehmern und des Zinsniveaus resultieren. Im Falle der Insolvenz von Beteiligungsunternehmen ist auch mit einem Totalverlust der Investition zu rechnen. Prognoserisiko bei der Berwertung. Risiken aus Technologie, Marktchancen und Liquiditätslage der Beteiligungen sowie Änderungen der aktuellen Marktbewertungen werden bei den kontinuierlichen Überprüfungen der Bewertungsansätze berücksichtigt. Dabei erkennbare Verlustrisiken werden durch Wertberichtigungen abgebildet. Chancen ergeben sich durch positive Entwicklungen, die zu einem Exiterlös der Beteiligungen über dem Buchwert führen können. Die dabei zugrundeliegenden Annahmen beruhen auf Schätzungen sowohl hinsichtlich der Geschäftsentwicklung der Beteiligungen als auch der erzielbaren Bewertungen beim Anteilsverkauf. Bei diesen Annahmen handelt es sich um die Hauptquellen für Schätzunsicherheiten, aus denen sich das Risiko einer Anpassung der Bewertung von Vermögenswerten in der Zukunft ergeben kann. Es ist nicht auszuschließen, dass die Entwicklung einzelner Beteiligungen hinter den getroffenen Annahmen zurückbleibt oder der Veräußerungserlös nicht die erwartete Höhe erreicht. Die zugrundeliegenden Annahmen können aber auch zu pessimistisch sein, womit die Chance eines über den Erwartungen liegenden Veräußerungserlöses besteht. In Einzelfällen kann somit der Buchwert zu hoch oder zu niedrig angesetzt sein. Eine methodische Quantifizierung dieses Risikos kann wegen des Fehlens eines aktiven liquiden Marktes für die nicht börsennotierten Beteiligungen nicht erfolgen. Risikodiversifikation im Portfolio. Weitere Chancen und Risiken können sich aus der Konzentration des Portfolios auf wenige Beteiligungen ergeben. Das Geschäftsmodell der DEWB ist die Beteiligung an Wachstumsunternehmen. Der damit verbundenen Chance, mit der Wertentwicklung der Beteiligungen hohe Gewinne zu erzielen, steht das Risiko gegenüber, bei einem eventuell anstehenden Verkauf weniger als den investierten Betrag zu erhalten. Die DEWB investiert in der Regel nicht mehr als sieben Millionen Euro in eine einzelne Beteiligung. Finanzierungsrisiken bei den Beteiligungsunternehmen. Unternehmen im Portfolio der DEWB sind unter Umständen auf zukünftige Folgefinanzierungsrunden angewiesen. Da sich Private Equity-Finanzierungen in der Regel am Bewertungsniveau der Kapitalmärkte orientieren, besteht das Risiko, entsprechende Finanzierungsrunden zum Zeitpunkt des Investitionsbedarfs nicht oder nur auf Basis deutlich schlechterer Bewertungen abschließen zu können. Dies könnte durch den daraus resultierenden Anpassungsbedarf des Buchwertes der Beteiligung direkten Einfluss auf das Vermögen der DEWB haben. Finanzwirtschaftliche Risiken Außerhalb des Beteiligungsgeschäfts bestehen für Finanzinstrumente Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken aus der Änderung von Zinssätzen und Wechselkursen. Ausfallrisiken. Um Ausfallrisiken vorzubeugen, wird die Bonität von Schuldnern regelmäßig vor und nach dem Abschluss von Verträgen überprüft. Gegebenenfalls werden in angemessenem Umfang Sicherheiten eingeholt, um die Risiken aus der Nichterfüllung von Forderungen zu mindern. Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2017 Forderungen aus Anteilsverkäufen in Höhe von 0,8 Millionen Euro. Darüber hinaus besteht ein grundsätzliches Ausfallrisiko für Banken, bei denen liquide Mittel angelegt sind. Liquiditätsrisiken. Zur Steuerung von Liquiditätsrisiken werden angemessene Rücklagen vorgehalten. Prognostizierte und tatsächliche Liquiditätsströme werden kontinuierlich überwacht. Aufgrund der unregelmäßigen und zeitlich schwer prognostizierbaren Rückflüsse aus Beteiligungsverkäufen achtet die Gesellschaft auf ausreichende Liquiditätsreserven. Die DEWB verfügte zum Bilanzstichtag über liquide Mittel von 5,2 Millionen Euro und ist in der Lage, ihren kurz- und mittelfristigen Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen. Die im April 2019 zur Tilgung anstehende Unternehmensanleihe plant die DEWB durch eine Kapitalmaßnahme abzulösen.Seitens der DEWB bestehen zum 31. Dezember 2017 keine Zahlungsverpflichtungen aus Finanzierungszusagen gegenüber Beteiligungen. Die DEWB hält dennoch in einem begrenzten Umfang Reserven für außerplanmäßigen Nachfinanzierungsbedarf im Portfolio vor. Zinsrisiken. Zinsänderungsrisiken können sich aus der Anlage des Liquiditätsbestandes sowie gegebenenfalls aus variabel verzinslichen Verbindlichkeiten ergeben. Die Gesellschaft überprüft regelmäßig, ob der Abschluss von Zinssicherungsgeschäften zur Reduzierung des Zinsänderungsrisikos geboten ist. Zum 31. Dezember 2017 bestehen bei der DEWB Anleiheverbindlichkeiten in Höhe von 10,0 Millionen Euro, die mit 6,0 Prozent p.a. verzinst werden. Darüberhinaus bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten oder offene Zinssicherungsgeschäfte. Währungsrisiken. Die DEWB wickelt ihre Zahlungen überwiegend in Euro ab. Fremdwährungsrisiken können sich jedoch aus Forderungen von und Verpflichtungen zu Zahlungen außerhalb des Euroraums ergeben. Für diesen Fall prüft die DEWB regelmäßig die Sicherung über Devisentermingeschäfte. Zum 31. Dezember 2017 bestehen keine Forderungen, Verbindlichkeiten oder Liquidität in Fremdwährung. Rechtliche Chancen und Risiken Aus dem Geschäftsmodell resultierend, führt die DEWB regelmäßig Aktiv- und Passivprozesse, aus denen sich Chancen ergeben aber auch Risiken für die Zukunft nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Die DEWB ist derzeit Partei eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München zwischen einem ehemaligen Gesellschafter der JenaBatteries GmbH und dem Käufer seiner sowie der zuvor durch DEWB gehaltenen Anteile an JenaBatteries GmbH. Der Verkäufer macht angebliche Schadenersatzansprüche aus einem zwischenzeitlich beendeten Beteiligungsvertrag unter den JenaBatteries-Gesellschaftern geltend. Der Kläger als auch die Beklagte haben der DEWB den Streit verkündet, die daraufhin dem Prozess auf der Seite der Beklagten beigetreten ist. Da der Vorstand der DEWB davon ausgeht, dass die durch den Kläger geltend gemachten Ansprüche unbegründet sind und auch keine Grundlage für eine wie auch immer geartete Haftung der DEWB besteht, wurde keine Risikovorsorge getroffen. Rechtliche Risiken aus Vertragsfehlern oder Schadenersatzforderungen gegen die DEWB sind darüber hinaus derzeit nicht bekannt. Gesamtrisiko Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses 2017 war aus Sicht des Vorstands kein Risiko der Bestandsgefährdung des Unternehmens durch Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung erkennbar. Chancen- und Risikomanagementsystem der DEWB Um die bestehenden Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu nutzen oder zu begrenzen, hat die DEWB ein Risiko- und Chancenmanagementsystem auf den drei Ebenen: Beteiligung, Beteiligungsportfolio und Gesamtunternehmung implementiert. Chancen- und Risikomanagement auf der Ebene der Beteiligung Bereits die Akquisition einer Beteiligung ist mit risikomindernden Prozessen verbunden. Gestaltung der Beteiligungsverträge. Grundsätzlich strebt die DEWB in den Beteiligungsverträgen einen Verwässerungsschutz für nachfolgende Finanzierungsrunden, einen Erlösvorzug des Kapitalgebers bei der Verteilung des Verkaufserlöses und performanceabhängige Anpassungen von Kaufpreisen an. Investitionssummen werden häufig in mehrere Tranchen unterteilt, deren Fälligkeit vom Erreichen bestimmter Unternehmensziele, sogenannten Meilensteinen, abhängt. Die Höhe einer Investition hängt von der Entwicklungsphase und dem Chance-Risikoprofil eines Beteiligungsunternehmens ab. In die mit höheren Risiken verbundenen früheren Phasen werden maximal drei Millionen Euro, bei Expansionsfinanzierungen in der Regel maximal sieben Millionen Euro je Engagement investiert. Eine Ausnahme bildet derzeit die Beteiligungen NOXXON Pharma AG, bei der diese Grenze überschritten wurde. Aktiver Managementansatz. Während der Betreuung soll der Wert der Beteiligungen durch aktive Unterstützung gesteigert und damit Fehlentwicklungen frühzeitig entgegengewirkt werden. Mit dem Investitionsschwerpunkt im deutschsprachigen Raum besteht eine enge Verbindung und räumliche Nähe zu den Beteiligungen. Damit ist ein reibungsloser, schneller und flexibler Informationsaustausch gewährleistet, was insbesondere bei Beteiligungen in früheren Entwicklungsphasen einen entscheidenden Erfolgsfaktor darstellt. Frühwarnsystem. Das Beteiligungscontrolling basiert auf zeitnahen monatlichen Berichten der Portfoliounternehmen. Durch die Einbeziehung qualitativer und nicht-finanzieller Kriterien in das Controlling verfügt die DEWB über ein Frühwarnsystem, um Fehlentwicklungen rechtzeitig zu erkennen und ihnen entsprechend entgegenzuwirken. Auch entsprechende Chancen in der Unternehmensentwicklung können damit frühestmöglich identifiziert und genutzt werden. Chancen- und Risikomanagement auf der Ebene des Beteiligungsportfolios Technologische Chancen und Risiken. Die Unternehmen im Investitionsfokus der DEWB weisen ein großes Entwicklungspotenzial auf, sind jedoch auch mit technologischen Risiken und Marktrisiken behaftet. Zusätzlich besteht bei in der Medikamentenentwicklung tätigen Biotechnologieunternehmen das branchenübliche Risiko, dass klinische Tests nicht erfolgreich verlaufen. Der Misserfolg der klinischen Tests kann einerseits das Scheitern des Geschäftsmodells und damit für die DEWB einen Totalausfall der Investition bedeuten. Andererseits ist im Erfolgsfall mit einer wesentlichen Erhöhung des Wertes der Beteiligung zu rechnen. Bei Biotechnologieunternehmen besteht darüber hinaus ein hoher (Nach)Finanzierungsbedarf, der die finanziellen Möglichkeiten der DEWB übersteigen kann. Investition in späteren Unternehmensphasen. Die DEWB strebt im Portfolio einen hohen Anteil von Beteiligungen in späteren Phasen an. Geschäftsmodelle und Technologien, die in dieser Wachstumsphase eine Finanzierung benötigen, sind erprobt und weisen bereits erste Markterfolge nach. Investitionen in solche Unternehmen sind mit einem deutlich geringeren Risiko und einer geringeren notwendigen Betreuungsintensität verbunden als Frühphasenengagements. Chancen- und Risikomanagement auf der Ebene der Gesamtunternehmung DEWB Die DEWB verfolgt kontinuierlich die Branchenentwicklung und das Marktumfeld ihrer Beteiligungsunternehmen sowie technologische Entwicklungen innerhalb des Investitionsfokus. In regelmäßigen Strategierunden des Teams – auch unter Einbindung externer Fachleute – werden sich daraus ergebende Chancen und Risiken erörtert und konkrete Maßnahmen für das Beteiligungsgeschäft abgeleitet. Strategisches und operatives Controlling werden eingesetzt, um die Erreichung lang- und kurzfristiger Ziele der DEWB zu verfolgen. In zeitnah erstellten regelmäßigen Berichten und Prognosen wird die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellt und analysiert. Damit ist das Unternehmen jederzeit in der Lage, auf aktuelle Entwicklungen und Risiken zu reagieren. Bilanz zum 31. Dezember 2017Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20171 Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG (nachfolgend „DEWB“ oder „Gesellschaft“ genannt), mit Sitz in Jena und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 208401, zum 31. Dezember 2017 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Soweit für Jahresabschlüsse von Einzelgesellschaften anwendbar, wurden die Deutschen Rechnungslegungsstandards beachtet. Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft einzustufen. Gemäß § 8 Abs. 1 UBGG sind auf Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, die kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB sind und die nicht die Voraussetzungen des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB erfüllen, die für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 HGB) geltenden Vorschriften des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs (§§ 264 bis 335 HGB) anzuwenden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde im Berichtsjahr nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. 2 Angaben zu Bilanzierungs- und BewertungsmethodenIm Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet: Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer für Software von bis zu drei Jahren), bewertet. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen drei und zehn Jahren) angesetzt. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten 410 € nicht übersteigen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Um die Klarheit der Darstellung zu erhöhen, wurde abweichend von der Gliederung des § 266 Abs. 2 HGB im Umlaufvermögen der Posten „Investitionen des Beteiligungsgeschäfts“ in die Bilanz eingefügt. Soweit hierdurch gesetzliche Pflichtangaben unterlassen werden, erfolgen entsprechende Angaben im Anhang. Als Investitionen des Beteiligungsgeschäfts werden Anteile an Mehr- und Minderheitsbeteiligungen, die zum Zwecke der kurzfristen Veräußerung gehalten werden sowie Finanzforderungen aus den Aktivitäten im Beteiligungsgeschäft mit Beteiligungen, die zum Zwecke der Veräußerung gehalten werden, ausgewiesen. Beteiligungen, die zum Zwecke des dauerhaften Haltens erworben wurden, werden im Anlagevermögen geführt. Die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger angemessener Wertberichtigungen bewertet (Niederstwertprinzip). Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zu Nennwerten ausgewiesen. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die Rückstellungen werden mit ihrem nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelten notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Pensionsrückstellungen wurden aufgrund der vertraglichen Versorgungsansprüche gebildet. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels des sogenannten Anwartschaftsbarwertverfahrens. Danach wird die Rückstellung als Barwert der künftigen Pensionsverpflichtungen unter Berücksichtigung des erwarteten Kostentrends bestimmt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck mit einer kalkulatorischen Altersgrenze von 63 Jahren verwandt. Die vereinbarte Dynamisierung der Anwartschaften und Renten beträgt 2,5% und wurde in dieser Höhe bei der Rückstellungsberechnung berücksichtigt. Für die Bestimmung des laufzeitadäquaten Rechnungszinses macht das Unternehmen von der Vereinfachungsregelung Gebrauch, wonach gemäß Satz 2 des § 253 Abs. 2 HGB bei den langfristigen Personalrückstellungen eine pauschale Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt werden darf. Dieser Rechnungszins beläuft sich nach der Rückstellungsabzinsungsverordnung nach den Verhältnissen von Ende Dezember 2017 auf 3,68% (nach 4,01% im Vorjahr). Die sonstigen Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen und Wertpapieren des Beteiligungsgeschäfts im Umlaufvermögen sowie aus der Veräußerung von Beteiligungen des Anlagevermögens werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Entsprechende Verluste werden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Abschreibungen auf Beteiligungen und Forderungen werden unter der Position Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens oder Abschreibungen auf Finanzanlagen und sonstige Wertpapiere des Umlaufvermögensausgewiesen. Zinserträge aus Forderungen im Beteiligungsgeschäft werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. 3 Angaben zu Posten der Bilanz3.1 AnlagevermögenDie Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahre 2017 ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt. Die DEWB führt Beteiligungen an anderen Unternehmen sowohl im Anlagevermögen unter „Beteiligungen des Anlagevermögens“ als auch im Umlaufvermögen unter „Investitionen des Beteiligungsgeschäfts“. Der Wertansatz der von DEWB zum 31. Dezember 2017 gehaltenen 250.371 Aktien der NOXXON Pharma entspricht deren ersten Listingkurs vom 30. September 2016 von 21,34 Euro je Aktie. Dieser ist durch ein externes Bewertungsgutachten unterlegt. Aufgrund der geringen Liquidität der Aktie und einem Freefloat, der sich von 1,1 Prozent zu Jahresbeginn 2017 ausschließlich durch zur Liquiditätsschaffung veräußerte Aktien eines in 2017 hinzugetretenen Aktionärs auf nur 4,6 Prozent zum 31. Dezember 2017 erhöhte, bildet der Börsenkurs an der Alternext keine geeignete Bewertungsgrundlage. Der Posten sonstige Ausleihungen beinhaltet im Wesentlichen ein Darlehen an den Vorstand eines ehemaligen Unternehmens im Beteiligungsgeschäft. 3.2 UmlaufvermögenDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 4 (i.Vj.: T€ 16). Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Voraus gezahlte Dienstleistung in Höhe von T€ 3 (i.Vj.: T€ 7). 3.3 Gezeichnetes KapitalDas Grundkapital der DEWB beträgt am 31. Dezember 2017 T€ 15.230 (i.Vj.: T€ 15.230) und ist in 15.230.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Das Grundkapital wurde von den Aktionären vollständig eingezahlt und steht zur freien Verfügung des Vorstandes. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Juli 2015 wurde mit satzungsändernder Wirkung der Vorstand ermächtigt, ein genehmigtes Kapital zu schaffen. Das Grundkapital ist danach bis zum 06. Juli 2020 um bis zu T€ 7.615 durch Ausgabe von bis zu 7.615.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen („Genehmigtes Kapital 2015“). Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 5.924.000 EUR eingeteilt in 5.924.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2013“). Darüber hinaus ist das Grundkapital der Gesellschaft um 1.691.000,00 EUR eingeteilt in 1.691.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2015“). 3.4 Entwicklung des EigenkapitalsDie Entwicklung des Eigenkapitals stellt sich wie folgt dar: scroll
In der Kapitalrücklage sind T€ 17.455 (i.Vj.: T€ 17.455) enthalten, die aus der Ausgabe von Anteilen über den Nennbetrag bzw. über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wurden. 3.5 RückstellungenDie Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Durch die Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach BilMoG ergab sich ein zusätzlicher einmaliger Rückstellungsbetrag in Höhe von T€ 78 zum 01. Januar 2010. Von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wurde Gebrauch gemacht und so werden ab 2010 von diesem Betrag ein Fünfzehntel den Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 5 zugeführt. Die Zuführung in der Gewinn- und Verlustrechnung wird unter dem Posten sonstige betriebliche Aufwendungen gezeigt. Der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag aus der Erstanwendung in Höhe von T€ 36 (zum 31. Dezember 2017) wird innerhalb des verbleibenden Übergangszeitraums den Pensionsrückstellungen zugeführt. Die Abzinsung der Pensionsrückstellungen erfolgte bis zum 31. Dezember 2015 mit dem damals gesetzlich vorgeschriebenen durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ermittelte. Die Abzinsung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2017 wurde abweichend zur bisherigen Regelung mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz durchgeführt, der sich aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren ermittelt. Mit diesem Vorgehen werden die Regelungen des § 253 Absatz 2 Satz 1 HGB (neue Fassung) umgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen unter Nutzung des durchschnittlichen Zinssatzes aus den vergangenen zehn Jahren und unter Nutzung des durchschnittlichen Zinssatzes aus den vergangenen sieben Jahren beträgt T€ 115. 3.6 VerbindlichkeitenZur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt: scroll
Zum 7. April 2014 hat die DEWB eine Unternehmensanleihe im Gesamtnennbetrag von T€ 10.000 emittiert. Seit dem 11. April 2014 notiert die Anleihe im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market). Die Anleihe hat eine Laufzeit bis 11. April 2019 und ist eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 1.000, die mit 6,0 Prozent auf den Nennbetrag verzinst werden. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 10 (i.Vj.: T€ 8) enthalten. Darüber hinaus enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten Zinsverpflichtungen aus der begebenen Anleihe der Gesellschaft in Höhe von T€ 436 (i.Vj.: T€ 436) sowie weitere Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 2 (i.Vj.: T€ 1). 4 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung4.1 Sonstige betriebliche EträgeZinserträge aus dem Beteiligungsgeschäft in Höhe von T€ 69 (i.Vj.: T€ 21) werden als sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen, da diese Erträge fester Bestandteil des operativen Geschäfts sind. Daher ist der Ausweis im Betriebsergebnis sachgerechter als der Ausweis im Finanzergebnis. Des Weiteren wurden Erträge in Höhe von T€ 1.058 aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren erzielt. 4.2 PersonalaufwandIn den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind T€ 18 (i.Vj.: T€ 4) für Altersversorgung enthalten. 4.3 Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Geschäftsjahr 2017 im Wesentlichen Aufwendungen für den laufenden Geschäftsbetrieb in Höhe von T€ 338 (i.Vj.: T€ 418). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten des Weiteren Aufwendungen aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG zum 01. Januar 2010 in Höhe von T€ 5, welche sich aus der Änderung der Bewertung von Pensionsverpflichtungen zum 01. Januar 2010 ergeben. Durch die Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach BilMoG ergab sich ein zusätzlicher einmaliger Rückstellungsbetrag in Höhe von T€ 78, der verteilt über fünfzehn Jahre den Pensionsrückstellungen in Höhe von jährlich T€ 5 zugeführt wird. 5 Sonstige Angaben5.1 BeschäftigteIm Jahresdurchschnitt wurden 2 (i. Vj. 2) Angestellte beschäftigt. 5.2 Organe der Gesellschaft5.2.1 VorstandIm Geschäftsjahr 2017 erfolgte die Geschäftsführung der DEWB durch den Vorstand: - Bertram Köhler, Kaufmann, Jena Der Vorstand hat außerdem Mandate in Aufsichtsräten und Kontrollgremien in den folgenden Unternehmen: Bertram Köhler - LemnaTec GmbH (Mitglied des Beirats) - Nanotron Technologies Ltd. (Mitglied des Board of Directors) - NOXXON Pharma N.V. (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) 5.2.2 AufsichtsratAufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres waren: bis 23.Juni 2017: - Walter Blumenthal, Rechtsanwalt und Notar, Vorsitzender des Aufsichtsrates - Prof. Dr. Dr. Gerhard Fettweis, Inhaber des Vodafone Stiftungslehrstuhls Mobile Nachrichtensysteme an der TU Dresden, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates - Thomas Kordick, Global Business Line Leader, Government & Trade Services, INTERTEK PLC Ab 23. Juni 2017: - Achim Plate, Geschäftsführer der SPSW Capital GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Rolf Ackermann, Sprecher des Vorstands der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Henning Soltau, Geschäftsführer der SPSW Capital GmbH Die Aufsichtsratmitglieder haben außerdem Mandate in Aufsichtsräten und Kontrollgremien in den folgenden Unternehmen: Achim Plate - mVISE AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Rolf Ackermann - Triplan AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - BTBS AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Henning Soltau - mVISE AG (Mitglied des Aufsichtsrats) 5.2.3 Gesamtbezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Gesellschaft ist gemäß § 285 Nr. 9 a HGB grundsätzlich dazu verpflichtet, die Gesamtbezüge des Vorstandes zu veröffentlichen. Im Geschäftsjahr 2017 wird die Gesellschaft durch einen Vorstand geführt. Entsprechend der Regelungen des § 286 Abs. 4 HGB i. V. m. § 264d HGB handelt es sich bei der Gesellschaft um eine nicht börsennotierte Gesellschaft, da diese nicht auf einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetz gehandelt wird. Folglich macht die Gesellschaft zum Schutze des Persönlichkeitsrechts des Vorstandes von der Möglichkeit Gebrauch, die Vorstandsbezüge nicht zu veröffentlichen. Im Vorjahr wurde ebenfalls von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. Für frühere Vorstandsmitglieder bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 762 (i.Vj.: T€ 722). Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 20.000 pro Mitglied zuzüglich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer, die sich in Jahren, in denen der Jahresabschluss der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung keinen Jahresüberschuss ausweist, um 50 % reduziert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache dieses Betrags. Für die Vergütung des Aufsichtsrats entstehen dem Unternehmen im Geschäftsjahr 2017 Aufwendungen von insgesamt T€ 107. Für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 erhielt der Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von insgesamt T€ 54. 5.3 HaftungsverhältnisseHaftungsverhältnisse der DEWB ergeben sich aus Bürgschaften in Höhe von T€ 400 (i. Vj.: T€ 150). Aus Unternehmensverkäufen bestehen branchenübliche Gewährleistungsverpflichtungen. Da die Haftungsverhältnisse zu marktüblichen Bedingungen eingegangen wurden, besteht kein erhöhtes Risiko der Inanspruchnahme. 5.4 Finanzielle VerpflichtungenAus längerfristigen Miet-, Leasing- sowie Beratungsverträgen bestehen für die festen Vertragslaufzeiten finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 1 (i.Vj.: T€ 9). Nach Fälligkeiten setzen sich die finanziellen Verpflichtungen wie folgt zusammen: scroll
5.5 Honorar JahresabschlussprüfungFür die Prüfung des Jahresabschlusses nach dem Handelsgesetzbuch wurde eine Rückstellung in Höhe von T€ 29 (i.Vj.: T€ 30) gebildet. Sonstige Beratungsleistungen des Abschlussprüfers beliefen sich im Geschäftsjahr auf T€ 0 (i.Vj.: T€ 0). 5.6 Aufstellung des AnteilsbesitzesDie Aufstellung des Anteilsbesitzes nach § 285 Nr. 11 HGB befindet sich in der Anlage zum Anhang. 5.7 Mitgeteilte Beteiligungen (Angabe nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)Die Gesellschaft ist gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG verpflichtet, das Bestehen einer Beteiligung, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 des AktG mitgeteilt worden ist, im Anhang zu veröffentlichen. Meldungen gemäß § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG hat das Unternehmen nicht erhalten.
Jena, den 26. Februar 2018 DEWB AG Der, Vorstand Bertram Köhler Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2017 (Anlage 1 zum Anhang)scroll
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Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2017 (Anlage 2 zum Anhang)scroll
Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) wurde der Prüfungsgegenstand erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des UBGG. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht, sowie über die Einhaltung der Vorschriften des UBGG abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie den Vorschriften des UBGG vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, oder Verstöße gegen die Vorschriften des UBGG, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Vorschriften des UBGG wurden mit Ausnahme eines Verstoßes gegen § 4 Abs. 7 UBGG und eines unbeachtlichen Verstoßes gegen §4Abs. 3 UBGG nach unserer Beurteilung eingehalten.
Köln, 09. Mai 2018 MORISON Köln AG Gert Nacken, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017Sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich eingehend mit der Lage des Unternehmens sowie dessen finanzieller und strategischer Positionierung sowie den Portfoliogesellschaften befasst. Regelmäßig und umfassend informiert Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 am 5. Mai, 23. Juni, 3. August, 19. Oktober und 11. November insgesamt fünf Präsenzsitzungen abgehalten. Innerhalb der Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat umfassend über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft unterrichtet. Ergänzend wurde der Aufsichtsratsvorsitzende zwischen den Sitzungen regelmäßig und zeitnah über die Geschäftsentwicklung und über Vorgänge von besonderer Bedeutung informiert. Gegenstand der Beratungen waren die Entwicklung der Beteiligungen und die Geschäftsentscheidungen, die einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats unterlagen, insbesondere die Investitionen in das Beteiligungsportfolio. Diese wurden im Rahmen der Beteiligungsprüfung mit dem Vorstand detailliert erörtert. Weitere Themen waren die laufenden Akquisitionsprojekte, die Budgetierung für das abgelaufene und aktuelle Geschäftsjahr sowie die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung. Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit der zweiten Jahreshälfte war die gemeinsam mit dem Vorstand erfolgte Ausarbeitung eines Konzepts zur strategischen Neuausrichtung der DEWB sowie die Vorbereitung von dessen Umsetzung. Interessenkonflikte zur Gesellschaft bestanden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats zu keiner Zeit. Neubesetzung des Aufsichtsrats Die ordentliche Hauptversammlung am 23. Juni 2017 hat in ihrer turnusmäßigen Wahl die Neubesetzung des Aufsichtsrats beschlossen. Rolf Ackermann, Achim Plate und Henning Soltau wurden mit einer Mehrheit von jeweils 99 Prozent zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. In der anschließenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung wurde Achim Plate zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Rolf Ackermann zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Jahresabschluss uneingeschränkt bestätigt Der vom Vorstand am 26. Februar 2018 aufgestellte Jahresabschluss samt Lagebericht per 31. Dezember 2017 wurde von der MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden jedem Mitglied des Aufsichtsrats übersandt und in der Sitzung am 18. April 2018 ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer hat in dieser Sitzung dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und die Fragen des Aufsichtsrats eingehend beantwortet. Die eigenständige Prüfung des Jahresabschlusses mit dem Lagebericht durch den Aufsichtsrat anhand des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat keinen Anlass zur Beanstandung gegeben. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung nahm der Aufsichtsrat den Abschluss und die Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG zum 31. Dezember 2017 wurde deshalb vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 9. Mai 2018 gebilligt und ist somit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben und das Prüfungshonorar dem Aufsichtsrat gegenüber offen gelegt. Im Geschäftsjahr wurden durch den Abschlussprüfer neben der Jahresabschlussprüfung keine weiteren Leistungen an die Gesellschaft erbracht. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern der Gesellschaft für deren Arbeit im vergangenen Geschäftsjahr und den Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.
Jena, im Mai 2018 Achim Plate, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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