DVS TECHNOLOGY AGDietzenbachJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Bilanz zum 31. Dezember 2023scrollen
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Anhang für das Geschäftsjahr 2023Amtsgericht: Offenbach am Main Handelsregisternummer: HRB 50187 A. Allgemeine Angaben 1. Rechnungslegungsgrundsätze Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Erleichterungs-vorschriften für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß den §§ 266 Abs. 1 Satz 3, 274, 276 Satz 1 HGB wurden nicht in Anspruch genommen. Ansonsten wurden Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 1 HGB in Anspruch genommen. 2. Gonig Concern Prämisse Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt unter der Annahme der Unternehmensfortführung gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Hinzuweisen ist aber darauf, dass sich die DVS-Gruppe derzeit in einer angespannten Liquiditäts- und Ertragssituation befindet. Die DVS TECHNOLOGY AG haftet als Sicherungsgeber für Tochtergesellschaften der DVS-Gruppe, im Rahmen von Bürgschaften und Patronaten sowie Gewährleistungen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt "F. 3. Haftungsverhältnisse" in diesem Anhang. In diesem Zusammenhang ist die DVS TECHNOLOGY AG mittelbar den Risiken der angespannten Liquiditäts- und Ertragssituation der Tochtergesellschaften bzw. der DVS-Gruppe ausgesetzt. Im Zuge der angespannten Liquiditäts- und Ertragssituation der DVS-Gruppe hat die DVS TECHNOLOGY AG ihre Betriebsmittel-Finanzierung (sog. Club-Deal), sowie die Verträge mit den Avalkreditgebern mit Datum vom 27. Oktober 2023 neu ausgehandelt. Der Kreditrahmen über die Betriebsmittelfinanzierung ist mit Mio. EUR 70,0 unverändert zur alten Vereinbarung. Die Avalkreditlinie beläuft sich auf Mio. EUR 70,3. Die neue Vereinbarung hat nunmehr eine Laufzeit bis zum 30. Dezember 2026. Eine vorzeitige Kündigung durch die Banken bzw. Avalkreditgeber kann z.B. dann erfolgen, wenn die im Vertrag benannten Finanzkennzahlen, wie z.B. ein sog. Mindest-EBITDA nicht eingehalten werden. Die einzuhaltenden Finanzkennzahlen sind sämtlich auf die Zahlen des Konzernes der DVS TECHNOLOGY AG bezogen. Zum 31. Dezember 2023 werden die Finanzkennzahlen auf Ebene des Konzernes erreicht, so dass eine Kündigung der Darlehens- und Avalkreditvereinbarung zum 31. Dezember 2023 aus diesem Grund ausscheidet. Die DVS-Gruppe befindet sich auf dem Sanierungspfad. Die Finanzkennzahlen des Sanierungsgutachtens wurden übertroffen. Im Jahr 2023 zeigte sich, dass der Konzern erwartungsgemäß einen Jahresfehlbetrag realisiert hat, dieser jedoch niedriger als geplant ausfiel. Zudem liegen die Konzernquartalszahlen Ende März 2024 über den Planzahlen gemäß dem IDW S6 Gutachten. Das im Zuge des Neuabschlusses der Finanzierungsvereinbarung und der Vereinbarung zu den Avalkreditlinien erstellte IDW S6 Gutachten für die DVS-Gruppe der Planjahre 2023 bis 2026 bescheinigt generell die Zukunfts- und Sanierungsfähigkeit der DVS-Gruppe. Das Gutachten bestätigt ebenso das zugrundeliegende Turnaround Konzept, welches aufzeigt, dass die DVS TECHNOLOGY AG und die DVS-Gruppe künftig in der Lage sein werden, vor dem Hintergrund der am 27. Oktober 2023 abgeschlossenen neuen Finanzierungsvereinbarung, ihren finanziellen Verpflichtungen vollumfänglich innerhalb der Planjahre nachzukommen. Auf Basis der Planungsrechnung besteht eine positive Fortbestehensprognose. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 1. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Für die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind die handelsrechtlichen Bestimmungen maßgeblich. Über die angewandten Bewertungsmethoden berichten wir nachstehend. 2. Anlagevermögen Gemäß dem Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 S. 1 HGB wurden selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert. Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände beinhalten die Aktivierung von Entwicklungskosten mit ihren Herstellkosten. Sie umfassen alle dem Entwicklungsprozess direkt zurechenbaren Einzel- und Gemeinkosten. Kosten nach § 255 der allgemeinen Verwaltung sowie angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurden nicht aktiviert. Ebenso wurden keine Zinsen, die auf den Herstellungszeitraum entfallen, aktiviert. Die Abschreibung erfolgt linear ab Betriebsbereitschaft über 5 Jahre gem. § 253 Abs. 3 S. 3 HGB. Entwicklungskosten fielen im Berichtsjahr nicht mehr an. Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das abnutzbare Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 800 € werden sofort abgeschrieben. Die Nutzungsdauer der in den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen entgeltlich erworbenen Vermögensgegenstände liegt bei fünf Jahren. Die Nutzungsdauer der im Sachanlagevermögen ausgewiesenen Vermögensgegenstände liegt zwischen drei und zwanzig Jahren. Fremdkapitalzinsen, die im Herstellungszeitraum auf deren Finanzierung entfallen, werden nicht einbezogen. Anteile an verbundenen Unternehmen, sowie die Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. 3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalbeträgen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. 4. Guthaben bei Kreditinstituten Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet. 5. Aktive und passive latente Steuern Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen ergeben. Zudem wurden aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge aktiviert. Buchungen latenter Steuern erfolgen unter Ansatz des Steuersatzes für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer pauschal mit 30%. 6. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen angesetzt. 7. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. C. Erläuterungen zur Bilanz 1. Finanzanlagevermögen Das Finanzanlagevermögen wurde im Vorjahr außerplanmäßig um TEUR 7.999 abgeschrieben. 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen die Salden der Verrechnungskonten und Darlehen. Die Ansprüche resultieren aus erbrachten Leistungen bzw. Darlehen zur Abdeckung des Finanzierungsbedarfes. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Vorjahr um TEUR 2.490 außerplanmäßig abgewertet. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben in Höhe von TEUR 40.932 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (i.Vj. TEUR 39.748). Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen TEUR 32.579 (i.Vj. TEUR 34.776) auf Darlehensgewährungen und TEUR 8.353 (i.Vj. TEUR 4.972) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zinsforderungen. 3. Aktive latente Steuern Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz bestehen in Bezug auf die selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände. Im Berichtsjahr wurde das Wahlrecht nach § 274a Nr. 4 HGB genutzt und es wurden latente Steuern gebucht. Für die aktivierten Entwicklungskosten bei den selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens mussten passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 412 gebildet werden. Die passiven latenten Steuern wurden mit einem pauschalen Steuersatz in Höhe von 30% bewertet. Da auf Grund der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge nicht mit einer Inanspruchnahme der latenten Steuern zu rechnen ist, wurden in gleicher Höhe aktive latente Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen aktiviert. Es wurde zudem das Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB genutzt und die Steuern wurden unverrechnet aktivisch und passivisch angesetzt. 4. Eigenkapital Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag 31.12.2023 in 9.677.413 € auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt und beträgt 25.000.000,55 €. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.08.2021 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.08.2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 12.499.998,99 € gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten sind (Genehmigtes Kapital 2021/I). Der Gesamtbetrag der gemäß § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt TEUR 1.373 (i.Vj. TEUR 1.807) und resultiert aus der Aktivierung selbstgeschaffener immaterieller Vermögensgegenstände, dem Aktivüberhang latenter Steuern abzüglich der gebildeten passiven Steuerlatenz im Hinblick auf die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände. 5. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeit: scrollen
Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren bestehen nicht. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen 36.490 TEUR (i.Vj. 40.048 TEUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren vollständig aus Konsortialdarlehen. Bezüglich der Haftung aus dem Konsortialdarlehensvertrag verweisen wir auf den Abschnitt Haftungsverhältnisse in diesem Anhang. Nach Änderung der Betriebsmittel-Finanzierung mit Vertrag vom 27. Oktober 2023 sind die Darlehen am 30.12.2026 fällig. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 56 (i.Vj. TEUR 168) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, mit TEUR 31 (i.Vj. TEUR 10) Zinsen sowie mit TEUR 2.675 (i.Vj. TEUR 2.000) Darlehen. 6. Passive latente Steuern Wir verweisen auf die Ausführungen zu aktiven latenten Steuern. Die passiven latenten Steuern entwickelten sich wie folgt: scrollen
D. Sonstige Angaben 1. Angaben nach § 285 Nr. 3a HGB: sonstige finanzielle Verpflichtungen Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Geschäftes in die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH, Dietzenbach gemäß Vertrag vom 30. Juni 1992 hat die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH die im Außenverhältnis primär verpflichtete DVS TECHNOLOGY AG im Innenverhältnis von allen Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung der vor dem 30. Juni 1992 ausgeschiedenen Mitarbeiter der DVS TECHNOLOGY AG freigestellt. Die im Außenverhältnis bei der DVS TECHNOLOGY AG verbliebene Primärverpflichtung hat den Charakter einer Eventualverbindlichkeit. Der Barwert dieser Pensionsverpflichtung beträgt zum 31. Dezember 2023 274 T€ (i.Vj. 316 T€). Die übrigen sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich wie folgt dar: scrollen
2. Angaben nach § 285 Nr. 7 HGB. Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 36 (Vorjahr: 33). Zudem wurden im Berichtsjahr wie im Vorjahr drei Vorstände sowie durchschnittlich ein Auszubildender (i.Vj. kein Auszubildender) beschäftigt. 3. Angaben nach § 251 HGB und § 285 Nr. 27 HGB: Haftungsverhältnisse und Gründe für die Einschätzung des Risikos der Inanspruchnahme Bei der DVS TECHNOLOGY AG bestehen Bürgschaftsverhältnisse (TEUR 48.146; i.Vj. TEUR 58.214) und Gewährleistungsverträge (TEUR 64.775; i.Vj. TEUR 75.017). Sämtliche Haftungsverhältnisse bestehen gegenüber verbundenen Unternehmen. Die DVS TECHNOLOGY AG hat dabei an drei Tochtergesellschaften betragsmäßig und zeitlich begrenzte Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die DVS TECHNOLOGY AG verpflichtet, die jeweilige Tochtergesellschaft finanziell so auszustatten, dass die Tochtergesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen. Zum 31.12.2023 bestehen Patronatserklärungen in Höhe von TEUR 10.250 (i.Vj. TEUR 9.750). Nach der Liquiditätsplanung der jeweiligen Tochtergesellschaft kann es zu einer Inanspruchnahme dergstalt kommen, dass die DVS-Technology GmbH Darlehen an die jeweilige Gesellschaft in Höhe des abgegebenen Patronates ausreichen muss. Die Liquiditätsplanung der drei Gesellschaften für die kommenden Jahre lässt aber nicht erwarten, dass es zu Forderungsausfällen kommen wird. In den Bürgschaftsverhältnissen bestehen Bürgschaftsverhältnisse für eine gesamtschuldnerische Bürgschaftsverpflichtung gegenüber den Finanzierungspartnern des Bankenkonsortiums bezüglich des Konsortialdarlehens die eine gesamtschuldnerische Mithaftung für Konsortialdarlehensaufnahmen von Tochtergesellschaften betreffen. Diese belaufen sich auf TEUR 25.611 (i.Vj. TEUR 24.518). Gemäß dem mit den Konsortialbanken und Avalkreditgebern geschlossenen Sicherheitenpoolvertrag vom 27. Oktober 2023 hat die DVS TECHNOLOGY AG hierfür und für eigene Bankverbindlichkeiten aus dem Konsortialdarlehensvertrag (Stand zum 31. Dezember 2023: TEUR 36.490) sämtliche Forderungen aus Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Stand zum 31. Dezember 2023: TEUR 41.187) und sämtliche Flüssigen Mittel (Stand zum 31. Dezember 2023: TEUR 5.289) zur Sicherheit abgetreten oder verpfändet. Die Bürgschaftsverpflichtung enthält eine "Limitation Language", die bezweckt, dass im Falle einer Haftungsinanspruchnahme die Kapitalerhaltungsvorschriften der §§ 30 und 31 GmbHG eingehalten werden. Sofern die im IDW S6 Gutachten niedergelegte Planungsrechnung für die DVS-Gruppe realisiert wird, geht die Gesellschaft davon aus, dass eine Inanspruchnahme der abgegebenen Gewährleistungen nicht stattfinden wird. 5. Abhängigkeitsbericht Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und dadurch, dass Maßnahmen getroffen worden oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.
Dietzenbach, den 29. Mai 2024 Vorstand der DVS TECHNOLOGY AG Rolf Rickmeyer Uwe Rohfleisch Mario Preis Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde am 4. Juni 2024 festgestellt. |
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