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中国大连国际合作(集团)股份有限公司
关于中国证监会大连特派员办事处巡回检查整改报告的公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关要求，中国证监会大连特派员办事处于
2003年10月17日至10月27日对本公司进行了巡回检查，并于11月19日给公司下发了《限期
整改通知书》（大证监函［2003］86号）（以下简称“通知书”）。公司对此予以高度重
视，组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习、讨论《通知书》，并对《通知书》中
提出的问题进行了认真的分析和反思，一致认为《通知书》所列问题客观、公正，所提整
改要求坦诚中肯，符合实际情况。针对《通知书》中提出的问题，公司董事会认真对照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《企业会计制度》等相关法律、法规和证监会有关规范性文件要求以及《公司章程》等有
关规定，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，逐项分析与研究，认真自查，对
《通知书》中的问题制定了整改方案并逐项落实，形成书面整改报告，并已提交公司第三
届董事会第十四次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况公告如下：
一、公司治理方面
1、《通知书》指出：公司章程个别条款应完善或修改。公司章程第45条缺少"董事人
数不足《公司法》规定的最低人数时应召开临时股东大会"的相关规定。
公司章程未对监事会或股东召集临时股东大会的办理程序进行约定。
整改措施：公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规
的规定，并结合《通知书》指出的意见和公司实际情况，由公司董事会提出《公司章程》
修改预案，提交公司下一次股东大会审议通过。
2、《通知书》指出：公司个别部门与控股股东相关部门未分开。如公司与控股股东共
同设置人力资源部。
整改措施：由于我公司控股股东的规模不大、机构设置不健全，所以在具体运作过程
中“五分开”还不够彻底。控股股东同意今年年底之前增加人力资源职能，我公司人力资
源部与控股股东分开。
3、《通知书》指出：公司关联方占用公司资金较大，损害了公司其他股东利益。
整改措施：今后，公司要严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的要求规范与关联方资金往来，保证公
司其他股东利益不受损害。
二、规范运作方面
1、《通知书》指出：公司董事会关于银行借款的董事会决议，未履行必要的审议程序，
董事会会议记录也未有任何记载。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，履行必要的
审议程序，规范董事会决策行为，做好董事会的会议记录，杜绝上述现象的再次发生。
2、《通知书》指出：公司个别股东大会没有会议记录或会议记录不全；部分董事会会
议通知，未按照公司章程规定的时限发出。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，做好股东
大会的会议记录，杜绝个别股东大会没有会议记录或会议记录不全的现象再次发生。按照
公司章程规定的时限，发出董事会会议通知。
3、《通知书》指出：部分董事未能尽职。公司独立董事对部分300万元以上关联借款
未发表独立意见；个别董事连续多次委托其他董事代为出席董事会会议。
整改措施：公司要求全体董事今后严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定，按时出席董事会会议，勤勉履行职责，避免上述事项的再次发生。
公司将进一步规范与关联方的交易行为，减少与控股股东的非经营性资金往来。并请独立
董事发表独立意见，以保证关联交易的公允、公平、公正。尽量避免个别董事因健康、出
差等原因连续多次委托其他董事代为出席董事会会议的现象。
三、信息披露方面
《通知书》指出：公司2002年年报未对控股子公司——大连富谷水产有限公司（以下
简称“富谷公司”）无形资产中的土地使用权的抵押情况进行披露。
整改措施：由于工作疏忽，在2002年年度报告会计报表附注说明中遗漏了该项情况的
说明，该土地使用权的原值为1,500万元，2002年底净值为1,300万元。并在2003年年度报
告中进行持续披露。
四、财务核算方面
1、《通知书》指出：公司应收款项的帐龄只列示到三年以上。应根据谨慎性原则，进
一步细分帐龄。
整改措施：公司将根据谨慎性原则，对三年以上的应收款项采取个别认定法，进行账
务处理。
2、《通知书》指出：公司控股子公司—北京凯因生物技术有限公司2001年对北京金迪
克生物技术研究所投资33万元，占其33%的股权，应采用权益法进行核算，而该公司却将其
按成本法核算。
整改措施：公司将按照《通知书》的要求，控股子公司—北京凯因生物技术有限公司
对北京金迪克生物技术研究所投资33万元（占其33%的股权），2003年采用权益法进行核
算。
3、《通知书》指出：北京凯因生物技术公司2002年6月取得一笔2500万元的流动资金
借款，2002年度该笔借款的利息为78万元，该公司将其资本化计入在建工程科目。按照
《企业会计准则》相关规定，该借款利息应计入长期待摊费用-开办费科目。
整改措施：按照《企业会计制度》和《企业会计准则》相关规定，公司已把该借款利
息计入长期待摊费用-开办费科目。
4、《通知书》指出：大连国合嘉汇房地产开发有限公司2002年以帐面价值为27.8万元
的轿车抵顶债务，由此获得10.2万元债务重组收益，该公司将此计入营业外收入科目核算。
按照《企业会计准则》相关规定，债务重组收益应在资本公积科目核算。
整改措施：按照《企业会计制度》和《企业会计准则》相关规定，公司已把该债务重
组收益在资本公积科目核算。
5、《通知书》指出：富谷公司其他股东在2000年8月出资时，部分资产和现金入帐依
据不充分；2002年12月，庄河观家山水产养殖公司以129万元购鱼苗款抵顶富谷公司往来
款，作帐依据不足。
整改措施：公司将督促控股子公司—大连富谷水产有限公司其他股东，完善部分资产
和现金出资依据，完善大连富谷水产有限公司股东--庄河观家山水产养殖公司以129万元购
鱼苗款抵顶富谷公司往来款的作帐依据。
6、《通知书》指出：公司个别子公司财务核算不够规范，个别原始单据不齐全；公司
与子公司资金往来频繁，审批手续不完备。公司应加强财务管理，统一财务规范，强化内
部审计及对公司财务人员的培训。
整改措施：公司将加强财务管理，进一步规范财务核算，强化内部审计及对财务人员
的培训，杜绝个别子公司财务核算不够规范、个别原始单据不齐全、审批手续不完备等现
象。
通过此次中国证监会大连特派办对公司的巡回检查，提高了公司董事会、监事会、高
级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识。公司将认真分析存在的
问题，切实落实整改措施，并以此次巡检为契机，加强学习、提高认识，在以后的工作中
严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
《公司章程》等有关公司制度的规定，进一步完善现代企业制度建设，提升公司治理水平，
加强财务管理，强化信息披露，提高公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定的发
展。
中国大连国际合作(集团)股份有限公司
2003年12月16日
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