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证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2004-013
中国大连国际合作（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司全资子公司-新加坡大新控股有限公司（以下简称"大新控股"）拟收购公司控股股东
--中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称"国合集团"）全资子公司新加坡华明船
务有限公司（以下简称"华明船务"）51%股权，国合集团同意把所持有的华明船务51%股权按评
估价格130万美元（约人民币1,075万元）转让给大新控股。
国合集团拥有公司26.10%（8,064万股）股权，是公司第一大股东；公司拥有大新控股
100%的股权。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司第四届董事会于2004年5月21日召开第一次会议审议了本次关联交易，本次关联交易
审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过
，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、新加坡大新控股有限公司：大新控股是公司为了整合远洋运输业务在新加坡设立的全
资子公司，注册地址及办公地址拟设在新加坡，法定代表人为朱明义，注册资本为800万美元
，公司拥有大新控股100%的权益。主营远洋运输。
2、中国大连国际经济技术合作集团有限公司：国合集团是经国务院办公厅批准于1984年9
月设立的公司，注册资金为1亿元人民币，注册地址及办公地址均为大连市西岗区黄河路219号
，是大连市政府直属的国有独资公司，法定代表人为朱明义。主要授权经营国有资产的保值、
增值业务。国合集团的实际控制人为大连市财政局。截止2003年12月31日，国合集团总资产
为279,896.62万元，净资产为5,679.35万元，2003年度实现净利润-1,328.21万元。最近五年
之内无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
新加坡华明船务有限公司是国合集团的全资子公司，于2000年8月2日注册成立，注册地址
在新加坡，注册资本为50万新币，法定代表人为朱明义。主营远洋运输、船舶代理、货运代理
、船舶修理、海上和陆上劳务、进出口贸易等业务。华明船务截止2004年4月30日总资产为
582.08 万美元，净资产为213.01万美元。公司2002年度实现净利润34.02万美元,2003年度实
现净利润72.80万美元。
华明船务股权无设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或
司法强制执行及其他重大争议事项。
华明船务拥有的主要资产为一艘散货运输船 "华明轮"，该船载重吨约4.3万吨。该船无担
保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该船的诉讼、仲裁或司法强制执行及其
他重大争议事项。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与国合集团于2004年5月16日在大连签署了《股权转让意向书》，国合集团同意将华
明船务51%股权转让给公司拟设立的全资子公司大新控股，转让价格为130万美元。付款方式为
现金，自合同签字之日起至2004年9月30日之内付清。本协议由双方签章并经双方董事会审议
批准后生效。
大连源正资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）对华明船务进行了整体估价，估价
基准日为2004年4月30日，并出具了《资产评估报告》（源正评报字(2004) 第40号）,在正常
市场条件下2004年4月30日华明船务的评估价格为人民币2,108.24万元（约255万美元）。
公司与国合集团的股权转让价格是按照大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
确定的。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易符合公司发展战略，预计将为公司带来较好的投资收益，有利于公司的长远
发展，符合公司及全体股东的利益。也将有助于解决公司与控股股东之间的关联交易。
本次关联交易不会对公司的持续经营能力和财务状况产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：
1、本次关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易未损害公司及其它股东，
特别是中、小股东和非关联股东的利益。
2、本次关联交易价格是经关联双方友好协商，并以大连源正资产评估有限公司出具的《
资产评估报告》所评估的评估价来确定的，资产评估依据、估价原则、估价方法均符合国家有
关法律法规的规定。
3、本次关联交易符合公司发展战略，预计将为公司带来较好的投资收益，有利于公司的
长远发展。
4、本次关联交易将有助于解决公司与控股股东之间的关联交易。
5、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表
决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、独立财务顾问的意见
大连华连会计师事务所为本次关联交易出具了独立财务顾问报告（华连咨字[2004]2号）。
认为本次交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则
，维护了大连国际及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、公司与国合集团签署的《股权转让意向书》；
3、大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（源正评报字(2004) 第40号）；
4、大连华连会计师事务所有限公司出具的《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公
司附属公司与中国大连国际经济技术合作集团有限公司关联交易的独立财务顾问报告》（华连
咨字[2004]2号）；
5、公司独立董事签署的《独立意见》；
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2004年5月21日
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