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证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2004-009
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
2003年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
中国大连国际合作（集团）股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月21日在大连市
西岗区黄河路219号外经贸大厦5楼多功能厅召开。参加本次大会的股东及股东代表24人，代表
股份127,422,072股，占公司股份总额308,918,400股的41.25%，符合《公司法》和公司章程的
规定。会议由董事长朱明义先生主持，大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下报告和
议案。
二、提案审议情况
大会审议并以记名投票表决的方式逐项通过了以下报告和议案：
1、审议通过《2003年度董事会工作报告》。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
2、审议通过《2003年度监事会工作报告》。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
3、审议通过《2003年度财务决算报告》。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
4、审议通过《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
根据大连华连会计师事务所审计，公司2003年度实现主营业务收入122,142.43万元，实现
净利润为2,200.68万元，提取10%法定盈余公积金220.07万元，提取10%公益金220.07万元，加
上年初未分配利润5,569.32万元后，本年度可供投资者分配的利润为7,329.86万元。2003年公
司资本公积金余额为25,369.59万元。
考虑到公司发展需要和股东的长远利益，公司决定本次不进行利润分配，资本公积金也不
转增股本。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
5、审议通过《公司章程修正议案》。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和有关法律、法规，并结合公司实际，公司对《公司章
程》部分条款进行了修改和补充。具体内容如下：
（1）第一百二十一条 董事会由十二名董事组成。董事会成员中，独立董事四名（其中
至少一名为会计专业人员）。设董事长一名，副董事长一名。
该条内容修改为：董事会由十一名董事组成。董事会成员中，独立董事四名（其中至少一
名为会计专业人员）。设董事长一名，副董事长一名。
（2）新增第一百二十六条 董事会对外担保应该遵守以下规定：
（a）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保；
（b）担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下（含10%）的对外担保应当取得董
事会全体成员2/3以上签署同意，超过10%的对外担保须提交股东大会审议批准。对外担保总额
不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（c）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保必须要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（d）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
（3）在原章程中未修改的部分条款，在新章程中依次变更为相关条款。经过修改后，公司
章程由原来的224条增至225条。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
6、审议通过《关于董事会换届及推荐第四届董事会成员候选人的议案》。
本次股东大会选举朱明义、王新民、卜兆良、陈荣辉、姜午驹、李淑娟、李国君、李源山、
戴大双、张启銮、夏春玉等11位先生（女士）为公司董事，并组成第四届董事会。
（1）选举朱明义先生为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（2）选举王新民先生为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（3）选举卜兆良先生为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（4）选举陈荣辉先生为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（5）选举姜午驹先生为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（6）选举李淑娟女士为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（7）选举李国君先生为公司第四届董事会董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（8）选举李源山先生为公司第四届董事会独立董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（9）选举戴大双女士为公司第四届董事会独立董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（10）选举张启銮先生为公司第四届董事会独立董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（11）选举夏春玉先生为公司第四届董事会独立董事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
7、审议通过《关于监事会换届及推荐第四届监事会成员候选人的议案》。
本次股东大会选举尚福盛、杨立强二位先生为公司监事，与公司职代会选举产生的姜建国
先生一起组成公司第四届监事会。
（1）选举尚福盛先生为公司第四届监事会监事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（2）选举杨立强先生为公司第四届监事会监事；
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
8、审议通过《关于实施员工住房货币补贴方案的议案》。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发[1998]23号)、
大连市政府《关于进一步深化城市住房制度改革加快住房建设的通知》(大政发[1999]66号)、
财政部(财会[2001]5号)《企业住房改革中有关会计处理问题的规定》文件的精神，公司制定了
《公司员工自购住房货币补贴方案》，已经职代会讨论通过，并得到了大连市住房制度改革办
公室批准(大房改办补贴企批字[2003]50号)。公司货币补贴金额总计为18,322,566.30元。该笔
补贴资金在公司年初法定公益金中支取。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
9、审议通过《关于2004年度公司继续聘用大连华连会计师事务所负责公司审计工作的议
案》。
鉴于大连华连会计师事务所多年来负责审计我公司会计报表和财务报告的实际情况，公司
决定继续聘用大连华连会计师事务所负责公司2004年年度审计工作。
同意：127,422,072股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
三、律师出具的法律意见
本次会议由辽宁银信律师事务所朱延梅律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书
认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人
员的资格合法有效，会议表决程序符合有关法律法规及公司章程规定，本次股东大会审议通过
的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、中国大连国际合作（集团）股份有限公司2003年年度股东大会决议
2、辽宁银信律师事务所关于本公司2003年年度股东大会的法律意见书
特此公告。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2004年5月22日
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