 Ekotechnika AGWalldorfJahresabschluss der Ekotechnika zum 30. September 2015BestätigungsvermerkAn die Ekotechnika AG (vormals: Ekotechnika GmbH) Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Ekotechnika AG, Walldorf, für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015 geprüft. Die Buchführung
und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften
liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit
des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben
in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt
C "Bestandsgefährdende Risiken" im Anhang und die dort dargestellten Sachverhalte
hin, wonach die Fortführung der Ekotechnika AG wesentlich von der Fähigkeit der Ekotechnika
Gruppe, zukünftig ausreichende Zahlungsmittel zur Begleichung von Verbindlichkeiten
zu erwirtschaften, abhängt. Dies schließt auch die Zahlungsmittel zur Tilgung von
Bankkrediten ein, die zur Rückzahlung fällig sind, soweit diese nicht refinanziert
respektive prolongiert werden. Zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses 2014
/ 2015 erwartet der Vorstand, dass die überwiegend kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten
der Gruppe - ungeachtet der verschlechterten Ertragslage und ungeachtet des Umstands,
dass im vergangenen Jahr die Kreditkonditionen von bestimmten kurz- und langfristigen
Darlehen in Russland nicht eingehalten wurden - von den russischen Banken wie bisher
regelmäßig prolongiert werden. Eschborn/Frankfurt am Main, 25. Januar 2016 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft scroll
Bilanz zum 30. September 2015Aktivascroll
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Gewinn- und Verlustrechnung für 2014/2015scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2014/2015A. AllgemeinesDer Jahresabschluss zum 30. September 2015 wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB
sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Auf die Rechnungslegung
der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne
von § 267 HGB Anwendung. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Größenabhängige Erleichterungen wurden bei der Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses
in Anspruch genommen. Dabei wurde auf die Aufstellung eines Anlagengitters gemäß §
268 Abs. 2 HGB unter Inanspruchnahme der größenabhängigen Erleichterungen gemäß §
274a Nr. 1 HGB verzichtet. Des Weiteren wurde auf die Angaben zur Vergütung der Geschäftsführung
gemäß § 285 Nr. 9a und b HGB unter der Erleichterungsregelung des § 288 Abs. 1 HGB
verzichtet. Darüber hinaus wurde auf die Aufgliederung der Umsatzerlöse gemäß § 285
Nr. 4 HGB, auf die Angaben zu den sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 285
Nr. 3a HGB, auf die Angaben zu den durchschnittlich während des Geschäftsjahres beschäftigten
Arbeitnehmer gemäß § 285 Nr. 7 HGB, auf die Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers
gemäß § 285 Nr. 17 HGB sowie auf die Angaben zu den latenten Steuern gemäß § 285 Nr.
29 HGB unter Inanspruchnahme der größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs.
1 HGB verzichtet. Die Gesellschaft hat aufgrund der krisenhaften Situation im März 2015 ein Restrukturierungskonzept
beschlossen. Die erforderlichen Restrukturierungsmaßnahmen wurden im Rahmen des von
der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PWC") erstellten Sanierungsgutachtens
dargestellt. Die entwickelten Refinanzierungs- und Sanierungsmaßnahmen sahen vor,
das gezeichnete Kapital von EUR 2.025.000,00 in Form einer vereinfachten Herabsetzung
auf EUR 81.000,00 zu reduzieren und im Anschluss gegen Sacheinlage ("Umtauschkapitalerhöhung")
in Höhe von EUR 1.539.000,00 auf EUR 1.620.000,00 zu erhöhen. Die Sacheinlage wird
dadurch erbracht, dass die Anleihegläubiger die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen
auf die für die Ekotechnika GmbH fungierende Abwicklungsstelle übertragen. Als Gegenleistung
für die Übertragung der Hauptforderung von insgesamt EUR 60,0 Mio. und der bis zum
Datum des Beschlusses der beschlossenen Kapitalmaßnahmen aufgelaufenen Anleihezinsen
erhalten die Anleihegläubiger das Recht insgesamt 1.539.000 neue Aktien, zu erwerben.
Im Anschluss hat die Gesellschafterin Ekotechnika Holding GmbH eine Barkapitalerhöhung
mit einer Bareinlage in Höhe von insgesamt EUR 3.040.000,00 geleistet. Zum Aufstellungszeitpunkt
des Abschlusses 2015 waren die Sachkapitalerhöhung und die Barkapitalerhöhung bereits
im Handelsregister eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 23.
Oktober 2015 und dessen Eintragung am 13. November 2015 wurde die Ekotechnika GmbH
in die Ekotechnika AG umgewandelt. B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und BewertungsmethodenBei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden die bisher angewandten Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden beibehalten. AnlagevermögenBei den Finanzanlagen sind die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten
oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert
abgezinst. Vor dem Hintergrund der negativen Geschäftsentwicklung wurden im Geschäftsjahr
2013/2014 sämtliche Finanzanlagen einer Überprüfung auf Dauerwertminderungen unterzogen.
Als Ergebnis dieser Überprüfung wurde im Geschäftsjahr 2013/2014 eine voraussichtlich
dauerhafte Wertminderung auf Finanzanlagen (Beteiligungen und finanzielle Vermögenswerte)
in Höhe von EUR 54,4 Mio. erfasst. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft eine
kumulierte Abschreibung von EUR 11,5 Mio. aus. Die Reduzierung ergibt sich daraus,
dass ein überwiegender Teil der wertberichtigten Forderungen in das Eigenkapital der
unmittelbaren Tochtergesellschaft eingelegt wurde. Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurde
eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund der dauerhaften Wertminderung der Ausleihungen
in Höhe von TEUR 83 erfasst. Im Wirtschaftsjahr 2014/2015 hat die Gesellschaft aufgrund der erhaltenen Zahlungen
auf bereits wertberichtigen Ausleihungen einen Ertrag aus Zuschreibung in Höhe von
EUR 0,8 Mio. realisiert. Bei drei Darlehensforderungen von insgesamt TEUR 7.564 hat die Gesellschaft als Darlehensgeber
das Recht, unter bestimmten Voraussetzungen die vorzeitige Rückzahlung dieser Darlehen
in Monatsbeträgen von bis zu TEUR 90, TEUR 465 und TEUR 261 zu verlangen. Dieses Recht
wurde bis zum Aufstellungstag des Jahresabschlusses nicht ausgeübt. Es darf nur ausgeübt
werden, wenn und soweit die Gesellschaft ansonsten ihren Zahlungsverpflichtungen nicht
nachkommen kann. UmlaufvermögenDie Vorräte wurden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips
bewertet. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die
Vorräte wurden in allen Fällen verlustfrei bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten
Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als
einem Jahr sind abgezinst. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt. Rückstellungen und VerbindlichkeitenDie Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen
Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie wurden in
Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages nach § 253
Abs. 1 Satz 2 HGB unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken und ungewissen
Verbindlichkeiten angesetzt. Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat die Ekotechnika AG eine Unternehmensanleihe mit einem
Emissionsvolumen von 60 Mio. EUR begeben. Die Anleihe hatte eine Laufzeit von 5 Jahren
bis Mai 2018 mit einer jährlichen Zinszahlung von 9,75 %. Die Zinsverbindlichkeit
der Anleihe belief sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 8.142 (Vj. TEUR 2.292). Zum Aufstellungszeitpunkt
des Jahresabschlusses der Gesellschaft war die Unternehmensanleihe bereits in Form
eines Debt-to-Equity-Swaps restrukturiert. Ergänzend hierzu wird auf die Ausführungen
unter Punkten A. und D. verwiesen. Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. FremdwährungsumrechnungAuf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich
mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz
2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. C. Bestandsgefährdende RisikenRefinanzierungsrisikenDie Abhängigkeit davon, ob es den in Russland ansässigen operativen Gesellschaften
der Ekotechnika Gruppe gelingt, ausreichende Zahlungsmittel aus der Geschäftstätigkeit
zu erwirtschaften, um die gesamten Verbindlichkeiten der Gruppe zu bedienen, stellt
eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich der Fortführungsfähigkeit der Ekotechnika
AG dar. Basierend auf den aktuellen Plänen der Gruppe und unter Berücksichtigung der
damit verbundenen Unsicherheit geht das Management zum Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses
2015 davon aus, dass die russischen Tochtergesellschaften in der Lage sein werden,
sich in der absehbaren Zukunft ausreichend mit Mitteln versorgen zu können, um ihre
Tätigkeit fortzuführen. Dies schließt auch die Refinanzierung von Bankkrediten ein,
die in 2016 zur Rückzahlung fällig sind, soweit diese die Mittel übersteigen, die
aus dem operativen Geschäft generiert werden. Hintergrund hierfür ist, dass die in
Russland ansässigen operativen Gesellschaften der Gruppe kurzfristige Kredite von
russischen Banken nutzen. Der überwiegende Anteil dieser Kreditlinien wird regelmäßig
verlängert. Die Unternehmensleitung geht davon aus, dass dies auch in der Zukunft
der Fall sein wird. Sollte entgegen der Erwartung der Geschäftsleitung die Versorgung
mit Zahlungsmitteln aus dem operativen Geschäft und über externe Finanzierungen nicht
möglich sein, so könnte dies ggf. die Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens zur Folge
haben. D. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und VerlustrechnungFinanzanlagenDie Ausleihungen enthalten solche an Gesellschafter in Höhe von TEUR 11 (Vj. TEUR
2.931). Angaben zum AnteilsbesitzDie Ekotechnika AG ist unmittelbar mit 99,99 % am Kapital der OOO "EkoNiva - Technika
Holding" mit Sitz in Woronesch, Russland beteiligt. Das Eigenkapital dieser Gesellschaft
betrug zum 30. September 2015 560.841 kRUB, das Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres
zum 30. September 2015 betrug 110.513 kRUB. Mittelbar ist die Ekotechnika AG zu mehr als 20 % an folgenden Gesellschaften beteiligt: scroll
Die Angaben zu Eigenkapital und Ergebnis erfolgen mit Ausnahme der Niva Control GmbH
in kRUB. Der Umrechnungskurs zum 30.09.2015 betrug 74,5825 RUB/EUR, der durchschnittliche
Umrechnungskurs im Zeitraum 01.10.2014 - 30.09.2015 betrug 64,4817 RUB/EUR. Die Werte der russischen Tochtergesellschaften sind gemäß den in Russland anerkannten
Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung ("RAS") ermittelt. OOO EkoNiva-Kostroma wurde im Dezember 2014 liquidiert. 000 EkoNiva-Vyatka wurde im
August 2015 liquidiert. Im Januar und August 2015 wurde die 000 EkoNiva-Vladimir auf
die 000 EkoNiva-Kaluga verschmolzen. Im September 2015 wurde die 000 EkoNiva-Rjazan
auf die 000 EkoNiva-Kaluga verschmolzen. OOO NivaStroy wurde am 23. März 2015 für
einen Kaufpreis von TRUB 10 von der OOO EkoNiva-APK Holding erworben, die eine Gesellschaft
der EkosemAgrar Gruppe ist. Aufgrund der oben beschriebenen erheblichen negativen Entwicklung im Geschäftsjahr
2013/2014 und in den ersten Monaten des neuen Geschäftsjahres beschloss die Geschäftsleitung
am 10. März 2015 zusammen mit der Gesellschafterin im Zuge weiterer Sanierungsbemühungen
auch eine finanzielle Restrukturierung der im Jahr 2013 emittierten Unternehmensanleihe
durchzuführen. Am 06. Mai 2015 fand in Walldorf die sog. zweite Gläubigerversammlung statt, nachdem
die sog. erste Gläubigerversammlung (Abstimmung ohne Versammlung) aufgrund des verfehlten
Quorums nicht beschlussfähig war. In der zweiten Gläubigerversammlung stimmte die
notwendige Mehrheit der Anleihegläubiger den Eckpunkten der finanziellen Restrukturierung
der Gesellschaft zu. Der Ablauf dieser Restrukturierung beinhaltete folgende Schritte,
die buchhalterisch bzw. gesellschaftsrechtlich im Oktober und November 2015 final
umgesetzt wurden:
Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten TEUR 212 (Vj. TEUR 3.849)
Forderungen gegen Gesellschafter. Die sonstigen betrieblichen Erträge aus Herabsetzung
der Einzelwertberichtigung in Höhe von TEUR 1.970 betreffen Zahlungseingänge von zunächst
wertberichtigten Forderungen. Die sämtlichen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit bis
zu einem Jahr. Anleihe und VerbindlichkeitenUnter der Anleihe sind Zinsverbindlichkeiten zum 30. September 2015 in Höhe von TEUR
8.142 (Vj. TEUR 2.292) ausgewiesen. Zur Entwicklung der Anleiheverbindlichkeit verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen.
Durch Einbringung der Anleiheverbindlichkeiten als Sacheinlage in das Eigenkapital
entstand im Geschäftsjahr 2015/2016 ein Ertrag in Höhe von EUR 61,6 Mio., der laut
vorliegender verbindlicher Auskunft des Finanzamtes Heidelberg bzw. der Stadt Walldorf
als Sanierungsgewinn steuerfrei ist. Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten von über 5 Jahren liegen wie im Vorjahr nicht
vor. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten
haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen wie im Vorjahr nicht. Passiver RechnungsabgrenzungspostenDer passive Rechnungsabgrenzungsposten setzte sich im Vorjahr ausschließlich aus den
abgegrenzten Provisionserträgen zusammen, die in Rahmen der konzerninternen Finanzierungsleistungen
im Jahr 2012/2013 vereinnahmt wurden. Aufgrund der durchgeführten Einbringung der
entsprechenden Forderungen in das Eigenkapital der unmittelbaren Tochtergesellschaft
entfielen die Voraussetzungen für die Fortführung des Abgrenzungspostens, so dass
dieser im Berichtsjahr vollständig aufgelöst wurde. Der Ertrag aus der Auflösung in
Höhe von TEUR 476 wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung unter sonstige Zinsen und
ähnliche Erträge ausgewiesen. SanierungskostenFür die finanzielle Restrukturierung der Unternehmensanleihe entstanden der Gesellschaft
im Berichtsjahr einmalige Kosten in Höhe von rund EUR 1,6 Mio. zzgl. Umsatzsteuer.
Hiervon entfiel der größte Teil auf die engagierten Berater - Rechtsanwälte, Banken,
gemeinsamer Vertreter sowie die Erstellung des Sanierungsgutachtens. Aktuell hat die
Gesellschaft eine Auseinandersetzung mit der Finanzverwaltung, da diese Vorsteuern
in Höhe von TEUR 190 für diese Sanierungskosten nicht erstatten möchte. Die Gesellschaft
ist der Meinung, dass hier eine falsche Rechtsauffassung vorliegt und geht aktuell
davon aus, dass kein materieller Schaden entsteht. E. Sonstige AngabenHaftungsverhältnisseZum Bilanzstichtag bestanden keine Haftungssachverhalte. UnternehmensorganeMitglieder des Vorstands (vormals Geschäftsführer):Stefan Dürr, Diplom Geoökologe, Vorstandsvorsitzender Wolfgang Bläsi, Diplom Betriebswirt (FH), CFO Olga Ohly, Agrarökonomin, Geschäftsführerin, bis 9. März 2015 jeweils alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Prokuristen:Elena Levina Tatiana Lapina Svetlana Pulina Aufsichtsrat (seit dem 23. Oktober 2015):Rolf Zürn (Vorsitzender), Geschäftsführer der Zürn Harvesting GmbH & Co. KG und Zürn
GmbH & Co. KG Olga Ohly (stellvertretende Vorsitzende), Agrarökonomin Marius Hoerner, Bankkaufmann KonzernverhältnisseDie Ekotechnika AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten
und kleinsten Kreis von einbezogenen Unternehmen auf. Dieser ist im elektronischen
Bundesanzeiger erhältlich. Walldorf, den 18. Januar 2016 scroll
Auftragsbedingungen, Haftung und VerwendungsvorbehaltWir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung
der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der
gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen
richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde
zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen
als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste
Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage
von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke
zu verwenden. Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden
Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde. Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung,
Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten
eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher
Haftungsausschluss unwirksam wäre. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks
hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen,
sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer
Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher
Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch
eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert. |
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