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数源科技股份有限公司股票上市公告书
（浙江省杭州市）
重要提示：本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏，本公司当负由此而产生的一切责任。深圳证券交易所本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。
上市推荐人:中国经济开发信托投资公司海通证券有限公司
主承销商:海通证券有限公司
股票登记机构:深圳证券登记有限公司
★总股本:19600万股
★可流通股本:6000万股
★本次上市流通股本:5400万股
★证券简称:数源科技
★证券代码: 0909
★上市地点:深圳证券交易所
★上市日期:1999年5月7日
一、要览
总股本:19600万股
可流通股本:6000万股
本次上市流通股本:5400万股
证券简称:数源科技
证券代码: 0909
上市地点:深圳证券交易所
上市日期:1999年5月7日
上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
海通证券有限公司
股票登记机构:深圳证券登记有限公司
二、绪言
本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家其它有关证券管理的规定编写,旨在向投资者披露公司基本情况及相关资料。
本公司本次股票发行及发行方案经中国证监会[证监发字(1999)22号文]准,已成功地向社会公众公开发行人民币普通股5400万股,向证券投资基金配售人民币普通股600万股。经本公司创立大会决议通过,并经深圳证券交易所[深证上[1999]29号文]审核批准,本公司5400万股社会公众股将于1999年5月7日(星期五)在深圳证券交易所上市挂牌交易,股票简称“数源科技”,股票代码为0909。根据国家有关规定,向证券投资基金配售的600万股A股自本次上市流通股上市之日起2个月后上市流通。
本公司于1999年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》,3月4日在《上海证券报》上刊登了《招股说明书(概要)》,距今不足6个月,故相同内容不再赘述,敬请投资者查阅本公司《招股说明书(概要)》。
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导成分,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负个别及连带责任。
三、发行公司概况
(一)、概况
1.公司名称(中文):数源科技股份有限公司
(英文):SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人:陈焕新
2.成立日期:1999年3月31日
3.注册地址:浙江省杭州市西湖区教工路一号
4.注册资金:19,600万元
5.经营范围:数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体卫星广播设备、通信设备(不含无线)、电子元器件的制造、加工、销售、修理;电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工;电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让。
6.所属行业:电子信息产业
7.公司联系电话:0571— 8271018,8271028
8.联系人:张火江刘静陈欣
(二)、公司历史沿革
本公司是1998年7月20日,浙江省人民政府以浙政发[1998]144号文批准西湖电子集团有限公司作为独家发起人,将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资子公司经评估后的经营性净资产折价入股,以募集方式设立的股份有限公司。
本公司的发起人西湖电子集团有限公司1995年9月经杭州市政府批准,正式实施国有资产授权经营。目前,集团公司已发展成为拥有下属全资及控股企业24家,投资参股企业3家,在韩国、美国、香港等国家和地区设有投资企业和办事机构的集工业、微电子、商业、经贸、运输、房地产开发等多种产业于一体的综合性企业集团。西湖电子集团有限公司在全国电子“百强”企业排序中一直处于前列;从1989年评比开始至今连续被列入中国500家最大的工业企业;1995年3月,被列入浙江省百家现代企业制度试点单位;1997年被列为浙江省重点培育的15家大企业集团之一。
本公司于1999年3月23日召开了创立大会,1999年3月31日在浙江省工商局注册登记,注册号为3300001005547。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]22号文批准,本公司已于1999年3月5日通过深圳证券交易系统成功地向社会公众发行了每股面值1.00元的人民币普通股5400万股,并向证券投资基金配售600万股,每股发行价5.18元。发行后公司总股本19600万股,其中:发起人股13600万股,社会公众股6000万股。
四、股票发行及承销
(一)、本次公开发行
发行数量:6,000万股
其中:上网发行5,400万股
向基金配售600万股
发行价格:5.18元/股
发行方式:上网定价
中签比率:0.245712％
募集资金总额:299,625,200元
发行费用总额:11,174,800元
每股发行费用:0.186元
发行市盈率:17倍
持有1000股以上(含1000股)的户数:50003
(二)、股票承销:
本次发行的6,000万股社会公众股已全部由社会公众及证券投资基金认购,故承销团成员包销数量为零股。
(三)、验资报告:
验资报告
浙天会验(1999)第15号
数源科技股份有限公司筹备委员会:
我们接受委托,对贵公司(筹)截至1999年3月22日止的实收股本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验。在审验过程中,我们按照独立审计准则和《独立审计实务公告第1号———验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司(筹)的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整;我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号———验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
数源科技股份有限公司(筹)申请的注册资本为196,000,000.00元。根据我们的审验,数源科技股份有限公司(筹)本次公开发行股票前的股本总额为136,000,000.00元,资本公积为72,360,801.97元,本次公开发行人民币普通股(A)股6,000万股,每股面值1元,截至1999年3月22日止,实际募集资金310,800,000.00元,扣除发行费用11,174,800.00元,加上有效申购中签利息收入33,575.52元后为299,658,775.52元,其中股本60,000,000.00元,资本公积239,658,775.52元。连同公开发行股票前实有股本及资本公积,公司累计股本壹亿玖仟陆佰万元整(196,000,000.00元),资本公积叁亿壹仟贰佰零壹万玖仟伍佰柒拾柒元肆角玖分(312,019,577.49元)。
浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 陈 翔
中国.杭州 中国注册会计师 朱大为
报告日期:1999年3月22日
五、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况
(一)、公司董事、监事和高级管理人员简介
陈焕新先生,公司董事长、总经理,54岁,大学学历,高级工程师。1986年被评为浙江省劳动模范,1988年获浙江省首届优秀企业家称号,1989年获机械电子部优秀企业家称号,1994年被评为全国电子行业优秀企业家、“中国500名企业创业者”之一。历任杭州市广播电视工业公司经理兼总工程师、西湖电子集团公司经理、党委书记,杭州西湖电子实业有限公司董事长、党委书记、总经理,西湖电子集团有限公司董事长、党委书记、总经理。
章国经先生,公司副董事长、副总经理、董事会秘书,35岁,大学学历,在职MBA,经济师。历任西湖电子集团公司、杭州电视机厂总经理办公室副主任,香港富春公司西湖部副总经理,Triumphant Tone Co.,Ltd.HK董事、副总经理、执行董事,西湖电子集团公司副总经理,西湖电子进出口有限公司总经理,西湖电子集团有限公司董事、副总经理。
潘云鹤先生,公司董事,52岁,浙江大学校长,工学硕士,教授,中国工程院院士,博士生导师。历任湖北省襄樊市自动化研究所所长、市科委副主任,浙江大学人工智能研究所所长,兼任中国计算机学会理事、中国人工智能学会理事、中国智能CAD/CAM专委理事长。
顾伟康先生,公司董事,59岁,大学学历,教授,博士生导师。历任浙江大学信电系副主任、主任,浙江大学副校长,现任浙江大学信息与智能系统研究所所长,兼任浙江电子学会副理事长。
蒋全璋先生,公司董事,59岁,大学学历,高级工程师。历任杭州无线电厂工程师、副总工程师,杭州市广播电视工业公司经理助理、副经理,杭州电视机厂副厂长兼总工程师,西湖电子集团公司副经理、总工程师兼技术中心主任,现任西湖电子集团有限公司董事、副总经理、总工程师。
裘树南先生,公司董事,50岁,大专学历,经济师。历任杭州市广播电视工业公司办公室副主任、党委办公室副主任,西湖电子集团公司、杭州电视机厂经理助理,西湖电子集团公司、杭州西湖电子实业有限公司副经理,西湖电子集团有限公司董事、副总经理兼市场营销部部长,现任西湖电子集团有限公司董事、副总经理兼总经理办公室主任。
马亦文先生,公司董事、副总经理,36岁,工学硕士,高级经济师。历任西湖电子集团公司、杭州电视机厂企管办副主任、主任,西湖电子集团、杭州西湖电子实业有限公司综合企划部部长,西湖电子集团有限公司董事、副总经理兼市场营销部部长。
陈小蓉女士,公司总会计师,46岁,大专学历,高级会计师。历任杭州电视机厂财务科科长,西湖电子集团公司、杭州电视机厂财务处处长,西湖电子集团公司、杭州西湖电子实业有限公司财务部部长,西湖电子集团有限公司董事、总会计师兼西湖电子集团有限公司财务部部长。
陈钱茂先生,公司董事,52岁,大专学历,高级政工师。历任杭州市广播电视工业公司、杭州电视机厂组织科科长、劳动人事处处长,西湖电子集团公司、杭州西湖电子实业有限公司党委副书记兼组织人事部部长,现任西湖电子集团有限公司副董事长、党委副书记兼组织人事部部长。
王春富先生,公司董事、副总经理,52岁,大学学历,高级工程师。历任杭州西湖电子实业有限公司第二研究所所长、研究开发部部长、总经理助理、副总工程师,西湖电子集团有限公司技术中心副主任,杭州西湖电子实业有限公司副总经理、副总工程师兼技术部部长。
陈建华先生,公司董事、副总经理,40岁,大学学历,经济师。历任杭州电视机厂、西湖电子集团公司生产计划办副主任、主任,生产制造部部长、党支部书记,杭州西沙电器总公司总经理、党支部书记。
严国平先生,公司董事,45岁,大专学历,经济师。历任西湖电子集团注塑模具厂副厂长,注塑模具股份有限公司副经理,杭州注塑模具有限公司董事、总经理。
宋胜利女士,公司董事,44岁,大专学历,高级政工师。历任杭州电视机厂团委书记、一车间党支部书记、研究一所党支部书记、工会主席,西湖电子集团有限公司董事,西湖电子集团有限公司、杭州西湖电子实业有限公司工会主席。
汪丽萍女士,公司董事、副总经理,38岁,大专学历,工程师,历任杭州西湖电子实业有限公司生产制造部副部长、部长、总经理助理,杭州西湖电子实业有限公司副总经理兼生产制造部部长。
戴杨先生,公司董事、总工程师,28岁,工学硕士,工程师。历任杭州西湖电子实业有限公司第三研究所课题组长、第一研究所副所长,杭州西湖电子实业有限公司第一、第三研究所副所长。
骆金水先生,公司监事会召集人,49岁,大专学历,高级政工师,历任杭州广播电视工业公司宣传科副科长、科长,西湖电子集团公司、杭州电视机厂宣传处处长、党委办公室主任,西湖电子集团公司、杭州西湖电子实业有限公司企业文化部部长、西湖电子集团有限公司、杭州西湖电子实业有限公司纪委书记兼企业文化部部长、纪监审计部部长。
陈瑛女士,公司监事,40岁,大专学历,助理经济师,历任杭州电视机厂车间副主任、主任、党支部书记,杭州西沙电器总公司车间主任,杭州西沙电器总公司党支部书记兼车间主任。
陈文帆女士,公司监事,48岁,大专学历,经济师,历任杭州电视机厂供应科副科长、研究所试制车间主任、供应处副处长、纪监审计部副部长,西湖电子集团有限公司监事、纪委副书记。
(二)、董事、监事和高级管理人员持股情况
截止本上市公告书签署之日,本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。
六、公司设立
(一)本公司于1999年3月23日召开了创立大会暨第一届股东大会,审议并通过了关于公司社会公众股在深圳证券交易所申请上市交易的决议。
(二)公司注册时间:1999年3月31日
(三)公司注册资金:19,600万元
(四)公司法定代表人:陈焕新
(五)公司注册地址:浙江省杭州市西湖区教工路一号
(六)营业执照注册号码:3300001005547
七、关联企业及关联交易
(一)、存在控制关系的关联方
企业名称
注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
西湖电子集团有限公司
杭州市教工路1号 视音频产品等 母公司 全民所有制 陈焕新
(二)、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
西湖电子集团有限公司
200537931.89 100 50452897.86 100 0 0 250990829.75 100
(三)、不存在控制关系的关联方关系的性质<有交易的关联方>
企业名称 与本公司关系
杭州西湖电调谐有限公司 同一母公司
西湖电子集团公司杭州神力电器公司 同一母公司
西湖电子集团公司音响设备厂 同一母公司
西湖电子集团公司无线电五厂 同一母公司
杭州仪表元件厂 同一母公司
杭州西湖电子进出口有限公司 同一母公司
浙江西湖国际货运有限公司 同一母公司
杭州海尔电器有限公司 同一母公司
西湖电子集团公司之江广告公司 同一母公司
西湖电子集团中兴房产开发公司 同一母公司
杭州中山大酒店 同一母公司
杭州汇工工贸公司 同一母公司
杭州神力经营有限公司 同一母公司
西湖电子集团会计咨询服务部 同一母公司
(四)、其他关联交易事项
为确保本公司与西湖电子集团有限公司及所属子公司之间关联交易的公平合理,维护本公司全体股东的利益,在重组中双方签署了一系列关联交易协议,主要包括:
1、生产保障合同
西湖电子集团有限公司及所属子公司杭州西湖电调谐有限公司、西湖电子集团杭州神力电器公司、杭州仪表元件厂、西湖电子集团公司杭州无线电五厂、浙江西湖国际货运有限责任公司共同承诺在本公司成立初时,按本公司要求在电子调谐器、遥控发射器、变压器等元器件供应方面给予必要的协助,并按时、保质、保量提供所需的原材料;本公司承诺凡西湖电子集团有限公司及所属子公司生产的,在价格、质量、供应等条件同等情况下,优先选择为原材料供应商;浙江西湖国际货运有限责任公司承诺优先满足本公司要求,并根据本公司生产需要不断改进运输条件,本公司承诺在同等条件下,优先选择浙江西湖国际货运有限责任公司为运输机构承运货物;西湖电子集团有限公司及所属子公司与本公司之间就产品加工事项互相承诺,双方均保证优先完成对方的加工任务,具体加工种类、加工要求、加工费用由双方执行时另行签订合同加以明确;西湖电子集团有限公司及所属子公司承诺生产经营中涉及设备维修、备品备件的加工,在本公司未具备设备维修条件时保证提供设备维修的有偿服务,生产经营中的技术改造,在未具备相应条件时,保证提供必要的有偿技术支持,技术发明所产生的成果,其知识产权归属双方共有;西湖电子集团有限公司及所属子公司承诺有偿提供排污公用渠道和综合治理设施,使本公司生产过程排放的“三废”符合国家有关标准;西湖电子集团有限公司及所属子公司承诺本公司成立初时在产品销售方面给予本公司必要的协助,并同意将其拥有的销售渠道与本公司共享;双方涉及生产经营的各项往来,约定价格的一般原则为:有国家定价的,执行国家定价,没有国家定价的执行市场价格,没有国家定价也无市场价格的,则执行价格为发生的相应成本加上不超过5％的管理费,合同期限为10年。
2、综合服务合同
西湖电子集团有限公司本着公平合理、等价有偿的原则为本公司在职工教育培训、职工子女教育、职工及其家属就医、职工住房、职工用餐以及涉及双方职工共同享受的社会公益和福利事业等方面提供有偿服务。
3、进出口代理协议
杭州西湖电子进出口有限公司作为西湖电子集团有限公司之全资子公司本着公平合理、等价有偿的原则为在本公司原材料、产品进出口业务方面提供各项服务,包括对外签订进出口合同、协议、备忘录、确认书,制作进出口货物出入海关所必需的各类单证,代办包括报关在内的各种手续,并收取进口代理费(进口货物CIF杭州总价×1％)和出口代理费(出口货物F0B上海总价×1.5％)。
4、西湖电子集团有限公司作为本公司独家发起人和控股股东承诺在本公司成立后,将不直接或间接从事构成与本公司同业竞争的任何活动包括但不限于研制、生产和销售与本公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品。
5、西湖电子集团有限公司作为本公司独家发起人和控股股东与本公司签订了商标及专利许可合同,本公司成立后将无偿取得西湖电子集团有限公司拥有的“西湖”、“WESTLAKE”、“新生代”等注册商标的独占许可使用权和两项外观设计专利的独占许可使用权。
6、国有土地使用权租赁协议。
(1)1998年7月8日本公司与西湖电子集团有限公司签订国有土地使用权租赁协议,承租位于杭州市教工路1号共29,925.40平方米工业用地地块,租赁期限为原集团公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限,即自本公司营业执照签发之日至2048年3月31日。租金为每平方米14元人民币,每年租金为418,955.60元人民币。本公司应在每年3月31日或之前支付租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不作调整,三年后经双方协商可进行适当调整,每项调整时间间隔不少于三年,并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。
(2)1998年7月8日本公司与西湖电子集团有限公司签订国有土地使用权租赁协议,承租位于杭州市机场路189号共3,158平方米工业用地地块,租赁期限为原集团公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限,即自本公司营业执照签发之日至2048年3月31日。租金为每平方米6元人民币,每年租金为18,948元人民币。本公司应在每年3月31日或之前支付租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不作调整,三年后经双方协商可进行适当调整,每项调整时间间隔不少于三年,并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。
(3)1998年7月8日本公司与西湖电子集团有限公司签订国有土地使用权租赁协议,承租位于杭州市经济技术开发区共19,999.70平方米工业用地地块,租赁期限为原集团公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限,即自本公司营业执照签发之日至2043年9月10日。租金为每平方米2元人民币,每年租金为39,999.40元人民币。本公司应在每年3月31日或之前支付租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不作调整,三年后经双方协商可进行适当调整,每项调整时间间隔不少于三年,并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。
八、股本结构及大股东持股情况
(一)、上市前股本结构
总股本为19,600万股,结构如下:
股份类别 股数(万股) 比例(％)
总股本 19600 100
1、尚未流通股份:
国有法人股 13600 69.39
2、可流通股份:
社会公众股 6000 30.61
(二)、本公司前十名股东所持股数及比例
股东名称(或姓名) 持股数(万股) 持股比例(％)
西湖电子集团有限公司 13600 69.39％
基金安信 100 0.51％
基金开元 100 0.51％
基金裕阳 100 0.51％
基金普惠 100 0.51％
基金兴华 100 0.51％
基金金泰 100 0.51％
许华锋 0.2 0.001％
郑惠珊 0.2 0.001％
叶丽珍 0.2 0.001％
九、公司财务会计资料
(一)、审计报告
数源科技股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日和1998年12月31日的资产负债表及1996年度、1997年度和1998年度利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日和1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度和1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 陈 翔
中国.杭州 中国注册会计师 朱大为
报告日期:1999年1月11日
(二)、资产负债表、利润表(见附表)
(三)、财务报表附注单位:人民币
一、公司简介
数源科技股份有限公司(筹)(以下简称“本公司”或“公司”)是根据浙江省人民政府证券委员会浙证委(1998)26号文《关于杭州西湖电子股份有限公司(筹)列为我省1996年度A股发行计划内推荐企业的通知》筹建的。本公司由西湖电子集团有限公司独家发起,将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资子公司经评估确认后的经营性净资产折股投入,以募集方式组建的股份有限公司。
本公司主营业务为:数字(模拟)彩色电视机,数字视音频产品,数字电子计算机及外部设备,卫星广播设备,多媒体,通信设备和电子元器件的制造、加工、销售、修理;整机的塑壳,模具,塑料制品的制造、加工;电子计算机软件的开发、咨询、服务、成果转让。
二、会计报表的编制基准与方法
编制会计报表时,乃假设公司已于1996年1月1日改组成立,并假设本公司会计结构在整个有关期间已一致地存在。所附会计报表系按照本次股份制改制重组方案及业经审计的西湖电子集团有限公司所属全资子公司杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司的经营性资产、负债及相关收入和成本费用编制而成的。本公司改组前,除全资子公司杭州西湖电子实业有限公司1996年至1997年6月执行《外商投资企业会计制度》外,其余均执行《工业企业会计制度》。本报告所载财务信息系按本附注第三项“公司采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制,即假设整个有关期间已一致地采用该等会计政策。该等会计政策系根据《股份有限公司会计制度－会计科目和会计报表》的规定厘定,以增强会计数据的可比性。
三、公司主要会计政策、会计估计
1.公司执行的会计制度
本公司原执行《工业企业会计制度》和《外商投资企业会计制度》,所附会计报表已按《股份有限公司会计制度-会计科目和会计报表》进行调整。
2.会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止;本报告所载财务资料的会计期间自1996年1月1日至1998年12月31日止。
3.记帐本位币
采用人民币为记帐本位币。
4.记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
5.外币业务核算方法
对发生的外币经济业务,采用当月一日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记帐;对各种外币帐户的外币期末余额,按期末市场汇价调整,差额作为汇兑损益处理。
6.现金等价物的确认标准
现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7.短期投资核算方法
短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐,中期期末或年度终了,按成本与市价孰低计价,并将市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。本公司1996-1998年无短期投资项目,未提取短期投资跌价准备。
8.坏帐核算方法
本公司1997-1998年坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按期末应收帐款余额的3‰计提;1996年坏帐核算采用直接转销法。
9.存货核算方法
存货实行永续盘存制,按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本计价;发出原材料采用移动加权平均法核算;入库产成品按实际生产成本核算;发出产成品、外购商品采用后进先出法核算;低值易耗品领用采用一次摊销法核算。
10.长期投资核算方法
(1)长期债权投资:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销;
(2)长期股权投资:长期股权投资占被投资企业股权比例20％(含)以下的按成本法核算;股权比例在20％以上、50％(含)以下的按权益法核算;股权比例在50％以上的按权益法核算并合并报表;
(3)长期投资减值准备:中期期末或年度终了,对市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致其可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。本公司1996-1998年未提取长期投资减值准备。
11.固定资产核算方法
固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,使用期限在两年以上的物品。
固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值(原价的3％)确定其直线折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 30-35年 3.23％-2.77％
机器设备 10-15年 9.7％-6.47％
仪器仪表 4-7年 24.25％-13.86％
运输工具 6年 16.17％
其他设备 5-18年 19.4％-5.39％
12.在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月转入固定资产。
13.无形资产计价和摊销方法
无形资产按实际发生额核算,在有效使用期限内分期平均摊销。
14.开办费、长期待摊费用摊销方法
开办费按实际发生额核算,从开始生产经营的当月起,在5年内平均摊销。
长期待摊费用按实际发生额核算,在项目的受益期内平均摊销。
15.收入确认原则
商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
本公司提供的劳务均为一年内,在劳务已经提供,收到价款或已取得收取款项的证据时,确认营业收入的实现。
16、成本核算方法
按照生产过程中各个加工步骤为成本核算对象归集生产费用,计算各步骤半成品和最后产成品成本。
17、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
四、税项
(1)增值税税率为17％;
(2)营业税税率为5％,按应税劳务收入计缴;
(3)城市维护建设税税率为7％,按应交流转税额计缴;
(4)所得税杭州西湖电子实业有限公司1996-1998年执行高新技术企业15％的所得税税率;杭州西沙电器总公司1996-1998年执行杭州经济技术开发区15％的所得税税率,其中1996年按西湖电子集团有限公司缴纳税款中本公司应承担数计列;西湖电子集团注塑模具有限公司1996-1998年执行33％的所得税税率。根据浙江省人民政府浙政发(1998)145号文批复同意,本公司上市后按33％税率征收企业所得税,其中18％由财政返还,返还部分列入本公司净利润,全体股东共同享有,其实际所得税税负为15％。
五、利润分配
净利润按以下顺序及规定进行分配:
(1)弥补以前年度的亏损;
(2)按净利润的10％提取法定盈余公积金;
(3)按净利润的5％提取法定公益金;
(4)提取任意公积金;
(5)分配股利。
六、会计报表主要项目注释
(一)资产负债表有关项目注释 1998年12月31日余额
1.货币资金 19874505.80
项目 年末数
现金 7587.39
银行存款 19866918.41
合计 19874505.80
2.应收票据 36918571.19
(1)均系银行承兑汇票;
(2)变动幅度超过30％的原因说明:
1998年年末余额较1997年年末余额增加64.84％,主要系本公司根据市场形势增加了票据结算方式。
3.应收帐款 145213543.69
(1)帐龄分析 年末数
1年以内的 135,711,090.18 占93.46％
1-2年的 9,502,453.51 占6.54％
合计 145,213,543.69 占100％
(2)无持有本公司5％(含)以上股份的主要股东单位帐款。
(3)变动幅度超过30％的原因说明:
1998年年末余额分别较1997年、1996年年末余额增加,主要系本公司年末为销售旺季,为扩大销售占领市场,延长了收款期限。
4.预付帐款 4021585530
(1)帐龄分析 年末数
1年以内的 40,182,281.30 占99.92％
3年以上 33,574.00 占0.08％
合计 40,215,855.30 占100.00％
(2)无持有本公司5％(含)以上股份的主要股东单位帐款。
(3)变动幅度超过30％的原因说明
1998年年末余额较1997年末余额大幅增加,主要系本公司增加了预付款购货方式。
5.其他应收款 53282861.62
(1)帐龄分析 年末数
1年以内的 53,158,689.19 占99.77％
1-2年的 84,962.43 占0.16％
2-3年的 32,470.00 占0.06％
3年以上的 6,740.00 占0.01％
合计 53,282,861.62 占100.00％
(2)类别分析 年末数
备用金 2751630.67
借款 41672246.86
押金 736552.00
代垫款 143148.23
暂付款 5762402.16
其他 2216881.70
合计 53282861.62
(3)持有本公司5％(含)以上股份的主要股东单位帐款:
西湖电子集团有限公司 5382271.13
(4)无占本项目总额10％以上的非关联单位帐款
(5)1998年年末余额较1997年、1996年余额大幅上升,主要系与股东西湖电子集团有限公司及关联单位西湖电子集团中兴房产开发公司、浙江西湖国际货运有限公司、西湖电子集团会计咨询服务部往来增加所致。
1998年12月31日,本公司分别将人民币2,570万元、600万元和600万元汇给西湖电子集团中兴房产开发公司、浙江西湖国际货运有限公司、西湖电子集团会计咨询服务部,共计人民币3,770万元。
6.存货 210268369.46
其中: 年末数
库存商品 116954105.30
库存材料 67817426.80
委托加工物资 487375.46
在产品 15203989.02
自制半成品 8382576.30
外购商品 1422896.58
合计 210268369.46
7.待摊费用 508725.82
(1)类别 年初数 本年发生数 本年摊销数 年末数
期初进项税额33625311.34 33223894.16 401417.18
租赁费 25853.88 285772.37 204317.61 107308.64
合计 33651165.22 285772.37 33428211.77 508725.82
(2)变动幅度超过30％原因说明
1998年年末余额分别较1997年、1996年年末余额大幅下降,主要系本公司经杭州市国家税务局批准同意动用1994年期初进项税额用于抵扣增值税。
8.长期债权投资 200000.00
(1)债券投资
债券种类 面值
电力债券 200000.00
合计 200000.00
(2)变动幅度超过30％的原因说明:
1998年、1997年末余额比1996年末余额大幅下降,主要系本公司国库券投资到期兑现所致。
9.固定资产/累计折旧 270,185,984.31/110745137.42
(1)固定资产原价
类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋建筑物 55042447.89 4257290.07 1272938.58 58026799.38
机器设备 137879921.19 23452738.71 7210569.30 154122090.60
电子设备 45167359.06 607120.63 1348188.26 44426291.43
运输工具 12075797.20 1359428.29 1917247.00 11517978.49
其他设备 349354.72 2197274.41 453804.72 2092824.41
合计 250514880.06 31873852.11 12202747.86 270185984.31
注:(1)本期增加包括从在建工程转入17,234,134.11元。
(2)上述固定资产无对外抵押、担保。
(2)累计折旧
类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋建筑物 10299525.15 1491365.47 42622.83 11748267.79
机器设备 50073310.24 15530338.58 1070001.55 64533647.27
电子设备 22895643.64 4112146.89 655705.03 26352085.50
运输工具 7114142.74 1327443.43 603464.80 7838121.37
其他设备 86497.12 478303.83 291785.46 273015.49
合计 90469118.89 22939598.20 2663579.67 110745137.42
10.在建工程 3927815.97
其中:(1)自营和出包工程
工程名称
年初数 本年增加 本年转出 年末数 资金 工程
来源 进度
彩电生产技术改造项目
13563249.13 795993.18 14359242.31 0.00 自筹 100％
CIMS应用工程
1513647.70 627077.21 267367.78 1873357.13 自筹 90％
彩电生产线工装及其他
3558191.76 1745378.07 3249110.99 2054458.84 自筹 90％
合计18635088.59 3168448.46 17875721.08 3927815.97
(2)上列项目资本化利息
工程名称 年初数 本年增加 年末数
CIMS应用工程 730194.75 88832.20 819026.95
11.开办费 86520.37
项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
开办费 173040.97 86520.60 86520.37
12.长期待摊费用 9512046.40
(1)项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
固定资产大修理支出
24983.83 8565.96 16417.87
汽车租赁费 69444.41 69444.41 0.00
其他递延支出(模具)
17170581.58 174823.00 7849776.05 9495628.53
合计 17265009.82 174823.00 7927786.42 9512046.40
(2)变动幅度超过30％的原因说明
1998年年末余额较1997年、1996年年末余额大幅下降的原因,主要系彩电模具费摊销额较大。
13.短期借款 134310000.00
(1)借款类别(RMB)
年初数 年末数 借款期限 月利率
银行担保借款
55,400,000.00 107,700,000.00 98.09.29-99.11.24 5.1-5.475‰
非银行金融机构担保借款
68,000,000.00 26,610,000.00 98.11.24-99.11.24 5.85‰
合计
123400000.00 134310000.00
(2)无已到期未偿还借款。
14.应付帐款 40132278.35
无持有本公司5％(含)以上股份的主要股东单位帐款。
15.预收帐款 16457333.68
(1)无持有本公司5％(含)以上股份的主要股东单位帐款。
(2)变动幅度超过30％的原因说明:
1998年年末余额较1997年、1996年年末余额大幅减少,主要系本公司随着销售优惠政策变化,预收款出现波动。
16.应付工资 21963782.74
(1)系历年应付工资使用后结余数。
(2)变动幅度超过30％的原因说明:
1998年、1997年年末余额较1996年年末余额大幅波动,主要系本公司所属杭州西湖电子实业有限公司1997年中外合资企业结束后历年结余的职工奖励及福利基金转入增加。
17.应交税金 4154943.08
(1)税种 年初欠交 年末欠交
增值税 818534.05 -2749958.27
营业税 45121.67 1103.22
城建税 70272.82 80398.34
所得税 6229170.64 6823399.79
合计 7163099.18 4154943.08
(2)变动幅度超过30％的原因说明:
1998年年末余额较1997年年末余额大幅下降,主要系本公司应交增值税减少所致。
18.其他应付款 11953954.82
(1)无持有本公司5％(含)以上股份的主要股东单位帐款。
(2)其他大额应付额分析
户 名 款项性质、内容 金额
联保费 售后服务费(注) 5579310.38
(注)售后服务费系按彩电销售收入1％计提的保修等“三保”费用使用后结余数。
19.股本 216407427.65
(1)股东单位 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
西湖电子集团有限公司 216407427.65 200537931.89 124279900.00
(2)变动幅度超过30％的原因说明
1997年末余额较上年大幅增加,主要是本公司经杭州市国有资产管理局杭国资(1997)214号文和杭州市经济体制改革委员会杭体改(1997)96号文批准由西湖电子集团有限公司向杭州西湖电子实业有限公司以债权转增资本151,500,000.00元,公司实际于1997年12月调整入帐。本次股份制改组将所属部分经营性资产、非经营资产和相应的负债、净资产剥离后,本公司股本为216,407,427.65元。
(二)利润表有关项目注释
1.主营业务收入
项目 1998年度 1997年度 1996年度
彩电 745697011.20 685231879.21 729240896.93
彩显 52532588.35 60051441.87 58496826.71
合计 798229599.55 745283321.08 787737723.64
2.营业成本
项目 1998年度 1997年度 1996年度
彩电 618743694.70 546747929.79 590250594.70
彩显 36436969.20 45554629.69 42861437.01
合计 655180663.90 592302559.48 633112031.71
3.营业税金及附加
税 种 1998年度 1997年度 1996年度
营业税 148656.17 433947.13
城建税 647454.24 259570.33 181078.50
教育费附加 369973.77 153840.67 582361.13
其他 2907.84 26057.55
合计 1168992.02 873415.68 763439.63
4.其他业务利润
(1)业务类别 1998年度 1997年度 1996年度
材料销售利润 3298244.77 746115.30 -42617.73
租赁业务利润 -183.25 7902.77 6425.00
外购商品销售利润 -73549.63 7932.38
受托加工业务利润 25483.56
合计 3323545.08 680468.44 -28260.35
(2)变动幅度超过30％原因说明:
1998年度金额较1997年和1996年有较大幅度增加,主要系本公司本年废料销售毛利较大所致。
5.营业费用、
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
运输费 6257744.31 4565032.86 3538608.70
广告费 4883721.04 8744732.07 12028573.44
工资及福利 4709567.34 2925636.84 2888649.01
差旅费 2252679.37 2155760.45 1593398.99
租赁费 3517290.26 2886561.82 3062742.61
售后服务费 18320794.73 16486577.68 18440824.16
其他 4615389.65 2804834.41 2732357.81
合计 44557186.70 40569136.13 44285154.72
6.财务费用
(1)类别 1998年度 1997年度 1996年度
利息支出 13515975.29 26535514.58 40752008.83
减:利息收入 1018138.75 1003528.21 2809594.37
汇兑损失 84667.12 -806709.33 4470288.88
其他 104045.75 252869.11 714535.51
合计 12686549.41 24978146.15 43127238.85
(2)变动幅度超过30％原因说明:
1998年度和1997年度余额较上年有大幅减少,主要系1997年7月杭州西湖电子实业有限公司由中外合资企业变更为国有独资公司后偿还大量外币借款汇兑损失减少、银行借款大幅减少利息支出降低以及1997年、1998年银行降息后利息支出减少。
7.投资收益
项目 1998年度 1997年度 1996年度
债券投资收益 15600.00 972446.00
合计 15600.00 972446.00
8.营业外收入
主要内容 1998年度 1997年度 1996年度
无法支付的应付款 17001.51 1798175.64
处理固定资产收益 404870.61 16435.34 7891.02
赔款收入 26037.69 7100.00 4720.00
罚款收入 6704.50 96105.56 1385.00
其他 5150.26 548.08 8280.01
合计 459764.57 1918364.62 22276.03
9.营业外支出
主要内容 1998年度 1997年度 1996年度
罚款支出 23374.76 13376.67 154680.09
处理固定资产损失 72952.90 4640.02 10677.33
捐赠支出 40000.00 78193.53
水利基金 724867.84 188461.27 47453.36
其他 77839.42 6075.62 7635.31
合计 939034.92 212553.58 298639.62
10.所得税
1998年度 1997年度 1996年度
8834217.29 7254324.66[注] 403362.45
以上为各该期间实际缴纳的所得税。
[注]:本公司1997年7月经杭州市人民政府、杭州市外经贸委批准由中外合资企业变更为国有独资公司后鉴于本公司作为中外合资企业实际经营年限未满10年,按照外商投资企业所得税税法的有关规定应补缴已享受的所得税优惠,同时,由于公司1993年也可享受高新技术企业优惠政策,即两年免税,免税期满后按15％所得税优惠。因此,本公司按照外商投资企业与高新技术企业所得税政策予以清缴。经浙江省杭州市国家税务局清算应补缴已免征、减征的外商投资企业所得税税款297,415.73元。本公司已于1998年5月28日补缴入库,并列入1997年所得税科目反映。
11.净利润
1998年度 1997年度 1996年度
按实际税负计算净利润 50452897.86 48915717.12 36493518.40
七、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企
业关系
经济性质 法定代表人
西湖电子集团有限公司 杭州市教工路1号 视音频产品等 母公司
全民所有制 陈焕新
(二)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
西湖电子集团有限公司
200537931.89 100 50452897.86 100 0 0 250990829.75 100
(三)不存在控制关系的关联方关系的性质<有交易的关联方>
企业名称 与本公司关系
杭州西湖电调谐有限公司 同一母公司
西湖电子集团公司杭州神力电器公司 同一母公司
西湖电子集团公司音响设备厂 同一母公司
西湖电子集团公司无线电五厂 同一母公司
杭州仪表元件厂 同一母公司
杭州西湖电子进出口有限公司 同一母公司
浙江西湖国际货运有限公司 同一母公司
杭州海尔电器有限公司 同一母公司
西湖电子集团公司之江广告公司 同一母公司
西湖电子集团中兴房产开发公司 同一母公司
杭州中山大酒店 同一母公司
杭州汇工工贸公司 同一母公司
杭州神力经营有限公司 同一母公司
西湖电子集团会计咨询服务部 同一母公司
(四)其他关联交易事项
为确保本公司与西湖电子集团有限公司及所属子公司之间关联交易的公平合理,维护本公司全体股东的利益,在重组中双方签署了一系列关联交易协议,主要包括:
1、生产保障合同
西湖电子集团有限公司及所属子公司杭州西湖电调谐有限公司、西湖电子集团杭州神力电器公司、杭州仪表元件厂、西湖电子集团公司杭州无线电五厂、浙江西湖国际货运有限责任公司共同承诺在本公司成立初时,按本公司要求在电子调谐器、遥控发射器、变压器等元器件供应方面给予必要的协助,并按时、保质、保量提供所需的原材料;本公司承诺凡西湖电子集团有限公司及所属子公司生产的,在价格、质量、供应等条件同等情况下,优先选择为原材料供应商;浙江西湖国际货运有限责任公司承诺优先满足本公司要求,并根据本公司生产需要不断改进运输条件,本公司承诺在同等条件下,优先选择浙江西湖国际货运有限责任公司为运输机构承运货物;西湖电子集团有限公司及所属子公司与本公司之间就产品加工事项互相承诺,双方均保证优先完成对方的加工任务,具体加工种类、加工要求、加工费用由双方执行时另行签订合同加以明确;西湖电子集团有限公司及所属子公司承诺生产经营中涉及设备维修、备品备件的加工,在本公司未具备设备维修条件时保证提供设备维修的有偿服务,生产经营中的技术改造,在未具备相应条件时,保证提供必要的有偿技术支持,技术发明所产生的成果,其知识产权归属双方共有;西湖电子集团有限公司及所属子公司承诺有偿提供排污公用渠道和综合治理设施,使本公司生产过程排放的“三废”符合国家有关标准;西湖电子集团有限公司及所属子公司承诺本公司成立初时在产品销售方面给予本公司必要的协助,并同意将其拥有的销售渠道与本公司共享;双方涉及生产经营的各项往来,约定价格的一般原则为:有国家定价的,执行国家定价,没有国家定价的执行市场价格,没有国家定价也无市场价格的,则执行价格为发生的相应成本加上不超过5％的管理费,合同期限为10年。
2、综合服务合同
西湖电子集团有限公司本着公平合理、等价有偿的原则为本公司在职工教育培训、职工子女教育、职工及其家属就医、职工住房、职工用餐以及涉及双方职工共同享受的社会公益和福利事业等方面提供有偿服务。
3、进出口代理协议
杭州西湖电子进出口有限公司作为西湖电子集团有限公司之全资子公司本着公平合理、等价有偿的原则为在本公司原材料、产品进出口业务方面提供各项服务,包括对外签订进出口合同、协议、备忘录、确认书,制作进出口货物出入海关所必需的各类单证,代办包括报关在内的各种手续,并收取进口代理费(进口货物CIF杭州总价×1％)和出口代理费(出口货物F0B上海总价×1.5％)。
4、西湖电子集团有限公司作为本公司独家发起人和控股股东承诺在本公司成立后,将不直接或间接从事构成与本公司同业竞争的任何活动包括但不限于研制、生产和销售与本公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品。
5、西湖电子集团有限公司作为本公司独家发起人和控股股东与本公司签订了商标及专利许可合同,本公司成立后将无偿取得西湖电子集团有限公司拥有的“西湖”、“WESTLAKE”、“新生代”等注册商标的独占许可使用权和两项外观设计专利的独占许可使用权。
6、国有土地使用权租赁协议。
(1)1998年7月8日本公司与西湖电子集团有限公司签订国有土地使用权租赁协议,承租位于杭州市教工路1号共29,925.40平方米工业用地地块,租赁期限为原集团公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限,即自本公司营业执照签发之日至2048年3月31日。租金为每平方米14元人民币,每年租金为418,955.60元人民币。本公司应在每年3月31日或之前支付租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不作调整,三年后经双方协商可进行适当调整,每项调整时间间隔不少于三年,并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。
(2)1998年7月8日本公司与西湖电子集团有限公司签订国有土地使用权租赁协议,承租位于杭州市机场路189号共3,158平方米工业用地地块,租赁期限为原集团公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限,即自本公司营业执照签发之日至2048年3月31日。租金为每平方米6元人民币,每年租金为18,948元人民币。本公司应在每年3月31日或之前支付租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不作调整,三年后经双方协商可进行适当调整,每项调整时间间隔不少于三年,并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。
(3)1998年7月8日本公司与西湖电子集团有限公司签订国有土地使用权租赁协议,承租位于杭州市经济技术开发区共19,999.70平方米工业用地地块,租赁期限为原集团公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限,即自本公司营业执照签发之日至2043年9月10日。租金为每平方米2元人民币,每年租金为39,999.40元人民币。本公司应在每年3月31日或之前支付租金。土地使用权租金自本协议生效后三年内不作调整,三年后经双方协商可进行适当调整,每项调整时间间隔不少于三年,并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。
八、或有事项和承诺事项
无或有事项和承诺事项。
九、资产负债表日后事项
1999年1月8日,本公司分别收到关联企业西湖电子集团中兴房产开发公司、浙江西湖国际货运有限公司、西湖电子集团会计咨询服务部还借款人民币2,570万元、600万元和600万元,共计人民币3,770万元。
十、其他重要事项
1、杭州西湖电子实业有限公司1997年6月30日经杭州市外经贸委杭外经贸资(1997)195号文批复同意将原外方股权全额转让给中方,1997年7月28日经杭州市人民政府杭政发(1997)88号文批复同意在外方股权转让后改组为国有独资公司。杭州西湖电子实业有限公司在股权转让和改组为国有独资公司时分别进行了资产评估。对于改组为国有独资公司的资产评估,评估前净资产为113,341,598.18元,经杭州资产评估事务所评估并经杭州市国有资产管理局杭国资(1997)字第213号确认书确认评估后净资产为86,423,718.34元。杭州西湖电子实业有限公司经杭州市财政局、杭州市国有资产管理局批准将评估净减值26,917,879.84元冲减了资本公积、储备基金、企业发展基金科目。
2、1997年7月30日经杭州市国有资产管理局杭国资(1997)字第214号、杭州市经济体制改革委员会杭体改(1997)96号同意由西湖电子集团有限公司对杭州西湖电子实业有限公司的债权15,150万元转增资本,增资后杭州西湖电子实业有限公司注册资本为23,792万元。
3、1997年6月杭州西沙电器总公司与青岛海尔空调器有限总公司签订了合资合同,共同出资于1997年6月16日成立杭州海尔电器有限公司,注册资本为560万元人民币,其中青岛海尔空调器总公司出资336万元,占注册资本的60％,杭州西沙电器总公司出资224万元,占注册资本的40％。数源科技股份有限公司设立之前,在资产重组过程中考虑到数源科技股份有限公司设立后杭州西沙电器总公司的独立法人地位将取消,于1997年12月31日将杭州西沙电器总公司的40％股权转让给西湖电子集团有限公司。
4、西湖电子集团注塑模具有限公司1997年12月31日经浙江省经济体制改革委员会浙经体改(1997)103号批文同意由定向募集的股份有限公司变更为国有独资公司。
5、本公司1998年3月31日资产、负债、所有者权益已经浙江资产评估公司评估,出具浙评(1998)第46号资产评估报告书。经财政部财国字(1998)561号文《对组建数源科技股份有限公司公开发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认资产总额为67,624.79万元,负债为46,788.71万元,净资产为20,836.08万元。
6、本公司国有股权管理方案于1998年7月17日经浙江省国有资产管理局浙国资企(1998)32号文《关于数源科技股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》,净资产20,836.08万元按65.27％的比例折股,计13,600万股,股权设置为国有法人股,其余7,236.08万元计入资本公积金。
7、本公司经国家证券管理部门和浙江省人民政府证券委员会浙证委(1998)76号文批准,获得1996年A股发行额度6000万元,公开募股后总股本达到19,600万股,其中国有法人股13,600万股,由西湖电子集团有限公司持有,占总股本的69.39％,社会公众股6,000万股,占总股本的30.61％。
8、本公司筹委会第六次会议决定,公司自1998年4月1日至1998年12月31日之间的利润由老股东享有,在资产负债表中已相应调入应付股利项目,1999年1月1日起实现的利润由新老股东共享。
9、本公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委(1998)66号文批准同意将公司名称由“杭州西湖电子股份有限公司(筹)”更名为“数源科技股份有限公司(筹)”,并经国家工商行政管理局(国)名称预核内字(1998)第470号文企业名称预先核准。
主要财务指标
流动比率=流动资产×100％/流动负债
速动比率=(流动资产—存货)×100％/流动负债
资产负债率=负债总额×100％/资产总额
应收帐款周转率=主营业务收入×100％/应收帐款平均余额,
存货周转率=主营业务成本×100％/存货平均余额
净资产收益率=净利润×100％/期末净资产总额
每股净利=净利润/期末股本总额
单位 1998年 1997年 1996年
流动比率 1.09 1.05 0.92
速动比率 0.64 0.55 0.57
资产负债率 ％ 68.14 68.83 81.41
应收帐款周转率 倍 6.24 6.51 6.22
存货周转率 倍 3.09 2.98 3.09
净资产收益率 ％ 23.31 24.39 29.36
每股净利 元/股 0.37 0.36 0.27
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》,以及国家其它有关的法律、规则的规定,并自股票上市日起做出如下承诺:
1、按照法律法规的规定程序和要求披露重大信息、并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理。
2、及时、真实准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众查阅。
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以澄清。
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其它不正当手段直接从事股票买卖活动。
6、本公司没有无记录负债。
十一、主要事项提示
(一)、股利分配政策:
1、根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程,本公司将本着同股同利的原则,按股东持股比例分配股利。本公司股利采用现金或股票两种形式向股东发放。公司向个人分配股利时,由本公司代扣、代缴个人所得税。
2、本公司年度股利分配方案由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出,经股东大会批准后实施。
3、公司缴纳税金后的利润,按照以下顺序分配:
(1)、弥补上一年度的亏损
(2)、提取法定公积金
(3)、提取法定公益金
(4)、提取任意盈余公积金
(5)、依据股东持有的比例支付股利
4、本公司在每个会计年度终结六个月内召开股东大会决定股利分配方案,股东大会召开后两个月内依照股东的持股比例完成股利分配事项。除年度分红外,经股东大会通过,本公司亦可派发中期股利。
(二)、盈利预测:
根据本公司编制1999年盈利预测,按15％所得税计算,净利润5513.7万元,全面摊薄每股税后利润0.28元。
(三)、截止本上市公告书刊登之日,本公司以及本公司的董事监事和高级管理人员并无涉嫌任何未了结或可能发生的诉讼。
十二、备查文件目录
1、深圳证券交易所上市通知书;
2、审计报告、财务报表附注;
3、资产评估报告;
4、招股说明书;
5、验资报告;
6、发行人成立的注册登记文件;
7、《上市协议书》;
8、国家证券主管部门批准上市的文件;
9、法律意见书
10、其它备查文件。
十三、咨询机构
1、发行人:数源科技股份有限公司
法定代表人:陈焕新
地 址:杭州市西湖区教工路一号
电 话:0571-8271018、 8271028
联 系 人:张火江、刘静、陈欣
2、上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
法定代表人:姜继增
地 址:北京市宣武区广安门内大街338号
电 话:010—63578888* 11226
联 系 人:江军
上市推荐人:海通证券有限公司
公司负责人:王开国
联系地址:北京阜成门外大街二号万通新世界广场B座1701室
电 话:010—68579146、68579142
联 系 人:吴喻慧
数源科技股份有限公司
1999年5月5日
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利润表
编制单位:数源科技股份有限公司 单位:人民币元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 798229599.55 745283321.08 787737723.64
减:折扣与折让
主营业务收入净额 798229599.55 745283321.08 787737723.64
减:主营业务成本 655180663.90 592302559.48 633112031.71
主营业务税金及附加 1168992.02 873415.68 763439.63
二、主营业务利润 141879943.63 152107345.92 153862252.30
加:其他业务利润 3323545.08 680468.44 (28260.35)
减:存货跌价损失
营业费用 44557186.70 40569136.13 44285154.72
管理费用 28193367.10 32791901.34 30220799.94
财务费用 12686549.41 24978146.15 43127238.85
三、营业利润 59766385.50 54448630.74 36200798.44
加:投资收益 15600.00 972446.00
补贴收入
营业外收入 459764.57 1918364.62 22276.03
减:营业外支出 939034.92 212553.58 298639.62
四、利润总额 59287115.15 56170041.78 36896880.85
减:所得税 8834217.29 7254324.66 403362.45
五、净利润 50452897.86 48915717.12 36493518.40
资产负债表
编制单位:数源科技股份有限公司 单位:人民币元
资产 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动资产:
货币资金 19874505.80 41018620.66 44655109.72
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 36918571.19 22396099.16 33717337.07
应收股利
应收利息
应收帐款 145213543.69 111475974.13 117898348.47
减:坏帐准备 435640.63 334427.92
应收帐款净额 144777903.06 111141546.21 117898348.47
预付帐款 40215855.30 16197329.83 33099785.39
应收补贴款
其他应收款 53282861.62 9084727.94 15458383.45
存货 210268369.46 213250554.75 184565866.40
减:存货跌价准备
存货净额 210268369.46 213250554.75 184565866.40
待摊费用 508725.82 33651165.22 53857852.84
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 505846792.25 446740043.77 483252683.34
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资 200000.00 300000.00 935500.00
长期投资合计 200000.00 300000.00 935500.00
减:长期投资减值准备
长期投资净额 200000.00 300000.00 935500.00
固定资产:
固定资产原价 270185984.31 250514880.06 218370364.82
减:累计折旧 110745137.42 90469118.89 75036722.16
固定资产净值 159440846.89 160045761.17 143333642.66
工程物资
在建工程 3927815.97 18635088.59 16560754.64
固定资产清理 283622.20 293734.10 15929.60
待处理固定资产净损失
固定资产合计 163652285.06 178974583.86 159910326.90
无形资产及其他资产:
无形资产
开办费 86520.37 173040.97 243815.81
长期待摊费用 9512046.40 17265009.82 24294571.06
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
9598566.77 17438050.79 24538386.87
递延税项:
递延税款借项
资产总计 679297644.08 643452678.42 668636897.11
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 134310000.00 123400000.00 209066068.55
应付票据 196936762.29 27502807.88 37711200.00
应付帐款 40132278.35 183151856.65 180195434.56
预收帐款 16457333.68 24012869.24 41091490.06
代销商品款
应付工资 21963782.74 25133494.46 9645899.76
应付福利费 2251714.22 3112891.70 2563270.14
应付股利 34583402.10
应交税金 4154943.08 7163099.18 (3815371.29)
其他应交款 (227212.85) 46352.40 297755.87
其他应付款 11953954.82 30081420.02 47762294.46
预提费用 373258.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 462890216.43 423604791.53 524518042.11
长期负债:
长期借款
应付债券 19309955.00 19838955.00
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 19309955.00 19838955.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 462890216.43 442914746.53 544356997.11
股东权益:
股本 216407427.65 200537931.89 124279900.00
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
股东权益合计 216407427.65 200537931.89 124279900.00
负债及股东权益总计
679297644.08 643452678.42 668636897.11
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