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数源科技：注塑模具分公司全部资产及负债转让给西湖电子集团有限公司提案等
2001-11-15 23:19
数源科技股份有限公司
2001年第1次临时股东大会决议公告
2001年11月15日，数源科技股份有限公司在杭州金溪山庄召开了2001年第1次临时
股东大会，参加会议的股东及股东代表6人，代表股份为136,018,102股。会议通过了
以下决议：
一．审议通过《数源科技股份有限公司注塑模具分公司全部资产及负债转让给
西湖电子集团有限公司》提案。
赞成票18102股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东有表决权股份的
100％。本项提案，大股东西湖电子集团有限公司因关联关系已回避表决。
本次交易评估基准日定为2001年7 月31日，同意以评估基准日注塑模具分公司的
账面净资产作价42,135,899.87元为交易价格。同意西湖电子集团有限公司在《整体转
让协议》生效后的20个工作日内支付给本公司51%总价款，其余49%价款由西湖电子集
团有限公司在第一次支付后的30个工作日内支付。此次转让可以加快实现公司的产业
结构调整，优化资产结构，减轻公司负担，提高获利能力，为下一步的发展奠定基础。
二．审议通过《杭州中兴房地产开发有限公司向西湖电子集团有限公司购买杭州
万塘路2 号土地》提案。
赞成票18102股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东有表决权股份
的100％。本项提案，大股东西湖电子集团有限公司因关联关系回避表决。为支持发展
教育事业，经杭州市人民政府研究决定，将西湖电子集团职工大学整体（含土地使用
权）划拨教委系统，改建小学。作为补偿，市政府同意西湖电子集团有限公司在已取
得土地使用权的杭州万塘路2号地块开发商品住宅，并给予免交小学建设配套费等优惠。
2000年12月14日，杭州市土地管理局发布公告，同意上述地块由西湖电子集团有限公
司全资子公司“西湖电子集团中兴房产公司”进行房地产开发。2000年11月30日，由
于西湖电子集团中兴房产公司股权变更，成为本公司控股子公司，并更名“杭州中兴
房地产开发有限公司”。因此，现在杭州中兴房地产开发有限公司要实施开发万塘路
2 号地块，需向西湖电子集团有限公司转让土地使用权来实现。
该地块房产具有良好开发前景：该地块位于杭州高新开发区核心地段，土地资源
稀缺，由于该地块为非拍卖竞价取得，相对开发成本稳定；地块周围大专院校和研究
院所密布，人气旺盛，购买力强，房源紧俏，在设计上采用先进的智能网络技术，故
今后受房产价格波动影响相对较小；西湖电子集团有限公司前期已对该宗土地开发作
了较充分的前期准备，不存在征地、拆迁、赔偿等可能发生的疑难问题，投资回报周
期短。
同意控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司向西湖电子集团有限公司购买杭州
万塘路2 号土地使用权，面积15163平方米，地块上的建筑物及其他附属物也随土地
一并转让，建造智能楼宇---中兴城市花园。评估基准日为2001年9 月30日，同意以
评估基准日的土地评估价值91,602,912.00元作为转让价格。同意在《土地转让协议》
协议生效后的20个工作日内，由杭州中兴房地产开发有限公司向西湖电子集团有限公
司支付51%总价款，其余49%价款由杭州中兴房地产开发有限公司在第一次支付后的30
个工作日内支付。
三．审议通过《募集资金投资项目<彩色显示器出口技术改造项目>变更为投资中
兴智能楼宇建设项目》。新项目总投资17160.29万元。
赞成票18102股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东有表决权股份的
100％。本项提案，大股东西湖电子集团有限公司因涉及关联关系，已回避表决。
《彩色显示器出口技术改造项目》，招股说明书中计划固定资产投资14446万元，
流动资金7145万元，截止2001年6 月30日，实际投入3249.27万元，余18341.73万元未
投。由于公司募集资金总额与募集资金投资项目尚留有1391.48万元资金缺口未补（在
2000年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上已详细披露）。
变更投资后新项目总投资17160.29万元，可减少1181.44万元资金缺口,尚存资金缺口
210.04万元。
建设中兴智能楼宇项目由杭州中兴房地产开发有限公司承建，该公司是持续经营的
房地产开发公司，自1993年起一直从事房地产开发业务，现为本公司间接控股的子公
司，投资中兴智能楼宇建设项目资金，部分同时用于扩充杭州中兴房地产开发有限公司
的资本金。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2001年11月17日
浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
天册律证字（2001）第34号
致：数源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《中华人民共和国公司法》
(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见
（2000年修订）》(以下简称“规范意见”)等法律法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受数源科技股份有限公司(以下简称“数源科
技”)的委托，指派王秋潮律师参加数源科技于2001年11月15日上午9：00在杭州市西山
路15号金溪山庄召开的2001年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供数源科技2001年第一次临时股东大会之目的使用。本律师同意将
本法律意见书随数源科技本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对数源科技本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的
核查和验证，出席了数源科技2001年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
经本律师查验，数源科技本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会
的通知，已于2001年10月12日在《上海证券报 》、《中国证券报》和《证券时报》上公
告。提请本次临时股东大会审议的议案为：
1、审议数源科技股份有限公司注塑模具分公司全部资产及负债转让给西湖电子集团有
限公司的议案；
2、审议杭州中兴房地产开发有限公司向西湖电子集团有限公司购买位于杭州万塘路2
号的土地，面积15163平方米，进行中兴智能楼宇开发建设的议案；
3、审议拟将募集资金投资项目《彩色显示器出口技改项目》变更为投资中兴智能楼宇
建设项目的议案。
对于第1项议案，系关联交易，数源科技已于2001年10月12日在《上海证券报 》、《中
国证券报》和《证券时报》上发布关联交易公告，并聘请浙江天健会计师事务所出具浙天
会[2001]第247号《关于数源科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，对该项关
联交易的公平合理性发表意见。对于第2项议案，系关联交易，数源科技已于2001年10月31
日在《上海证券报 》、《中国证券报》和《证券时报》上发布关联交易公告，并聘请浙江
天健会计师事务所出具浙天会[2001]第272号《关于数源科技股份有限公司关联交易的独立
财务顾问报告》，对该项关联交易的公平合理性发表意见。对于第3项议案，有关改变募集
资金用途的原因和对公司未来的影响，数源科技已于2001年10月12日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报 》召开临时股东大会公告中披露；有关新项目的概况，数源科技已
于2001年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报 》变更募集资金投资项目
公告中充分披露。
以上议案和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已分别在本次
临时股东大会通知公告、2001年10月12日《关联交易公告》及2001年10月31日《关于变更募
集资金投资项目、关联交易公告》中充分披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》对信
息披露的有关要求。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《数源科技股份有限公司章程》及本次临时股东大会的通知，
出席本次临时股东大会的人员为：
1、截止2001年11月12日收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东或其合法
代理人；
2、数源科技董事、监事及高级管理人员。
经大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会股东及股东代理人共计6
人，持股数共计13601.8102 万股，占数源科技总股本 19600 万股的69.40 ％，股东
及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权
对本次时股东大会的议案进行审议、表决。全体出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，在关联股东西
湖电子集团有限公司回避的情况下，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表决，并按公
司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。
第一、第二项议案系关联交易，第三项议案涉及关联交易，在公司关联股东回避情况
下，三项议案均以出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。会议记录
及决议均由出席会议的公司董事签名。本次临时股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，数源科技股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO一年十一月十五日。
本法律意见书正本三份。
浙江天册律师事务所
经办律师：
王秋潮：
（T&C LAW FIRM）法律意见书
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