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数源科技：董事会通过2002年第三季度报告等
2002-10-26 06:50
数源科技股份有限公司第二届董事会第五次会议
决议公告
2002年10月24日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，现任董事
11名，到会董事11名，全体监事和高级管理人员列席会议。会议由章国经
董事长主持。会议通过了如下决议：
一．通过公司《2002年第三季度报告》。
二．通过《资产整合协议书》的议案。
1．概况
为了响应政府“工业兴市”和调整工业布局的号召，同时也为适应公
、司扩大生产经营规模的需要，根据公司发展的战略规划，本公司的生产
基地将逐步迁移至杭州下沙经济开发区西湖电子城内。
杭州下沙经济开发区西湖电子城内的部分房产和杭州教工路1 号的部
分房产虽属数源科技股份有限公司的资产，但该两处房产所涉及的土地使
用权仍属西湖电子集团有限公司，由数源科技股份有限公司向西湖电子集
团有限公司租赁。
由于该部分房产所有者与土地使用权人不一致，虽经长时期多次努力，
该二处房产的所有权证一直未能予以变更。
西湖电子集团有限公司从理顺公司现有的房产、土地权属关系出发，
收回其原作为股权投资的位于杭州教工路1 号的房产产权，而将其所属位
于杭州下沙经济开发区内的土地经评估后等价补回。
本次董事会经审议，一致同意公司与西湖电子集团之间的资产整合协
议。
2．西湖电子集团有限公司情况介绍
西湖电子集团有限公司是本公司的国有法人股股东，是杭州市国有资
产授权经营单位。
注册资本：2.66亿元。
住所：杭州市教工路1 号。
法定代表人：陈焕新。
经营范围：视频产品、音响设备、数字电子计算机，电子计算机显示
终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原器件、
广播电视配套设备、卫星广播电视设备等。
2002年6月末净资产5.2亿元，2002年上半年实现净利润997万元。
1999年，西湖电子集团有限公司以募集方式独家发起设立本公司，目
前持有本公司股份13600万股，占公司总股份的69.39%。
3．定价原则
浙江天健资产评估师事务所接受委托，对本次资产整合涉及的资产进
行了评估，并出具了资产评估报告书。
杭州下沙经济开发区内的土地面积56667平方米，账面价值
21,304,366.82元，以2002年9月30日为评估基准日，该地块评估价为
21,307,000元。
杭州教工路1 号房产，面积33,471.10平方米，账面价值1997.9万元，
以2002年9月30日为评估基准日，评估价值2076.7万元。
两项差额将以现金方式补足。
4．对公司的影响
公司董事会认为，本次资产整合，充分贯彻执行了中国证监会杭州特
派办、浙江省经贸委、浙江省上市办在9 月份“现代企业制度”检查中所
作的关于要求本公司能妥善处理因政策原因导致的该历史遗留问题的指示
精神。
有助于理顺西湖电子集团有限公司及本公司现有的房产、土地权属关
系，明晰产权，达到土地使用权人与房产所有权人一致；
本次整合，既有利于保障公司资产的完整性，又有利于公司的长远发
展，也符合杭州市政府提倡的“工业兴市”的工业布局调整要求，与本公
司的产业发展战略规划相吻合，能满足公司扩大生产经营规模的需要。
本次整合作价合理，贯彻了公平、公正的原则。
三．通过《房产使用权租赁协议》的议案。
与上述议案相关，本次董事会同时审议通过了双方《房产使用权租赁
协议》，原与西湖电子集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》同时
终止。通过调整，本公司由向西湖电子集团有限公司租赁土地使用权转变
为向其租赁杭州教工路1 号的房产使用权。根据原协议，每年支付土地租
赁费477,903元，支付房屋租赁费214,076.34 元。根据现协议，房产使用
权租金为办公用房30元/平方米/月；生产仓储用房3元/平方/月，合计支付
年租金1,154,376元。今后,遇实际租赁面积及市场情况发生变化，经双方
协商同意，租金将作适当调整。
上述二、三项议案，关联董事均已回避表决。
特此公告。
数源科技股份有限公司
董 事 会
2002年10月26日
数源科技股份有限公司独立董事意见函
数源科技股份有限公司于2002年10月24日召开第二届董事会第五次会
议，其中讨论审议了该公司与西湖电子集团有限公司之间的《资产整合协
议书》的议案。公司董事会已向本人提交了该项议案的相关资料，本人经
过仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，现基于独立董事
的判断立场，就上述事项发表如下意见：
本人同意本次会议关于《资产整合协议书》的议案内容。本人认为该
次资产整合，有利于公司的长远发展战略，有利于公司进一步理顺产权关
、系；本次资产整合，均以评估价作为定价依据，公允合理，体现了“公
平、公正”的原则。协议内容公平合法，符合上市公司利益，没有损害中
小股东和非关联股东的利益，且表决程序符合有关规定，合法有效。
独立董事：王献 范广照
2002年10月26日
数源科技股份有限公司第二届监事会第三次会议
决 议 公 告
2002年10月25日，数源科技股份有限公司召开了第二届监事会第三次
会议，应到监事4名，实到4名，会议由监事会召集人陈钱茂先生主持。会
议通过了如下决议：
通过《资产整合协议书》的议案。
会议认为，本次资产整合，有助于理顺西湖电子集团有限公司及本公
司现有的房产、土地权属关系，妥善处理因政策原因导致的历史遗留问题。
本次整合，符合公司的产业发展战略规划，有利于公司长远发展；本次
整合均以评估价作为定价依据，作价合理；协议内容公平合法，符合
上市公司利益，没有损害中小股东和非关联股东的利益，表决程序符合有
关规定，合法有效。
特此公告。
数源科技股份有限公司
监 事 会
2002年 10月26日
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