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证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2004-021
数源科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．关联交易概述
2004年10 月18日，本公司与西湖电子集团有限公司在浙江省杭州市签订了关于手
机的《交联交易协议》。根据协议，本公司将向西湖电子集团有限公司配套出售手机关
键件，并在某些特定区域独家经销西湖电子集团有限公司自有品牌手机。
上述交易为生产经营过程中发生的日常交易，因经营中的不确定因素，签订的协议
为框架协议，预计年度交易金额不超过8000万元，准确的交易金额将在定期报告中进行
披露。
公司于2004年10月18日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议一致同意审议通
过了上述事项。关联董事全部回避表决，公司独立董事在审议中，均投了赞成票。此项
关联交易协议尚需提请2004年第一次临时股东大会审议批准。
鉴于西湖电子集团有限公司系我公司第一大股东，该事项属关联交易。
二．关联方介绍
西湖电子集团有限公司：在杭州市工商局登记注册的国有独资公司，持有本公
司69.39%股份，为本公司第一大股东，注册资本2.66亿元，注册地址：杭州市教工路1
号。经营范围：制造、加工、批发、零售：视频产品、音响设备、数字电子计算机、电
子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原器件
，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表等。法定代表人：章国经。
2003年度，该公司净利润1183万元，净资产49892万元。
三．关联交易标的基本情况
《关联交易协议》的标的为手机关键件和手机整机。主要包括公司向西湖电子集团
有限公司供应的手机关键件及公司在某些特定区域经销的西湖电子集团有限公司手机整
机。由于是框架性协议，准确的型号和交易金额，在每单购销合同中规定，公司将会在
定期报告中详细披露。
四．关联交易合同的主要内容和定价政策
关于手机的《关联交易协议》主要内容：
公司于2004年10月18日与西湖电子集团有限公司签订了关于手机的《关联交易协
议》。与西湖电子集团有限公司签订的关联交易协议属生产过程中发生的框架日常性交
易，其主要内容如下：
（一）关于原材料供应
公司将在手机关键件（包括材料、人机界面开发、第三方软件使用等）方面给予西
湖电子集团有限公司采购、生产配套等必要的协助，其中包括生产所必需的进口元器件
。
（二）关于产品加工和销售
1．公司优先保证完成西湖电子集团有限公司委托的加工任务。并在手机销售方面给
予西湖电子集团有限公司以必要的协助，同意将公司拥有的部分销售渠道与西湖电子集团
有限公司共享，在某些特定区域独家经销西湖电子集团有限公司生产的手机，并享有与公
司同等级的西湖电子集团有限公司其他经销商相同的权利和承担相应的义务。
2．西湖电子集团有限公司同意委托公司代理手机及配件的进出口业务。
（三）定价政策和结算方式
1．按照公平、公开、公正的原则，公司与西湖电子集团有限公司在手机关键件及手
机整机的交易上按市场价格进行结算。
2．市场上无同类参照价格的，公司承诺手机关键件的销售毛利不高于15%。
3．手机整机的经销按照与公司同等级的西湖电子集团有限公司其他经销商的价格执
行。
4．货款每月结算一次。
（四）争议解决方式
本协议履行过程中出现争议，双方协商解决；协商不成的，可向有管辖权的法院起
诉。
（五） 协议生效
本协议须经公司临时股东大会审议批准后生效。
（六）协议有效期
自协议生效之日起执行，协议有效期一年。协议期满前三个月如任何一方未提议终
止，则协议自动顺延。
五．本次关联交易的目的及对本公司的影响
为探求公司在通讯产业方面的发展方向，进一步拓展公司的业务范围，适时调整公
司产业结构，公司在手机配套和手机整机销售方面与西湖电子集团有限公司优势互补，
共同发展。本项关联交易，能充分发挥公司现有的电子元器件采购进货渠道、高端电子
产品生产加工能力和现有的彩电销售网络优势，有利于双方生产经营的正常运行。本公
司董事会认为本项交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利
益，有利于节约成本，适应市场需求，扩大销售，实现双方互惠互利。
六．独立董事的意见
本公司的独立董事认为，公司董事会审议该项关联交易协议，符合《公司法》、《
证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事均进行了回避,表决程序合法。本项
交易有利于公司和西湖电子集团有限公司双方拓展业务范围，有利于公司产业结构的调整
。交易按市场价格进行结算，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市
公司利益。
七．备查文件
1．公司第二届董事会第二十一会议决议；
2．公司与西湖电子集团有限公司签署的关于手机的《关联交易协议》；
3．独立董事意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2004年10月20日
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