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吉林炭素：关于公司申请在境内发行可转换公司债券的方案的议案等
2001-11-20 23:13
吉林炭素股份有限公司2001年
第三次临时股东大会决议公告
吉林炭素股份有限公司2001年第三次临时股东大会于2001年11月20日上午在
公司多功能活动厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共127名，代表股份
17644.8万股，占公司总股本的62.37%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以书面记名投票的方式审议通过了以下决议：
一、审议并通过了公司董事会《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》，
同意17644.8万股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，反对0万股，
弃权0万股，根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债
券实施办法》的有关规定，公司符合发行可转换公司债券的各项条件。
二、审议并通过了《关于公司申请在境内发行可转换公司债券的方案的议案》。
同意2626.8万股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，反对0万股，弃
权0万股（关联股东回避表决）。
其具体条款如下：
（一）可转债发行规模：2.9亿元。
（二）可转债票面金额：每张面值人民币100元，共计2,900,000张。
（三）可转债发行价格：按面值发行。
（四）可转债期限：5年。
（五）可转债利率及付息方式：
1、本次可转债利率为固定利率，年利率为1.6%。在可转换公司债券续存期间，
不进行调整。
2、可转债及息起始日为可转债发行首日，具体应得利息的计算公式如下：
I = A * Ii
其中：A指票面总金额
Ii指第i年的票面利率
3、付息方式：本次可转债从发行首日起开始计息，每年付息一次，第一次付
息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日，可转债到期后5个
工作日内完成最后一年的付息工作。付息日期为自转债发行日起每满一年的当日，
若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记名册
为准。付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债持有者不享受当年度
利息。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定:本次发行的可转债的初始转股价以公布募集说明书前
30个交易日公司股票平均收盘价格为基础，上浮3%-10%作为初始转股价格。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，当发行人因送红股、转增股本、增发新股、配股、派息、分
立等原因引起公司股份变动、每股股东权益变化时，转股价格将按下述公式调整：
设调整前的转股价格为P0，每股送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数
或配股数为k，新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P1为：
送股、转增股本： P1=P0/(1＋n)
增发新股或配股： P1=(P0＋Ak)/(1＋k)
上述两项同时进行： P1=(P0＋Ak)/(1＋n+k)
派息： P1=P0―D
因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，发行人将
依照“炭素转债”持有人和发行人现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的
权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小
数点后两位，最后一位实行四舍五入。
（七）转股价格特别修正条款
1、转股价格特别向下修正条款
修正权限与修正幅度：
在可转债存续期间内，当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术
平均值不高于转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股
价，20%（含20%）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20%以上时，
由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格应不低于公司2001年6月
30日每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者，并且降低后的转股价格不低于
降低前一个月本公司股票价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得
超过一次。
2、转股价格特别向上修正条款
修正权限与修正幅度：
当公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值高于转股价格的
130％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内向上修正转股价格，20%（含20%）
以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20%以上时，由董事会提议，
股东大会通过后实施。修正后的转股价格应不超过调整前一个月的公司股票收盘价格
的算术平均值。董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次。
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自发行结束后6个月至债券到期日止。
（九）回售条款和赎回条款
1、期间有条件回售条款
在公司发行的可转债转股期内，如果公司股票（A股）收盘价连续40个交易日
中至少30个交易日的收盘价低于当期转股价的70％时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值103％（含当年期利息）回售给公司。投资者在回售条
件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。若在该
30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持可转债的全部或部分，
但申请回售的炭素可转债面值总额必须是1,000元人民币的整数倍。
2、期间有条件赎回条款
在可转债的转股期内，若发行人股票在任意连续30个交易日内的收盘价高于当
期转股价达到130％时，则发行人有权利以面值103%(含当年期利息)的价格赎回全部
或部分未转换股份的可转债。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
若发行人行使赎回权，对未转股的可转债进行部分赎回时，应对所有可转债持
有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按1000元人民币整数倍赎回；
发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。发行人在首次赎回条件满足后不实施赎
回的，发行人当年不再行使赎回权。
3、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期日后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息赎回
所有未转股的债券。公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的
本息。深交所将直接记加到期转债持有人相应的资金帐户，同时注销所有到期转债。
4、转股时不足一股金额的处理办法：可转债经申请转股后，对所剩可转债不足
转换为一股股份的余额，公司将即时兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（十）发行方式
本次发行拟采用上网定价发行与向机构投资者定向发售相结合的方式。
（十一）担保
关于担保人及具体担保方式的确定，公司将根据中国证券监督管理委员会和其他
有关部门的政策和要求，授权公司董事会决定为本次发行290,000,000元可转换公司
债券提供的担保。
本次担保的有效期间为：
起始时间：本次可转债发行完毕；
终止时间：在本次所发行的可转换公司债券出现下列情况时终止：转股成功；
期间有条件赎回条件满足，并赎回完成；期间有条件回售条件满足，并回售完成；
五年后被担保人到期还本并将最后一期利息支付完毕后。
（十二）募集资金投向
本次发行可转换公司债券所募集的资金，主要用于以下项目：
（1）拟投资16,015.82万元用于收购吉林炭素集团上海碳素厂（以下简称“上
海碳素”）电极生产线经营性资产项目；
（2）拟投资4,600万元用于上海碳素石墨电极结构技术改造项目；
（3）拟用4,000万元偿还上海碳素电极生产线银行贷款；
（4）拟用3,000万元补充上海碳素电极生产线流动资金。
三、逐项审议通过了董事会《关于本次可转债募集资金投资项目可行性的报
告》，同意2626.8万股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%，反对
0万股，弃权0万股（关联股东回避表决）。
认为这些项目符合国家产业政策及公司发展战略方向，项目的实施具有可行性
并具有良好的市场前景和盈利能力。
1、拟出资16,015.82万元收购上海碳素电极生产线全部经营性资产项目
上海碳素于1958年建厂，为上海地区唯一的一家国有独资大型二类炭素生产企
业，原隶属于上海宝钢集团公司。上海碳素位于上海市闵行区龙吴路4,221号，属上
海市吴泾工业区。企业注册资本：2,636万元，经营范围：石墨电极、碳电极、炭块、
碳糊、非标准炭素制品、特种石墨电极、不透性石墨、石墨热交换器和炭纤维等。
上海碳素为拥有石墨电极生产线和特碳两条生产线，其中石墨电极生产能力居国
内同行业第三位。近些年来，上海碳素由于历史包袱重、银行贷款过多及原材料、动
力价格不断上涨等原因，企业一度陷入停产、半停产状态。根据全国企业兼并破产和
职工再就业工作领导小组[2000]42号文《关于下达北京市三环毛纺织集团公司等74户
企业兼并破产项目的通知》及国务院《听取国家经贸委关于全国企业兼并破产工作情
况汇报的会议纪要》（国阅[2000]23号），国家经贸委于2000年6月5日提出了第三批
企业兼并项目建议名单，经中国人民银行、财政部审查同意，2000年12月1日吉林炭素
集团公司以承债方式整体兼并了上海碳素厂，并更名为吉林炭素集团上海碳素厂。吉
林炭素集团有限责任公司作为国家兼并项目的兼并方，现已按照国家相关规定完成了
上海碳素资产接收、履行承担债务义务、人员分流及生产的重新启动工作。
目前上海碳素发展呈上升态势。
公司拟用发行可转债募集资金选择收购此项目的原因为：（1）本次资产收购完成
后，上海碳素的地域优势、经济环境优势以及生产技术优势将转化为本公司的竞争优
势，进一步加强本公司在目前炭素行业的龙头企业地位。（2）本次资产收购完成后，
可以避免本公司与上海碳素之间的同业竞争状况。（3）本次资产收购完成后，通过对
现有的电极生产系统进行扩能改造。进而实现规模经营，达到以较少的投入获取较大
收益的目的。（4）本次资产收购完成后，形成合理的市场分工，有效地整合市场资源，
更好地发挥现有技术优势和市场竞争优势，稳定和提高公司的盈利能力。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001) 第062
号《资产评估报告书》，本次资产收购的净资产值为16015.82万元。该评估结果已经
吉林省财政厅确认。
2、石墨电极结构技术改造项目，项目总投资约4,672万元。
公司计划对上海碳素进行产品结构调整，将上海碳素制品总量由3.5万吨，调整
为1.2万吨，其中高功率石墨电极1万吨，超高功率电极0.2万吨，产品规格为φ
300mm~φ500mm。即在不增加上海碳素石墨电极现有生产能力的前提下，对现有石墨
电极进行结构调整，主要生产出口石墨电极为主，以满足出口创汇需要。改造的主要
内容为：改建原有煅烧炉；原料输送、计量改造；改造原有焙烧炉增加焙烧能力；改
造原有浸渍系统，增加浸渍能力；改造一烧炉；增加一条石墨电极加工自动线；改造
公辅配套设施。
此项目拟对上海碳素石墨电极生产线进行关键工序的改造，使工序能力匹配，提
高产品档次、节约能源、降低成本，整条生产线达到国内一流水平。
项目总投资4,672万元，募集资金投入4,600万元，其中固定资产投资4,212万元，
铺底流动资金为460万元，该项目已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字
[2001]1061号文件批准立项。
3、偿还上海碳素电极生产线银行贷款4,000万元。
目前上海碳素生产经营资金来源主要为银行贷款，利息支出较大，财务费用较高。
若本次收购上海碳素完成后，拟以募集资金偿还银行贷款4000万元。
4、补充上海碳素电极生产线流动资金3000万元。
鉴于上海碳素技术改造周期较长，流动资金缺乏，在本次收购完成后，拟补充生
产经营所需流动资金3,000万元。
本次发行可转债募集资金将满足上述各项目需要。如果实际募集资金不足，资金
缺口由公司自筹解决；投入上述项目的资金，如根据投资计划在一定时期出现短期的
闲置，将用于补充短期生产流动资金或进行安全性高、风险性小、变现能力强的短期
投资。如有剩余，将用于补充流动资金。
四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所专项审计
报告的议案》，同意17644.8万股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，
反对0万股，弃权0万股。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司
债券及相关事宜的提案》，同意17644.8万股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权的100%，反对0万股，弃权0万股。
经吉林省卓识律师事务所于淑贤律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次
股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果
合法有效。
特此公告
吉林炭素股份有限公司
2001年11月20日
吉林卓识律师事务所
关于吉林炭素股份有限公司二○○一年
第三次临时股东大会的法律意见书
致：吉林炭素股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《吉林炭素股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，吉林卓识律师事务所（以下简称
“本所”）接受吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具法律意
见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公
告的信息一起向社会公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所指派于淑贤律师出席了公司于2001年11月20日上午
9时在公司多功能厅召开的本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会
有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2001年10月19日在《证券时报》上刊登了《吉林炭素股份有限
公司2001年第三届第二次董事会决议暨召开2001年度第3次临时股东大会的公告》
（以下简称“公告”）。此公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出
席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日
及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。
经本所律师审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共127人，所代表的股份为
17,644.8万股，占公司股份总数的62.37%。
公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、公司本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的议案逐项进行了表决，并按
《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于新提案的提出
经本所律师审查，本次股东大会没有提出新的议案。
五、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员
资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。正本与副本具有同等效力。
吉林卓识律师事务所
经办律师：于淑贤
二○○一年十月二十六日
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