News Details

HCI Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

26.05.2011 / 15:15

HCI Capital AG

Hamburg

ISIN DE000A0D9Y97/WKN A0D9Y9
ISIN DE000A1EWVW2/WKN A1EWVW

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HCI Capital AG ein, die am

Montag, den 04. Juli 2011, um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)),

im

Theater Neue Flora
Stresemannstraße 163
22769 Hamburg

stattfindet.

I. Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HCI Capital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Berichts über die Lage der HCI Capital AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HCI Capital AG, Burchardstraße 8, 20095 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.hci-capital.de zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. Dies umfasst auch die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2012 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 29. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), ist vor dieser Hauptversammlung durch Ausnutzung teilweise erloschen. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll unter Aufhebung des nach dieser teilweisen Ausnutzung noch verbliebenen Genehmigten Kapitals 2010 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das nach teilweiser Ausnutzung verbliebene Genehmigte Kapital 2010 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.346.322,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge,
–	soweit es erforderlich ist, um Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht zustehen würde,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 18.346.322,- (in Worten: Euro achtzehn Millionen dreihundertsechsundvierzigtausenddreihundertzweiundzwanzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge,
–	soweit es erforderlich ist, um Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht zustehen würde,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.’

TOP 6:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Damit die Gesellschaft attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel nutzen kann, soll die Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erteilen sowie zum Zwecke der Bedienung der so geschaffenen Bezugs- oder Umtauschrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. Juli 2016 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 18.346.322 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 18.346.322,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachfolgend ‘Bedingungen’) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Options- bzw. Wandlungsrechte Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht (nachfolgend ‘Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung’) multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung muss jedoch mindestens 80 Prozent des wie unter ee) beschrieben ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechen.

cc)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

dd)

Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Bedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in bar ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Die Berechnung des Options- oder Wandlungspreises erfolgt auf Basis der folgenden Grundsätze:

Der Options- oder Wandlungspreis muss – auch bei Zugrundelegung der nachstehenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

–	im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder,
–	sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten vier Börsenhandelstage vor deren Ablauf, oder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen.

Die Bedingungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft oder ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.

ff)

Barausgleich oder Gewährung bereits existierender Aktien

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe der Bedingungen in Geld zahlt. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

gg)

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 18.346.322,00 durch Ausgabe von bis zu 18.346.322 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit

–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juli 2011 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juli 2011 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und soweit kein Barausgleich stattfindet oder bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juli 2011 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen; das Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung vom 04. Juli 2011 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 18.346.322,- (in Worten: Euro achtzehn Millionen dreihundertsechsundvierzigtausenddreihundertzweiundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 18.346.322 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit

–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juli 2011 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juli 2011 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen; das Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung vom 04. Juli 2011 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten.’

Die bisherigen Absätze 4 und 5 des § 4 der Satzung werden zu Absätzen 5 und 6 des § 4 der Satzung.

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Der Vorstand hat zu TOP 5 und TOP 6 schriftliche Berichte über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft bzw. bei der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu erstatten. Diese Berichte liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie können ebenfalls im Internet unter www.hci-capital.de eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der nachfolgenden Berichte übersandt.

Bericht des Vorstands zu TOP 5 (Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 29. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), ist vor dieser Hauptversammlung durch Ausnutzung teilweise erloschen. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll unter Aufhebung des nach teilweiser Ausnutzung noch verbliebenen Genehmigten Kapitals 2010 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) geschaffen werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz. Werden nachfolgend Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, so wird der Wert der einzelnen Aktie rechnerisch verwässert. Bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen würde sich daher auch der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es deshalb in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt wird; alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in der Regel den Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand insbesondere ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ausgeschlossen werden können, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer Optimierung der Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.346.322,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erhöhen, soll bei der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises von der Klarstellung des Gesetzgebers in § 193 Abs. 2 Nr. 3 Aktiengesetz Gebrauch gemacht werden, den Beschluss auf die Feststellung der Grundlagen zu beschränken, nach denen der Ausgabebetrag zu errechnen ist.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Options- oder Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über etwaige Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen durch die die Emission begleitenden Banken oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten vier Börsenhandelstage vor deren Ablauf, oder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- oder Wandlungsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft oder eine ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.

In den Options- bzw. Wandlungsbedingungen kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe der Bedingungen in Geld zahlt. Solche virtuellen Wandel- und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll bei der Begebung der Schuldverschreibungen von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, diese an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ausschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass – auch im Fall einer Kapitalherabsetzung – diese Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls der Wert dann geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dadurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 36.692.645,00. Es ist eingeteilt in 36.692.645 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 36.692.645 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 27. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ) , in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachfolgenden Adressen

Hauptversammlung der HCI Capital AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder Telefax: +49-69-256 270 49
oder E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 27. Juni 2011 bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 27. Juni 2011. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 27. Juni 2011 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig über ihr depotführendes Kreditinstitut zu stellen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter der Anschrift

Hauptversammlung der HCI Capital AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder Telefax: +49-69-256 270 49
oder E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

übersandt werden.

Sowohl mit dem Anmeldebogen als auch mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.hci-capital.de in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlungen’ unter ‘Hauptversammlung 2011’ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des den Aktionären mit der Tagesordnung übermittelten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, eines ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Instituts oder Unternehmens oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person besteht weder nach Gesetz noch Satzung ein Textformerfordernis. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es oder sie aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform mit dem den Aktionären mit dem Anmeldebogen zugesandten Formular bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit dem Anmeldebogen übersandte und auch im Internet unter
www.hci-capital.de in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlungen’ unter ‘Hauptversammlung 2011’ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 27. Juni 2011 zugehen.

Weitere Unterlagen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung und/oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt. Das Anmelde- und/oder Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse www.hci-capital.de zur Verfügung. Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 03. Juni 2011, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

HCI Capital AG
Vorstand / Hauptversammlung 2011
Burchardstraße 8
20095 Hamburg

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem Beginn des 04. April 2011) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 Aktiengesetz zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

HCI Capital AG
Investor Relations
Burchardstraße 8
20095 Hamburg
Telefax: +49-40-88881-44-1100
E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2011, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internet-Adresse www.hci-capital.de einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Das gilt beispielsweise dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 Aktiengesetz).

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Nach § 131 Abs. 3 Aktiengesetz darf der Vorstand unter bestimmten Umständen die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 15 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind auch im Internet unter www.hci-capital.de abrufbar.

Informationen nach § 124a Aktiengesetz

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a Aktiengesetz genannten Informationen sind im Internet unter www.hci-capital.de zugänglich.

Hamburg, im Mai 2011

HCI Capital AG

– Der Vorstand –

HCI Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG