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浪潮信息：修改公司章程的议案等
2001-12-25 23:04
浪潮电子信息产业股份有限公司
2001年第二次临时股东大会决议公告
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第二次临时股
东大会于2001年12月25日上午9：00在本公司二楼会议室召开。参加表决的股东
及股东代理人4名，代表股份138,500,000股，占本公司股份总数的64.42%，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王爱先先生主持。大会审
议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》(该议案见2001年11月24日
《中国证券报》和《证券时报》公司董事会公告)。
同意股数138,500,000股，占表决股份总数的100%；反对股数0股，弃权股数0
股 。
二、审议并通过了《关于董事会换届及选举产生第二届董事会董事的议案》，
选举孙丕恕、辛卫华、王春生、高文、高峰、白玉铮、杜群利、王茂昌、张磊、王
恩东、王柏华为公司第二届董事会董事（各董事简历见2001年11月24日《中国证券
报》和《证券时报》公司董事会公告）。
各董事候选人选举结果如下：
孙丕恕先生，同意股数138,500,000 股，占有效表决股份总数的100%；反对
股数0 股,弃权股数0股 。
辛卫华先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
王春生先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
高文先生，同意股数138,500,000 股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0股,弃权股数0股 。
高峰先生，同意股数138,500,000 股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
白玉铮先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
杜群利先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股。
王茂昌先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
张磊先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股数0
股,弃权股数0股 。
王恩东先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
王柏华先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股
数0 股,弃权股数0股 。
三、审议并通过了《关于监事会换届及选举产生第二届监事会监事的议案》，
选举王新春、安学旺、李英为公司股东代表监事，与职工代表监事李光锋、刘传霞
共同组成第二届监事会（各监事简历见2001年11月24日《中国证券报》、《证券时
报》公司监事会公告）。
股东代表监事选举结果如下：
王新春先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股数
0 股,弃权股数0股 。
安学旺先生，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股数
0 股,弃权股数0股 。
李英女士，同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股数0
股,弃权股数0股 。
四、审议并通过了《股东大会议事规则》。
同意股数138,500,000股，占有效表决股份总数的100%；反对股数0 股,弃权股数
0股 。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○○一年十二月二十五日
浪潮电子信息产业股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
浪潮电子信息产业股份有限公司第二届董事会第一次会议于2001年12月25日在
公司二楼会议室召开，会议应到新当选董事11名，实到董事10名，其中办理授权委
托的董事2名，一名董事缺席。公司新当选监事会成员及部分高管人员列席了会议。
会议由新当选董事孙丕恕先生主持，会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、选举孙丕恕先生为公司董事长，辛卫华先生为公司副董事长；
二、由董事长提名，聘任孙丕恕先生为公司首席执行官，聘任辛卫华先生为公
司总经理，聘任张磊先生为公司董事会秘书；
三、由公司总经理提名，聘任杜群利先生、王茂昌先生、张磊先生、王恩东先
生、陈东风先生、张爱成先生、范作祥先生、王衡先生为公司副总经理，聘任王茂
昌先生为公司财务总监（兼）。
(以上高管人员中，孙丕恕先生、辛卫华先生、杜群利先生、王茂昌先生、张磊
先生、王恩东先生简历参见11月24日《中国证券报》和《证券时报》公司董事会公
告； 张爱成先生、范作祥先生、王衡先生简历参见7月31日《中国证券报》和《证
券时报》公司董事会公告；陈东风先生简历如下：陈东风，男，38岁，本科学历。
曾任浪潮集团软件公司、浪潮集团系统公司副总经理，浪潮计算机事业本部副总经
理，现为本公司副总经理。)
四、审议并通过了公司关于巡回检查的整改报告（全文附后）。
五、审议并通过了《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》的填写情
况。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
2001年12月25日
浪潮电子信息产业股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
浪潮电子信息产业股份有限公司第二届监事会第一次会议于2001年12月25日
在公司二楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议由新当选监事王新春先生主持，会议以举手表决
方式审议并通过如下决议：
一、会议选举王新春先生为公司监事长；
二、审议并通过了公司关于巡回检查的整改报告（全文附后）。
三、审议并通过了《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》的填写情
况。监事会成员认为，此调查表的填写情况符合公司的实际情况 。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会
2001年12月25日
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于巡回检查的整改报告
中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室：
浪潮电子信息产业股份有限公司于2001年11月6日至10日接受了贵办的巡回检
查。贵办于2001年11月21日向我公司下达了《限期整改通知书》（济证公司字
[2001]61号）。对此，公司高度重视，针对《限期整改通知书》中所指出的问题，
组织全体董事，监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，制定了相应的整
改措施，并于二OO一年十二月二十五日召开了公司二届一次董事会，审议通过了
本公司关于巡回检查的整改报告。
本公司董事会认为贵办对本公司提出的整改意见对于提高公司的规范运作水
平，促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知书提出的问题，提出
以下措施：
一、通知指出：“公司章程的内容不够完善，部分规定未得到完全执行”。
本公司的整改措施：公司已于2001年11月23日召开的一届十六次董事会上审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已按《上市公司章程指引》和有关法
律、法规、制度的要求，并结合了公司的实际情况，对公司章程进行了修订和完善。
该议案已经2001年12月25日公司2001年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事会承诺今后将切实全面、有效地执行公司章程的有关规定。
二、通知指出“公司的法人治理结构尚存在不规范之处。公司第一届董事、监
事、总经理任期已满，至今没有进行换届；制定的监事会议事规则及总经理工作细
则没有经过相应的机构审议通过。董事会在讨论高管人员工资时，两名兼职董事没
有回避。职工监事由职工民主选举产生后，又经过股东大会选举；监事会没有对审
议事项进行讨论，会议记录缺少监事发言要点”。
本公司的整改措施：1、公司已于11月23日召开的一届十六次董事会和一届九次
监事会上分别审议通过了《关于董事会换届及推荐第二届董事会董事候选人的议案》
及《关于监事会换届及推荐第二届监事会监事候选人的议案》，公司12月25日召开的
2001年第二次临时股东大会上选举产生了第二届董事会董事和第二届监事会监事。12
月25日召开的公司二届一次董事会上重新聘任公司总经理等高级管理人员。公司监事
会议事规则及总经理工作细则也已经公司一届九次监事会及一届十六次董事会通过。
2、公司今后在审议关联事项时，关联董事将严格按照公司章程的规定履行回避制
度。公司今后将严格按照《公司章程》有关要求，保证监事会的召开、召集程序的合
法性，保证监事会会议记录详细，完整。
公司董事会承诺在今后将严格规范运作，保证董事、监事、经理按期换届，严
格执行关联董事回避制度，严格监事会议事程序。
三、通知指出“公司少数信息规范运作披露不够完整和及时。公司2000年度销售
给浪潮电子信息产业集团公司产品累计为3318.52万元，公司在2000年年报中对这一
重大关联交易事项没有按有关要求进行充分的披露，如没有披露交易的定价原则等事
项；公司对受托管理他人股权事项及控股子公司签订重大合同（金税工程合同金额1.2
亿元）等重要事项没有及时做出临时公告”。
本公司的整改措施：公司董事会承诺在今后将严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的要求，加强信息披露工作，对重大关联
交易事项进行充分完整的披露，对公司重大事项及时做出临时公告，进一步提高信息
披露质量。
四、通知指出“公司个别会计处理不符合有关规定。2001年中期财务报告存在少
摊股权投资差额、多摊无效冻结资金利息的情况，影响2001年中期利润232万元；公
司有的记帐凭证所附原始凭证不甚完善或规范。”
本公司的整改措施：此问题主要是由于公司对该业务的处理在理解上有偏差，公
司将在2001年年报中对有关会计处理做出调整，并将进一步加强公司财务基础工作。
通过本次巡回检查，进一步加强了公司法人治理结构的完善，加深了公司董事、
监事及其他高管人员对《公司法》、《证券法》等法律法规的理解，将进一步促进公
司信息披露质量的提高，对公司的规范、持续发展起到了十分重要的指导作用。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二OO一年十二月二十五日
北京市中银律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的法律意见书
浪潮电子信息产业股份有限公司：
北京市中银律师事务所接受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称公司）聘
请，指派彭山涛律师（以下简称“本律师”）出席公司于2001年12月25日召开的2001
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
股东大会规范意见》及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，对本次股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及大会的表决
程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，认真审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件，验证了出席大会人员
的资格。
本律师同意公司将本法律意见书随大会决议一并公告，并对发表的法律意见承担
相应的法律责任。
一、本次股东大会召集、召开的程序
本次股东大会是由公司董事会召集的，公司董事会2001年11月23日召开了第一届
董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开2001年第二次临时股东大会的议
案》，董事会于2001年11月24日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项以公告
的方式通知了全体股东，该公告刊登在2001年11月24日的《中国证券报》和《证券时
报》上。
本次股东大会按照公告的内容于2001年12月25日上午9时在山东省济南市山大路
224号公司二楼会议室如期召开。大会由公司董事长王爱先先生主持。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东和股东委托代理人共4人，代表公司股份138500000股，
占公司股份总数215000000股的64.42%，经本律师验证，出席本次股东大会的股东和
股东委托代理人均持有有效证明文件。参加大会的还有公司的董事、监事和其他高
级管理人员。
上述人员均可以参加本次股东大会。
三、本次股东大会审议的事项与公告中已载明的议案一致，董事会没有对议案
进行任何修改
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会表决由出席大会的股东和股东委托代理人以记名投票的方式逐
项表决；
2、表决票经本次股东大会推举的股东代表两名和公司一名监事现场监票清点，
并当即公布了表决结果；
3、本次股东大会的表决结果：本次股东大会的全部4个议案均获出席大会的股东
和股东委托代理人所持有效表决权的100%通过。
因此，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定；出席大会的人员资格合法有效；大会的表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
北京市中银律师事务所
律 师： 彭 山 涛
二00一年十二月二十五日
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