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浪潮信息：关联交易公告
2002-05-17 23:23
浪潮电子信息产业股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浪潮电子信息产业股份有限公司第二届董事会第七次会议(临时董事会)于
2002年5月17日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事10名,董事高峰缺
席。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议
审议通过了公司关于四项计提准备办法：根据财政部《企业会计制度》（财企
[2000]25号）规定，对固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款按照25号文件
规定，计提相应减值准备：
1、新增固定资产减值准备：计提方法：企业在期末对固定资产逐项进行检
查，如果因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其帐面价
值的，提取时按照单项固定资产预计可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资
产减值准备，并计入当年度损益。
2、新增在建工程减值准备：计提方法：期末对在建工程全面检查，如有证
据表明在建工程已经发生了减值，应计提减值准备，存在下列一项或若干项情况，
（1）、长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程；（2）、所建项目
无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的
不确定性；（3）、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，导致预计可收回
金额低于帐面价值，应计提在建工程减值准备。提取时按照单项在建工程项目的
帐面价值高于可变现净值的差额作为在建工程减值准备，并计入当年度损益。
3、新增无形资产减值准备：计提方法：期末对无形资产进行逐项检查，如果
存在以下一项或若干项，应计提无形资产减值准备：（1）某项无形资产已被其他
新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项
无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项
无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值；（4）其他足以证明某
项无形资产实质上已经发生了减值的情形。提取时按单个无形资产的帐面价值高
于其可变现净值的差额确定为无形资产减值准备，并计入当年度损益。
4、新增委托贷款减值准备，计提方法：按委托贷款本金与可收回金额孰低计
量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
2002年5月17日
浪潮电子信息产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、关联交易概述
本公司下属公司山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”）
于2002年4月26日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了关于浪潮软件受让浪
潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司
（以下简称“浪潮乐金”）46%的股权的议案。浪潮软件拟以浪潮乐金2002年3月31
日为基准日经评估后的46%股权的净资产8593.67万元作为此次股权收购价格，该交
易价格已经山东省财政厅鲁财国资[2002]70号文确认，尚须经浪潮软件股东大会批
准。
浪潮软件与浪潮集团已于2002年4月26日在山东济南签署了《股权转让协议》。
鉴于浪潮软件的第一大股东---泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安国资局”）
已与浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）签署了《股权转让协
议》，齐鲁有限现为浪潮软件的潜在关联人和实际控制人；本公司为齐鲁有限的控
股股东，而浪潮集团又为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、公司与关联方的关联关系
鉴于齐鲁有限现为浪潮软件的潜在关联人和实际控制人。同时，本公司持有齐
鲁有限65.38%的股份,是齐鲁有限的控股股东,而浪潮集团持有本公司59.86%的股份，
为本公司的控股股东，上述股权转让构成关联交易。
2、关联人的基本情况
（1）山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司即浪潮软件的前身是山东泰山旅游索道股
份有限公司，为定向募集设立的股份有限公司，1996年经中国证监会批准，于同年
8月采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式公开发行股票。发行成功后，获
准于1996年9月23日在上海证券交易所以“泰山旅游”的名称正式挂牌上市交易，股
票代码“600756”。
2001年初，公司进行了重大资产重组，经公司股东大会和山东省工商局核准，
于2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；2001年
2月28日，股票简称变更为“齐鲁软件”，2001年11月28日起股票简称变更为“浪潮
软件”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及
计算机网络工程咨询、技术培训；索道运输（限分支机构经营）。公司法定代表人
为王柏华。截止2001年12月31日，浪潮软件总资产34706.63万元，净资产27353.51
万元。主营业务收入33215.98万元，净利润5231.94万元（以上数据已经审计）。
（2）浪潮集团有限公司
浪潮集团是由浪潮电子信息产业集团公司整体改制而成的国有独资公司。浪
潮电子信息产业集团公司成立于1989年,2001年经山东省经贸委批准整体改制为浪
潮集团有限公司，改制后的公司的注册资本为人民币1.8亿元，主营范围为：计算
机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、
五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输。法定代表
人王爱先。 根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字（2002）
第3060号审计报告，截至2001年12月31日止，浪潮集团总资产172557万元 ，净资
产76006万元，主营业务收入107859万元，净利润236万元。
三、关联交易标的基本情况
浪潮乐金数字移动通信有限公司系国家对外贸易经济合作部以外经贸资二函
[2002]46号文批准,于2002年1月成立的中外合资经营企业，注册资本为1500万美
元。其中：浪潮集团出资705万美元，占注册资本的47%；韩国LG电子株式会社出
资735万美元，占注册资本的49%；烟台经济技术开发区经销中心出资30万美元，
占注册资本的2%；烟台开发区樱桃软件技术有限公司出资30万美元，占注册资本
的2%。公司的注册地址为中国烟台开发区IV-9小区。公司法定代表人为李中伟。
公司的经营范围为：CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关
产品的研发、生产、销售和售后服务。根据湖北大信会计师事务有限公司出具的
鄂信审字（2002）第0212号《审计报告》，截止2002年3月31日，浪潮乐金的资产
总额为人民币32195.77万元，净资产为人民币14074.89万元，公司实现主营业务
收入人民币9004.15万元，净利润人民币1695.54万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
浪潮软件与浪潮集团于2002年4月26日签署了《股权转让协议书》，经交易双
方协商，同意以截止2002年3月31日浪潮乐金经评估的净资产值为基础确定交易价
格。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第1009
号《评估报告》，截止2002年3月31日，经评估后浪潮乐金的净资产为人民币
18681.90万元，拟收购的浪潮乐金46%的股权评估后的净资产为人民币8593.67万
元。交易双方经协商确认，以该等经评估后的净资产值人民币8593.67万元作为此
次股权转让的交易价格, 该交易价格已经山东省财政厅鲁财国资[2002]70号文确
认，尚须浪潮软件股东大会批准。
双方确认，在签署《股权转让协议》后40日内由浪潮软件以现金方式一次支
付上述股权转让价款。受让成功后，浪潮软件将持有浪潮乐金46%的股权，成为浪
潮乐金的第二大股东。
五、交易目的及本次关联交易对公司的影响
浪潮软件主要从事通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机
网络工程咨询、技术培训等业务，受让浪潮乐金的股权后，将使得浪潮软件在通信
行业应用软件的优势同浪潮乐金在CDMA移动通信增值业务软件的资源优势形成互
补，从而打造更具核心竞争力的通信产业产品，使浪潮软件的通信产业产品得到更
加快速的发展。
本次股权转让完成后，浪潮软件将持有浪潮乐金46%的股权，鉴于浪潮乐金具
有良好的盈利能力及盈利前景，本公司又间接控股浪潮软件，本次股权收购将有助
于扩大公司的产业规模，提高公司的核心竞争能力，将对本公司利润产生积极影响。
六、董事会意见
浪潮软件公司董事会认为浪潮软件与浪潮集团的关联交易遵循了"公开、公平、
公正"的原则，维护了股东的权益。交易价格是以经会计师事务所评估的价值为依
据，交易定价的过程是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
七、有关备查文件
1、浪潮软件三届六次董事会决议；
2、浪潮软件三届五次监事会决议；
3、浪潮软件与浪潮集团签署的《股权转让协议》；
4、山东正源和信有限责任会计师事务所的评估报告（鲁正信评报字（2002）
1009号）；
5、湖北大信会计师事务有限公司的审计报告（鄂信审字（2002）第0212
号）；
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
2002年5月17日
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