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证券代码:000977 股票简称:浪潮信息 编号:2005－024号
浪潮电子信息产业股份有限公司
收购及出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）第三届董事会第六
次会议于2005年11月17日召开，会议审议通过了《关于转让公司控股子公司山东浪潮电子设
备有限公司56.75%股权的议案》、《关于收购济南卓新信息科技有限公司持有的浪潮(北京)
电子信息产业有限公司18.81%股权的议案》。会议同意将公司持有的山东浪潮电子设备有限
公司(以下简称"设备公司")56.75%股权转让给山东浪潮电子信息科技有限公司(以下简称"浪
潮科技"，浪潮集团控股子公司),转让价格为4350万元；会议同意公司收购济南卓新信息科技
有限公司(以下简称"卓新科技")持有的浪潮（北京）电子信息产业有限公司（以下简称"浪潮
北京"）18.81%的股权,收购价格为1601.25万元。
山东浪潮电子信息科技有限公司是本公司控股股东浪潮集团有限公司的下属控股子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次出售设备公司的56.75%股权给
关联公司浪潮科技，构成了关联交易。公司董事会审议本项关联交易时，3名关联董事回避了
表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易不须经公司股东大会
批准。
本次收购卓新科技新持有的浪潮北京股权，不构成关联交易，亦无需股东大会审议。
二、交易各方介绍
(一)浪潮电子信息产业股份有限公司
本公司成立于1998年10月27日,注册资本21500万元,法定代表人孙丕恕,注册地址为济南
市山大路224号,公司主要业务计算机软、硬件技术开发、生产、销售等。
(二)山东浪潮电子信息科技有限公司
浪潮科技成立于2005年1月24 日，注册资本2亿元，法定代表人为陈明忠，注册地址为济
南市高新开发区新宇路南首齐鲁软件园创业广场，企业类型为有限责任公司,公司主要业务为
计算机软、硬技术咨询服务、高新技术产业投资等，为本公司控股股东浪潮集团有限公司的
下属控股子公司。
（三）济南卓新信息科技有限公司
卓新科技成立于2003年6月3日，注册资本500万元，法定代表人为张治国，注册地址为济
南市高新区新泺大街，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为电子电器的智能软件及控
制设备等。
浪潮集团有限公司为浪潮科技的实际控制人，同时浪潮集团为持股本公司59.86%的第一
大股东。 因此，本公司此次将设备公司56.75%股权转让给浪潮科技的行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）拟转让的设备公司56.75%股权。山东浪潮电子设备有限公司，注册资金6150万元，
其中浪潮集团出资700万元，占11.38%，本公司出资5450万元，占88.62%；设立时间2000年
7月28日；注册地点济南市开发区华阳路50号；法定代表人为辛卫华；公司主营业务电子电器
的智能软件及控制设备；板极产品的开发、生产、销售等。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2004年12月31日，设备
公司总资产8803.74万元,净资产7048.81万元，2004年全年实现主营业务收入为1594.57万元,
主营业务利润353.36万元，净利润为-462.46万元。
对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。本次出让的该项股权也不存抵押、
质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执
行及其他重大争议事项。
（二）拟收购的浪潮北京18.81%股权。浪潮（北京）电子信息产业有限公司，注册资本
5250万元，其中本公司持有4000万元，占76.19%,卓新科技持有1250万元,占23.81%;注册地点
为北京市海淀区上地信息2号; 法定代表人为孙丕恕;公司主营电子计算机的技术开发、技术
培训等。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2004年12月31日，浪潮
北京总资产10,147.66万元,净资产8,104.45万元，2004年全年实现主营业务收入为
54,767.52万元,主营业务利润2,971.36万元，净利润为1,207.54万元。
本次收购的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及
该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）公司与浪潮科技签署的《股权转让协议》
1、协议主要内容
公司与浪潮科技于2005年11月17日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股
权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权
转让总价款为人民币4350万元。该笔款项按下述时间及方式支付给本公司：
本协议正式签署之日起十日内，受让方至少向转让方支付转让金额总额的80%；交割日起
两日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项的剩余部分。
协议约定，协议签署后30个工作日内，交易双方应完成转让标的的全部股权过户或工商
变更登记手续；协议自签署之日起生效。
2、定价情况
交易双方同意以截止2004年12月31日设备公司经审计的56.75%股权对应的净资产值为基
础，确定此次交易价款为4350万元。此次转让完成后，本公司仍持有设备公司31.87%的股权。
（二）公司与卓新科技签署的《股权转让协议》
1、协议主要内容
公司与卓新科技于2005年11月17日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股
权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权
转让总价款为人民币1601.25万元。该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式签署之日起十日内，受让方至少向转让方支付转让金额总额的80%；交割日起
两日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项的剩余部分。
协议约定，协议签署后30个工作日内，交易双方应完成转让标的的全部股权过户或工商
变更登记手续；协议自签署之日起生效。
2、定价情况
交易双方同意以截止2004年12月31日浪潮北京经审计的18.81%的股权对应的净资产值为
基础，确定此次交易价款为1601.25万元。
此次转让完成后，本公司持有浪潮北京95%的股权,卓新科技持有浪潮北京5%的股权。
五、交易的目的及对本公司的影响
本次出售及购买控股子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产的款项的
资金将 用于补充公司的流动资金。此次转让及收购控股子公司股权的目的是集中优势资
源发展公司产业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力。
六、独立董事的意见
就公司转让设备公司56.75%股权的议案,本公司独立董事胡元木、赵树元、赵景华发表了
独立意见,同意公司转让设备公司的股权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上
进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上
述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 本公司第三届董事会第六次董事会决议;
2. 本公司独立董事发表的独立意见;
3. 本公司与山东浪潮电子信息科技有限公司签署的《股权转让协议》;
4. 本公司与济南卓新信息科技有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告！
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
2005年11月18日
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