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大庆华科：续聘会计师事务所的议案等
2002-04-01 23:02
大庆华科（集团）股份有限公司2001年
年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
大庆华科（集团）股份有限公司2001年年度股东大会于2002年3月30日
上午在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，持有股份
85000000股，占公司股份总数11500万股的73.91%，符合《公司法》和本公
司章程的规定。会议采用记名投票表决的方式审议并通过了如下决议：
一、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了公司2001年度董事会工作报告。
二、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了公司2001年度监事会工作报告。
三、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了公司2001年度财务决算报告。
四、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了公司2001年度利润分配方案。
经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，2001年度可供分配利润
为2,052.6万元，按10%提取法定公积金206.9万元和10%提取公益金206.8万
元，可供股东分配利润为1,638.8万元，以2001年末总股本11500万股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税) ，预计支付现金红利1150万
元，尚余488.8万元转入下年分配，公司本次不进行公积金转增股本。
五、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任
公司为本公司2002年度财务审计的议案。
六、关于对可转换公司债券发行条款调整和确认的议案。
根据中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》
的要求和公司自身情况，公司董事会对可转换公司债券的发行方案进行了认
真检查，并对有关内容进行了修改或确认，具体如下：
1、发行条款第一条"发行规模"的内容修改为：
本次发行规模为人民币1.82亿元。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股
弃权，0股反对。
2、发行条款第三条"转股价格确定和调整办法"的第一款修改为：
（1）初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行
的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股
票的平均收盘价格为基准上浮2％－10％。具体上浮幅度提请公司股东大会
授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
计算公式如下：
初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平
均收盘价格×[1＋具体上浮幅度]
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
3、发行条款第五条“期间有条件赎回”在转换期内，如果公司股票收
盘价连续30个交易日高于当期转股价的130％时，则发行人有权以面值101%
(含当年期利息)的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。本公司在每年
首次满足赎回条件时可以行使一次赎回权，若首次不实施赎回权，当年不再
行使赎回权。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
4、发行条款第六条“期间有条件回售”
在转换期内，如果公司Ａ股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价
的70％时，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或
部分回售予本公司, 回售价格分别为：
在发行后第一计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转
债面值的102%（包括当年利息）；
在发行后第二计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转
债面值的103.3%（包括当年利息）；
在发行后第三计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转
债面值的104.6%（包括当年利息）；
在发行后第四计息年度内（包括该年度计息日当日），回售价格为可转
债面值的105.9%（包括当年利息）。
投资者在每年回售条件首次满足后可以行使一次回售权，若首次不实施
回售权，当年不能再行使回售权。
公司如果改变募集资金用途，将在改变募集资金用途的议案经股东大会
批准后，赋予转债持有人一次回售的权利。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
5、发行方案第七条"特别向下修正条款"修改为：
（1）修正权限与修正幅度
当本公司A股股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，
本公司董事会可以将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。20%（
含20%）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度超过20%时，由
董事会提议，股东大会通过后实施。公司董事会行使此项权力的次数在一年
内不得超过一次，
修正后的转股价应不低于关于修正转股价格的董事会或股东大会召开前
30个交易日本公司 A股股票收盘价格的算术平均值。
（2）修正程序
因按本条规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股
东大会决议公告。公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易
日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日后的第一个交易日（即
“转股价格修正日”）开始恢复转股，转股价采用修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
6、发行条款第八条"向原始股东配售的安排"修改为：
本次发行可转换公司债券不向原股东安排配售。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对，
7、发行条款第九条“担保” 修改为：
公司拟选择商业银行或担保公司为公司本次发行可转债提供全额担保，
根据具体情况向其提供必要的保证或抵押，并授权董事长签署有关文件。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对，
8、募集资金用途：
（1）计划投资6550万元用于2万吨/年氢化碳五石油树脂项目。
（2）计划投资5635万元用于2.5万吨/年专用石油树脂项目。
（3）计划投资6032.8万元用于碳九石油树脂生产装置扩建项目。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
9、本次发行可转换公司债券的有效期限为自本次股东大会通过之日起一
年。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
10、授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。
（1）授权董事会根据中国证监会审核意见在符合有关规定的情况下对
本次可转换公司债券发行方案进行调整。
（2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理本次
发行可转换公司债券其他相关事宜。
85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0股弃
权，0股反对。
本公司发行可转换公司债券的相关决议尚须报中国证券监督管理委员会
审核。
七、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，0
股弃权，0股反对，审议通过了关于董事津贴的议案。
根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，
拟给予公司独立董事每年壹万伍千元人民币的任职津贴，其他董事每年伍千
元人民币的任职津贴。
八、以0股同意，0股弃权，85000000股反对，占出席会议股东及代表所
持股份总数的100％，否决了关于聘请境外会计师事务所进行补充审计的议
案。
九、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了关于何开林先生申请辞去公司董事职务的议
案。
十、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了关于公司2002年度投资计划的议案。
公司将发行可转换公司债券的三个项目列入2002年公司投资计划，抓紧
有利时机，逐步投入。具体情况如下：
1、碳九石油树脂生产装置扩建项目，投资总额6,032.8万元，其中固定
资产投资4,232.88万元，报告期内用自有资金先期投入了3,138万元。建成
投产后新增销售收入13,441万元，净利润1,475.43万元。
2、2.5万吨/年专用石油树脂项目，投资总额5,635万元，其中固定资产
投资4,635万元，报告期内用自有资金先期投入了1,246.67万元。建成投产后
新增销售收入25,639万元，净利润1,786.2万元。
3、20000吨氢化C5石油树脂项目，投资总额6,550万元，其中固定资产
4,950万元，建成投产后新增销售收入23,000万元，净利润2,672.5万元。
十一、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了关于取消公司名称中“（集团）”字样的议
案。由于公司的子公司数量没有达到黑龙江省工商行政管理局的有关规定，在
公司营业执照年检时黑龙江省工商行政管理局建议公司取消公司名称中“（集
团）”字样。因此，公司变更公司名称，取消公司名称中“（集团）”字样，
公司名称变更为大庆华科股份有限公司。
十二、以85000000股同意，占出席会议股东及代表所持股份总数的100％，
0股弃权，0股反对，审议通过了关于修改公司章程的议案。
将《公司章程》中的公司名称大庆华科（集团）股份有限公司变更为大庆
华科股份有限公司。
公司聘请具有证券从业资格的北京海问律师事务所巫志声律师出席了本次
股东大会，并出具了《法律意见书》，认为本次年度股东大会的召集、召开程
序，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会
议表决程序合法、有效。
大庆华科（集团）股份有限公司董事会
2002年3月30日
北京市海问律师事务所关于
大庆华科（集团）股份有限公司
年度股东大会召开的法律意见书
致： 大庆华科(集团)股份有限公司
本所作为贵公司的特聘法律顾问，应贵公司要求，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以
下统称“有关法律”）及《大庆华科（集团）股份有限公司章程》（以下称“
公司章程”）的规定，就贵公司于2002年3月30日召开的2001年度股东大会（以
下称“本次会议”）的召开出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对贵公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证。经出席本次会议及经核查及验证，我
们认为本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符
合有关法律及公司章程的有关规定。
北京市海问律师事务所
巫志声 律师
2002年3月30日
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