FRoSTA Aktiengesellschaft
Bremerhaven
WKN 606900
ISIN DE 0006069008
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem
24. Juni 2010, 11.00 Uhr
, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz
1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung:
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA
AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die
genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572
Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem zum 31.
Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 15.391.223,92
Euro eine Dividende von 0,75 Euro je Aktie, entsprechend einer Dividendensumme
von 4.838.124,75 Euro, zu zahlen und den verbleibenden Betrag von
10.553.099,17 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dr.
Herbert Müffelmann hat sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung auf die
Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2010 niedergelegt. Für
die restliche Amtszeit, die mit der ordentlichen Hauptversammlung
2011 endet, ist daher ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Aktionäre,
die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten, haben vorgeschlagen,
Herrn Dirk Ahlers zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat macht sich diesen Vorschlag zu eigen und schlägt
vor, den Kaufmann Dirk Ahlers, Hamburg, als Mitglied der Anteilseigner
gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen,
und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt (§ 7 Absatz
3 der Satzung).
Herr Ahlers war bis zum 31. Dezember 2009 Vorstandsvorsitzender
der Gesellschaft. Ein Wechsel von Herrn Ahlers vom Vorstand in den
Aufsichtsrat ist für die Gesellschaft von besonderem Wert, da er über
jahrelange Erfahrung in der Tiefkühlbranche verfügt. Außerdem ist
es wichtig, dass ein Vertreter der Hauptanteilseigner im Aufsichtsrat
vertreten ist.
Herr Ahlers hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates bestimmt sich nach den
§§ 95, 96 und 101 des Aktiengesetzes, den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes
und nach § 7 der Satzung der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien und eine neue Ermächtigung
gleichen Inhalts
Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009
hat dem Vorstand eine auf 18 Monate befristete Ermächtigung zum Erwerb
und zur Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt.
Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die
bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung 2011
auslaufen wird, soll sie aufgehoben und durch eine neue gleichen Inhalts
ersetzt und damit im Ergebnis lediglich auf die jetzt zulässige Frist
von fünf Jahren verlängert werden. Zu diesem Zweck schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat folgenden Beschluss vor:
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‘1.
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Die bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.
Juni 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Einziehung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben.
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2.
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Der Vorstand wird bis zum 23. Juni 2015 ermächtigt, im Umfang
von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals eigene Aktien
zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke der Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel mit eigenen Aktien
genutzt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands
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a)
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über die Börse, wobei der Erwerbspreis je Aktie den Durchschnittskurs
der an den letzten drei Handelstagen festgesetzten Schlusskurse der
Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % übersteigen bzw. unterschreiten
darf, oder
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b)
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durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot,
wobei der Angebotspreis den Durchschnittskurs der an den letzten drei
Handelstagen festgesetzten Schlusskurse der Frankfurter Wertpapierbörse
um höchstens 25 % übersteigen bzw. unterschreiten darf.
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3.
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt,
die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.’
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7.
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Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) hat zu Änderungen
des Aktiengesetzes hinsichtlich der aktienrechtlichen Fristen für
die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung
sowie der Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geführt. Das ARUG hat zudem die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis
über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen
werden. Schließlich hat das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) die Aufgaben, die auf einen Aufsichtsratsausschuss übertragen
werden können, weiter beschränkt.
Um die Satzung an die neue Rechtslage anzupassen, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die nachstehenden Bestimmungen der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
§ 5 Satz 4
‘Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung
der Anstellungsverträge, nicht jedoch die Festsetzung oder Herabsetzung
der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsratsausschuss
übertragen.’
§ 12 Abs. 2
‘Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung
bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der
Bekanntmachung sind nicht mitzurechnen.’
§ 13
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‘1.
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Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in
Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei
sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.
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2.
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Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen.
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3.
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In der Einberufung kann abweichend von Abs. 1 Satz 2 und Abs.
2 Satz 3 einheitlich eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden.
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4.
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Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen,
ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren
festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung
der Hauptversammlung.
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5.
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Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen,
an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend
oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei
kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende
Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.’
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8.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu bestellen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 16.514.132,48 Euro und ist eingeteilt
in 6.450.833 Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts richtet
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Depot
führenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn
des 3. Juni 2010, 00:00 Uhr, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum
Ablauf des 17. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
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FRoSTA AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings
–
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
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Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend
genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel
der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme
des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bedarf nicht der Textform; hier
sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular
steht im Internet unter
www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung
zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert
werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, bitten
wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener Vollmacht
sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens
22. Juni 2010 unter der unten genannten Adresse an die Gesellschaft
zu senden.
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte
die unten genannte Adresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet
die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail
an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übersenden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen
(dies entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten Inhaber der Aktien gewesen sind und die Aktien bis zur Entscheidung
über das Verlangen halten werden.
Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Mai 2010, 24.00 Uhr,
unter der unten genannten Adresse zugegangen sein.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, 3, § 127
AktG
Eventuelle Gegenanträge von Aktionären zur Tagesordnung können
im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung
eingesehen werden, wenn sie spätestens am 9. Juni 2010 unter der unten
genannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen und mit einer Begründung
versehen sind.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.
Aktionäre, die Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten
wollen, werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzern und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre
und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die
unten genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt
hiervon unberührt.
Veröffentlichungen im Internet
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
(inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung zur Verfügung.
Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung richten Sie bitte an die folgende Adresse:
FRoSTA AG
Frau Birgit Renken
Am Lunedeich 116
27572
Bremerhaven
Tel: 0471/97 36-403
Fax: 0471/7 51 63
E-Mail:
renken@frosta.de
Bremerhaven, im April 2010
Der Vorstand
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FRoSTA Aktiengesellschaft
Am Lunedeich 116
27572 Bremerhaven
Telefon 0471/97 36-0
Telefax 0471/7 51 63
www.frosta-ag.com
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