Bechtle Aktiengesellschaft
Neckarsulm
– Wertpapier-Kenn-Nr. 515 870 –
– ISIN: DE0005158703
–
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
16. Juni 2010 um 10.00 Uhr
im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie, Allee 28, 74072 Heilbronn
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene
Geschäftsjahr
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 12.600.000
EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,60 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden. Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung
eigene Aktien hält, wird der aus dem Ausschüttungsbetrag auf diese
eigenen Aktien entfallende Anteil auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und deren Verwendung einschließlich
der Verwendung unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien von bis zu
insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
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b)
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Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder
im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft an sämtliche
Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf
den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten
fünf Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines
öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden.
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c)
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Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck
erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken:
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–
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zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
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–
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zur Einziehung der Aktien;
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–
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um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten.
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d)
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Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots zu erfolgen.
Die Gesellschaft wird aber ermächtigt,
eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen, soweit dies im Interesse
der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:
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–
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zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
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–
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um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten.
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In diesem Fall ist das Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
und darf der Veräußerungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (ohne
Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Kurs der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor
dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Veräußerung der eigenen Aktien
nicht wesentlich unterschreiten.
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e)
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Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt,
die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
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f)
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Die Ermächtigung wird am 16. Juni 2010 wirksam und gilt bis
zum 15. Juni 2015. Die in der letzten Hauptversammlung am 16. Juni
2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
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6.
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Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz
1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz
5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben (Unterbleiben der
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
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a)
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Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(‘VorstOG’) vom 3. August 2005 wurde eine Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften
im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt.
Die entsprechenden Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (§ 285 Satz
1 Nr. 9a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB) gelten für nach dem 31.
Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre. Die Hauptversammlung kann
gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschließen, dass diese Angaben unterbleiben.
Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren
erfolgen. Die Hauptversammlung der Bechtle AG am 20. Juni 2006 hat
unter Tagesordnungspunkt 6 bereits einen entsprechenden Beschluss
gefasst.
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütungen vom 31. Juli 2009 (‘VorstAG’)
hat die Pflichten zur Offenlegung der Vorstandsvergütung durch Änderungen
des Handelsgesetzbuchs erweitert.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass
eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in die geschützte
Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Der am 20. Juni 2006
gefasste Hauptversammlungsbeschluss über das Unterbleiben der individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung soll daher vorsorglich an die gesetzlichen
Neuregelungen angepasst und gleichzeitig erneuert werden.
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b)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
‘Im Jahresabschluss und Konzernabschluss der Bechtle AG unterbleiben
die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben.
Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die
Geschäftsjahre 2010 bis einschließlich 2014, längstens jedoch bis
zum 15. Juni 2015.’
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7.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung
(Aufsichtsratsvergütung)
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a)
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Die Vergütung des Aufsichtsrats soll dem geänderten Geschäftsumfang
und der gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst
werden. Daher soll § 11 der Satzung geändert werden.
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b)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung
(Aufsichtsratsvergütung) wie folgt zu ändern und neu zu fassen:
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‘11.1
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung
ihrer baren Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Grundvergütung in Höhe von 25.000 EUR. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 EUR pro Sitzung des Plenums.
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11.2
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Der Vorsitzende erhält zusätzlich zu der Grundvergütung nach
Absatz 1 einen Zuschlag in Höhe des Zweifachen einer Grundvergütung,
seine Stellvertreter erhalten zusätzlich einen Zuschlag in Höhe der
Hälfte einer Grundvergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses mit
Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses erhält
einen Zuschlag von 6.500 EUR auf die Grundvergütung nach Absatz 1, der
Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von 9.750 EUR. Jedes Aufsichtsratsmitglied
erhält außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR pro Sitzung des
Ausschusses.
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11.3
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Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit
geringere Vergütung.
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11.4
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Die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet.’
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c)
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Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2010 wird
bis zum Ablauf des Tages vor der Eintragung der vorstehenden Änderung
von § 11 der Satzung ins Handelsregister nach der bisherigen Regelung
berechnet, ab dem Tag der Handelsregistereintragung nach der geänderten
Fassung von § 11 der Satzung (jeweils zeitanteilig).
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8.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle
Aktiengesellschaft und der Bechtle Managed Services AG
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a)
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Die Bechtle Aktiengesellschaft hat mit der im Handelsregister
des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 721326 eingetragenen Bechtle
Managed Services AG mit Sitz in Neckarsulm am 17. März 2010 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Bechtle
Aktiengesellschaft hält sämtliche Aktien der Bechtle Managed Services
AG.
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Dieser Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:
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Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen
Bechtle Aktiengesellschaft
Bechtle
Platz 1
74172 Neckarsulm
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart
unter HRB 108581
(nachfolgend
‘Organträgerin’
genannt)
und
Bechtle Managed Services AG
Bechtle
Platz 1
74172 Neckarsulm
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart
unter HRB 721326
(nachfolgend
‘Organgesellschaft’
genannt)
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Einzige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart, unter HRB 721326 eingetragenen Bechtle Managed Services
AG mit Sitz in Neckarsulm, ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm.
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(1)
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Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin.
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(2)
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Die Organträgerin ist durch ihren Vorstand oder durch einen
von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt, den Geschäftsführungsorganen
der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen
zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu
ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden.
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(3)
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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der
Organträgerin zu folgen.
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(1)
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Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften
der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der
Organgesellschaft sind verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
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(2)
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Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft
der Organträgerin laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten,
insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
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(1)
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Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer
ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG an die Organträgerin
abzuführen.
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(2)
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin
Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen
– nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
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(3)
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Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten
dieses Vertrags entstanden sind, ist ausgeschlossen.
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(1)
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Die Organträgerin ist entsprechend der Vorschrift des § 302
Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres.
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(2)
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Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem
Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag
verpflichtet.
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(3)
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Auch im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung Anwendung.
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§ 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
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(1)
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Der Vertrag wird bezüglich §§ 1 und 2 mit seiner Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und
gilt im Übrigen rückwirkend ab dem 1. Januar 2010.
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(2)
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Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Bechtle AG und der Bechtle Managed Services AG
geschlossen.
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(3)
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Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der Schriftform
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf
des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag
begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit
erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs.
1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert
er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.
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(4)
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Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
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a)
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die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von
Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe der Gesamtstückzahl,
was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden
steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen;
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b)
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die Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin;
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c)
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die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organträgerin oder der Organgesellschaft.
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags vollständig oder
teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht.
Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was
die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten,
hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken
dieses Vertrags.
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Neckarsulm, den 17. März 2010
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Bechtle Aktiengesellschaft
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…………….
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………….
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………..
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(Dr. Thomas Olemotz)
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(Michael Guschlbauer)
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(Jürgen Schäfer)
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Neckarsulm, den 17. März 2010
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Bechtle Managed Services AG
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|
…………….
|
………….
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(Michael Guschlbauer)
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(Stefan Sagowski)
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Die Bechtle Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Aktionärin
(Gesellschafterin) der Bechtle Managed Services AG und ist dies auch
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch. Aus diesem Grund sind für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen
zu gewähren.
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b)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
‘Dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Managed Services
AG vom 17. März 2010 wird zugestimmt.’
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c)
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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu Tagesordnungspunkt
8 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Bechtle Aktiengesellschaft,
Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm und in den Geschäftsräumen der Bechtle
Managed Services AG, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos in Abschrift erteilt:
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(1)
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der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen
der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Managed Services AG
vom 17. März 2010;
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(2)
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft
sowie die Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2007,
2008 und 2009;
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(3)
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die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte des Bechtle
AG Konzerns für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
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(4)
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den Jahresabschluss und Lagebericht der Bechtle Managed Services
AG (damals PSB AG) für das Geschäftsjahr 2007 sowie die Jahresabschlüsse
der Bechtle Managed Services AG für die Geschäftsjahre 2008 und 2009;
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(5)
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands
der Bechtle Aktiengesellschaft und des Vorstands der Bechtle Managed
Services AG vom 12. März 2010.
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Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung den
Aktionären zugänglich gemacht.
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9.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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Bericht des Vorstands
über den Ausschluss des Erwerbsrechts
bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5;
186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Punkt 5 der Tagesordnung)
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von
bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Diese Ermächtigung soll der Bechtle Aktiengesellschaft die Möglichkeit
geben, eigene Aktien zu erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss
des Erwerbsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern. Die Ermächtigung
gilt für die nun gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren.
Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, eigene
Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran anbieten zu können.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, einen Zusammenschluss
von Unternehmen oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den
internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung
für Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangt werden. Aus diesem Grund soll der Bechtle Aktiengesellschaft
die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Bechtle Aktiengesellschaft den notwendigen Spielraum geben,
sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen
flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer
Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen
Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der
Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Die Bechtle Aktiengesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Das Erwerbsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, falls
die zurückerworbenen Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen veräußert
werden sollen. Die Mitarbeiterbeteiligung ist für die Bindung des
Mitarbeiters an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung.
Der Veräußerungspreis in allen möglichen Fällen des Ausschlusses
des Erwerbsrechts darf (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen
Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien
bzw. vor dem Vertragsschluss zur Veräußerung eigener Aktien nicht
wesentlich unterschreiten. Damit soll entsprechend der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine Benachteiligung der Aktionäre,
deren Erwerbsrecht ausgeschlossen wurde, reduziert werden.
Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Akquisitionen eigene
Aktien zurück erworben werden oder Aktien aus dem genehmigten Kapital
genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Der Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft
I.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
a) Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis
ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
(Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis
muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den
Beginn des 26. Mai 2010
(‘Nachweisstichtag’),
beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte
in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung
und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für
die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
bis spätestens
9. Juni 2010 (24:00 Uhr)
, unter folgender Adresse
zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR im
Turm
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621
71 772 13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf
es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
in Textform.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis
der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse übermitteln:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR im
Turm
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621
71 772 13
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung
nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter
der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform
ist auf der Eintrittskarte abgedruckt.
Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich.
Dafür können die Formulare verwendet werden, die den an die Aktionäre
ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung
ein Anmelde- und Vollmachtsformular, das unter anderem zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet
werden kann. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten
enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem
können im Internet unter www.bechtle.com/hv2010 Formulare zur Vollmachtserteilung
heruntergeladen werden.
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen.
Diesen müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht
möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der
Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt
werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform
das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte
abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind in Textform an die oben im Abschnitt ‘Hinweise zur
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ unter lit. b) genannte Anschrift
bis spätestens
15. Juni 2010 (24:00 Uhr)
, zu übermitteln.
Eine Vollmachtserteilung unter Nutzung der passwortgeschützten
Vollmachts-Plattform kann nur bis spätestens
15. Juni 2010, (24:00
Uhr)
, erfolgen. Außerdem können auch nur bis zu diesem Zeitpunkt
die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren
Änderung unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
erfolgen. Die für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters notwendige
Weisungserteilung muss in diesem Fall per Post oder Telefax erfolgen.
Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
finden sich unter www.hv-vollmachten.de.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
II.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil
(5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 1.050.000 Aktien der Bechtle
AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen
-, also bis spätestens zum Ablauf des
16. Mai 2010 (24:00 Uhr)
, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der
Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind. Die Aktionäre werden gebeten,
entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Bechtle Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden –
soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.bechtle.com/hv2010 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die
Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen
keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse
zu richten:
Bechtle Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm,
Telefax +49 (0) 7132 981
4116; email: ir@bechtle.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen
nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des
1. Juni 2010 (24:00 Uhr),
zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über
die Internetseite www.bechtle.com/hv2010 zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags
und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2010
dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
c) Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG
geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in
denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2010
dargestellt.
d) Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen
auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2010
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
III.
Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz
Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir
folgendes mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt
21.000.000 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.
Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme
(§ 17 Abs. 1 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehen damit insgesamt grundsätzlich 21.000.000 Stimmrechte. Der
Gesellschaft stehen aus eigenen Aktien keine Stimmrechte zu.
Neckarsulm, im April 2010
Der Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten
Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service
AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621
/ 70 99 07.
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