The Grounds
Real Estate Development AG
Berlin
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023
Bilanz
Anhang
The Grounds Real Estate Development AG, Berlin
Anhang für das
Geschäftsjahr 2023
A. ALLGEMEINE ANGABEN
Die The Grounds Real Estate Development AG hat ihren
Sitz in Berlin und ist dort unter der Nr. 191556 B im
Handelsregister beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg
eingetragen.
Die Aktien der Gesellschaft sind unter der ISIN
DE000A2GSVV5 im Freiverkehr (Open Market) an der
Düsseldorfer Börse gehandelt.
Die Gesellschaft hat ihren Jahresabschluss auf der
Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuchs aufgestellt.
Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die
Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.
Angaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. in der
Gewinn- oder Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden
können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das
Gesamtkostenverfahren gewählt.
Die Gesellschaft ist nach den
Größenklassen des § 267 Abs. 1 HGB eine
kleine Kapitalgesellschaft. Für Zwecke der Aufstellung
des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft von den danach
bestehenden größenabhängigen
Erleichterungen der §§ 274a, 276 und 288 HGB
teilweise Gebrauch gemacht und nach § 264 Abs. 1 Satz
4 HGB auf die Aufstellung eines Lageberichts verzichtet.
B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte
werden zu Anschaffungskosten bewertet und sofern sie der
Abnutzung unterliegen, um planmäßige lineare
Abschreibung vermindert.
Das
Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten
angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige
Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen
Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen
betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Die
Abschreibungen auf Zugänge des
Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich
zeitanteilig. Soweit die beizulegenden Werte einzelner
Vermögensgegenstände ihren Buchwert
unterschreiten und eine voraussichtlich dauernde
Wertminderung vorliegt, werden zusätzlich
außerplanmäßige Abschreibungen
vorgenommen. Zuschreibungen erfolgen, sobald die
Gründe für die außerplanmäßige
Abschreibung entfallen.
Finanzanlagen sind zu ihren Anschaffungskosten
angesetzt. Soweit die beizulegenden Werte einzelner
Finanzanlagen ihren Buchwert unterschreiten und eine
voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt, werden
außerplanmäßige Abschreibungen
vorgenommen. Zuschreibungen erfolgen, sobald die
Gründe für die vorgenommenen
außerplanmäßigen Abschreibungen entfallen
sind, jedoch maximal bis zur Höhe der
ursprünglichen Anschaffungskosten.
Der Ansatz der
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände erfolgt mit den
Anschaffungskosten (Nominalwerte) oder mit dem niedrigeren
beizulegenden Wert am Abschlussstichtag unter
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken.
Kassenbestände und
Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert
angesetzt.
Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben
bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich
der Zeit nach diesem Stichtag zuzuordnen sind, gebildet und
zum Nennwert angesetzt. Die Auflösung der
Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt ratierlich über
ihre jeweilige Laufzeit.
Die
Steuerrückstellungen beinhalten im Wesentlichen
die Vorjahre betreffende Steuern. Sie werden
gemäß der erwarteten Inanspruchnahme bilanziert.
Die
sonstigen Rückstellungen berücksichtigen
alle erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken und
ungewisse Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.
Künftige Preis- und Kostensteigerungen sind
gegebenenfalls berücksichtigt.
Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag
angesetzt.
Im Berichtsjahr fand kein Wechsel von Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr statt.
C. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN
DER BILANZ
I. Anlagevermögen
Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten
Anlagegegenstände ist in der Anlage 1 dargestellt.
Die Zugänge beim Sachanlagevermögen
betreffen den Erwerb von Büroausstattung.
Die Veränderungen beim Finanzanlagevermögen
resultieren aus einem konzerninternen Erwerb von 100% der
Anteile an drei Gesellschaften sowie von 49 % der Anteile
an einem assoziierten Unternehmen. Weiterhin erfolgten im
Geschäftsjahr die Verschmelzung einer
Tochtergesellschaft auf die The Grounds Real Estate
Development AG, der Verkauf einer Beteiligung und der
Erwerb weiterer Genossenschaftsanteile. Der
Beteiligungsbuchwert einer Projektgesellschaft wurde in
Höhe von 903 TEUR auf den beizulegenden Wert
abgeschrieben. Grund hierfür ist die im Berichtsjahr
erfolgte vollständige Umsatzrealisierung des
Projektes.
II. Umlaufvermögen und aktive
Rechnungsabgrenzungsposten
Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen
Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 52.820
(Vorjahr: TEUR 42.239). Es handelt sich dabei um von der
The Grounds Real Estate Development AG verauslagte
Zahlungen für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen der Tochterunternehmen sowie um Darlehen zur
Kaufpreisfinanzierung von Immobilien. Die Forderungen haben
jeweils eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Die sonstigen Vermögensgegenstände
beinhalten im Wesentlichen zweckgebundene Bankguthaben bei
Kreditinstituten und Forderungen gegenüber dem
Finanzamt mit einer Restlaufzeit von weniger als einem
Jahr. Zudem haben Forderungen aus Mietkautionen in
Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 26) eine Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten umfasst diverse
Vorauszahlungen, die erst im Folgejahr aufwandswirksam
werden.
III. Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital der The Grounds Real Estate
Development AG betrug zum 31.Dezember 2023 unverändert
zum Vorjahresstichtag 17.805.517,00 EUR. Es setzt sich
zusammen aus 17.805.517 Stück auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Namensaktien.
Im Berichtsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben
und keine Einstellungen in die Kapitalrücklage
vorgenommen.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich ein
Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.701.793,33.
IV. Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen beinhalten die Gewerbe-
und Körperschaftsteuer aus Vorjahren, sowie
Steuerrückstellungen aus der im Geschäftsjahr
durchgeführten Verschmelzung einer Tochtergesellschaft
in Höhe von TEUR 154. Im Berichtszeitraum war die
Bildung einer Steuerrückstellung nicht erforderlich.
In den sonstigen Rückstellungen ist in Höhe
von 3.500 TEUR eine von der The Grounds Real Estate
Development AG im Innenverhältnis übernommene
Rückzahlungsverpflichtung enthalten, die aus einem
Darlehensvertrag zwischen einem assoziierten Unternehmen
und dem Darlehensgeber resultiert.
Die weiteren sonstigen Rückstellungen betreffen
insbesondere ausstehende Rechnungen,
Aufsichtsratvergütungen, die Kosten der nächsten
Hauptversammlung, sonstige Personalkosten (Tantiemen, Boni,
Urlaubsrückstellungen) sowie die Kosten für die
Abschlusserstellung und -prüfung.
V. Anleihen
Am 18.Februar 2021 hat die The Grounds Development
Real Estate AG erfolgreich die Platzierung einer
dreijährigen Wandelanleihe (Wandelanleihe 2021/2024)
abgeschlossen. Es wurden 12.000 Wandelanleihen mit einem
Gesamtnennbetrag von 12 Mio. EUR ausgegeben. Die
Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis zum 18.Februar 2024 und
wird mit einem Kupon von 6% p.a. verzinst. Die Zinsen
werden halbjährlich nachträglich jeweils am
18.August und 18.Februar eines jeden Jahres gezahlt,
erstmals am 18.August 2021 und letztmals am 18.Februar
2024.Der Wandlungspreis beträgt 3,20 EUR je Aktie. Am
06.Oktober 2021 konnte die Wandelanleihe 2021/2024 um
weitere 4,8 Mio. EUR auf einen Gesamtnennbetrag von 16,8
Mio. EUR aufgestockt werden.
Im Dezember 2023 haben die Anleihegläubiger der
The Grounds Real Estate Development AG der Umwandlung in
eine festverzinsliche Schuldverschreibung bei
gleichzeitiger Verlängerung der Laufzeit um drei Jahre
zugestimmt. Im Februar 2024 wurde der Beschluss umgesetzt.
Im Oktober 2023 hat die The Grounds Real Estate
Development AG eine besicherte Anleihe in Höhe von
10,0 Mio. EUR an einen potenziellen Investor ausgegeben.
Der daraus resultierende Mittelzufluss wird zur
Finanzierung von Investitionen in laufende Projekte der
Tochtergesellschaften verwendet. Die Anleihe hat eine
Laufzeit bis zum 31.Dezember 2024 und wird mit 20 % p.a.
verzinst.
VI. Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse aus
nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß
§ 251 HGB
In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von
TEUR 8.167 (Vorjahr TEUR 8.993) enthalten; davon TEUR 8.167
(Vorjahr: TEUR 8.993) mit einer Restlaufzeit von mehr als
einem Jahr; sowie Verbindlichkeiten gegenüber
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, in Höhe von TEUR 374 (Vorjahr: TEUR 363),
davon TEUR 374 (Vorjahr: TEUR 363) mit einer Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr.
Alle anderen Verbindlichkeiten haben jeweils eine
Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Eine im Vorjahr unter den sonstigen Verbindlichkeiten
erfasste Zahlungsverpflichtung in Höhe von 1.080 TEUR
wurde auf Grund eines Schuldübernahmevertrages unter
den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
ausgewiesen.
Im Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten sind, wie im
Vorjahr, keine Verbindlichkeiten erfasst, die durch
Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind.
Neben den in der Bilanz aufgeführten
Verbindlichkeiten bestehen Bürgschaften zugunsten
verbundener Unternehmen in Höhe von TEUR 14.970 TEUR
(Vorjahr: TEUR 10.720). Unter Berücksichtigung der
Darlehensvaluta und der wirtschaftlichen Situation der
jeweiligen Gesellschaften wird seitens der The Grounds Real
Estate Development AG nicht mit einer Inanspruchnahme
gerechnet.
Weiterhin bürgt die The Grounds Real Estate
Development AG gegenüber einer Geschäftsbank und
einem weiteren Darlehensgeber für an zwei
Tochtergesellschaften ausgereichte Darlehen mit harten
Patronatserklärungen in Höhe von insgesamt TEUR
9.600 (Vorjahr: TEUR 4.600). Eine Inanspruchnahme ist
unwahrscheinlich, da die betreffenden Unternehmen bisher
ihren Verpflichtungen uneingeschränkt nachgekommen
sind und die Darlehen zudem mit Grundpfandrechten gesichert
sind.
Des Weiteren haftet die The Grounds Real Estate
Development AG für Baunebenkosten einer
Tochtergesellschaft in Höhe von 900 TEUR
gesamtschuldnerisch.
Darüber hinaus wurden im Rahmen von
Finanzierungen die Gesellschaftsanteile der The Grounds
Real Estate Development AG an sieben Tochtergesellschaften
an die Darlehensgeber verpfändet.
D. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN
DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Die Umsatzerlöse resultieren aus der erstmalig
im Berichtsjahr an diverse Tochterunternehmen intern
weiterbelasteten Konzernumlage.
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen
überwiegend den Ertrag aus der Verschmelzung einer
Tochtergesellschaft auf die The Grounds Real Estate
Development AG (TEUR 994). Hinzu kommen Erträge aus
der Verrechnung von Sachbezügen (TEUR 36), sowie aus
der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 77).
Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden
außerordentliche Aufwendungen in Höhe von 3.500
TEUR (Vorjahr:0 TEUR) ausgewiesen. Diese beinhalten den
unter Abschnitt C IV. erläuterten Haftungsbetrag. Die
weiteren sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich
im Wesentlichen aus den Kosten des allgemeinen
Geschäftsverkehrs zusammen.
Die Zinserträge beinhalten in Höhe von TEUR
2.183 (Vorjahr: TEUR 1.711) Zinsen aus der langfristigen
Darlehensgewährung an verbundene Unternehmen.
Die Zinsaufwendungen des Geschäftsjahres in
Höhe von insgesamt TEUR 2.854 (Vorjahr: TEUR 1.553)
resultieren überwiegend mit TEUR 606 (Vorjahr: TEUR
380) aus Darlehensverhältnissen mit verbundenen
Unternehmen und mit insgesamt TEUR 1.425 (Vorjahr: TEUR
1.007) aus Zinsen auf Anleihen.
E. SONSTIGE PFLICHTANGABEN
I. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und
PersonenIm Berichtszeitraum hat die Gesellschaft eine
Reihe von Rechtsgeschäften mit nahestehenden Personen
getätigt.
Im Wesentlichen handelt es sich dabei um:
× Kreditverhältnisse, die auf
Kontokorrentbasis geführt und mit 3%, 8% bzw.10%
verzinst werden (s. Abschnitt C.VI.)
× die Gewährung langfristiger
Darlehen an verbundene Unternehmen mit einer Verzinsung von
5%, 6% bzw. 8% (s. Abschnitt C.II.)
II. Arbeitnehmerzahl
Die Gesellschaft hatte im abgelaufenen
Geschäftsjahr im Durchschnitt 13 Mitarbeiter
beschäftigt.
III. Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats
Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten in der
Berichtsperiode die folgenden Personen an:
· Arndt
Krienen, Rechtsanwalt (bis 30.April 2023)
· Jacopo
Mingazzini, Diplom-Kaufmann und Immobilienökonom
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten die
folgenden Personen an:
- Timo Tschammler, Diplom-Betriebswirt der
Immobilienwirtschaft, Vorsitzender (bis 3. Juli 2023)
- Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt, Vorsitzender
(seit 4. Juli 2023)
- Armin H. Hofmann, Jurist und Unternehmer,
stellvertretender Vorsitzender (bis 30. November2023)
- Thomas Bergander, Betriebswirt und
Finanzökonom, stellvertretender Vorsitzender (seit
1.Dezember 2023)
- Eric Mozanowski, Kaufmann
Im Berichtszeitraum wurden keine Kredite oder
Vorschüsse an die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährt.
IV. Angaben über das Bestehen einer Beteiligung an
der Gesellschaft, die nach § 33 WpHG der Gesellschaft
mitgeteilt worden sind
Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 30.Juni
2021 gehört:
- der Millennium Verwaltungs GmbH, Berlin,
unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der The
Grounds Real Estate Development AG.
- der Millennium Holding GmbH & Co.
Beteiligungs KG, Berlin, mittelbar mehr als der vierte Teil
der Aktien an der The Grounds Real Estate Development AG,
weil ihr als Alleingesellschafterin der Millennium
Verwaltungs GmbH deren Anteile an der The Grounds Real
Estate Development AG nach §16 Abs.4 AktG zuzurechnen
sind.
- Herrn Armin H. Hofmann, Frankfurt am Main,
mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der The
Grounds Real Estate Development AG, weil ihm als
Alleingesellschafter der Komplementärin Millennium
Holding GmbH und einziger Kommanditistin der Millennium
Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG deren mittelbare
Anteile an der The Grounds Real Estate Development AG nach
§ 16 Abs.4 AktG zuzurechnen sind.
Alle weiteren Aktionäre halten keine Aktien mehr
als der vierte Teil am Grundkapital.
V. Angaben zum Kapital
Zum 31. Dezember 2023 betrug das Grundkapital
unverändert zum Vorjahresstichtag 17.805.517,00 EUR.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.805.517
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je 1,00 EUR. Die Aktien lauten auf den
Inhaber.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 27. August 2021 ermächtigt, bis
zum 26. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder
Bareinlagen einmalig oder mehrfach, um bis zu EUR
8.902.758,00 zu erhöhen. (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 28. August 2020 zur Erfüllung
eines Aktienoptionsprogramms für die Mitglieder des
Vorstands und andere Führungskräfte um bis zu
TEUR 1.750 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I).
Das bedingte Kapital vom 2. August 2028 ist durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 28. August 2020 in Höhe von
400.000,00 EUR aufgehoben. Das bedingte Kapital vom 2.
August 2018 beträgt nach teilweiser Aufhebung noch
7.152.758,00 EUR. (Bedingtes Kapital 2018/I)
Berlin, den 26.April 2024
Vorstand der The Grounds Real Estate Development AG
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Jacopo Mingazzini
sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 26.04.2024
festgestellt.
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