CHAPTERS Group AG (vormals: MEDIQON Group AG)Hamburg (vormals: Königstein im Taunus)Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Zusammengefasster LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2023A. Grundlagen des Konzerns und der CHAPTERS Group AGGeschäftstätigkeit und AusrichtungDie CHAPTERS Group AG (vormals MEDIQON Group AG) ist in ihrer heutigen Form im Jahr 2018 entstanden. Die Umbenennung in CHAPTERS Group AG erfolgte im Juli 2023. Seit dem 03.06.2005 ist die Gesellschaft im Basic Board im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (WKN 661 830) notiert. Die CHAPTERS Group AG verfolgt das Ziel, das Zuhause für "Mission Critical" Unternehmen zu sein. "Mission Critical" sind für uns solche Produkte und Dienstleistungen, die essenziell für die Endkunden sind - sei es ein ERP-System oder ein Sperrkonto für den Visumsprozess. Wir beteiligen uns - in der Regel mehrheitlich und indirekt über unsere Plattformgesellschaften - an Unternehmen, die seit vielen Jahren in ihren jeweiligen Marktsegmenten etabliert sind. Bei ihren Unternehmensbeteiligungen verfolgt die CHAPTERS Group AG - so wie auch die Plattformgesellschaften - einen unternehmerischen und langfristigen Ansatz. Die Entwicklung der operativen Beteiligungsunternehmen soll nachhaltig und partnerschaftlich mit den jeweiligen Geschäftsführer*innen und Mitarbeiter*innen vorangetrieben werden. Veräußerungen von Beteiligungsunternehmen zur kurzfristigen Steigerung des Unternehmenswerts sind ausdrücklich nicht Teil der Strategie. Gleichwohl können Veräußerungen stattfinden, insbesondere dann, wenn sie den Unternehmen und Geschäftsführer*innen ermöglichen, den nächsten Schritt auf ihrem Wachstumspfad zu gehen. CHAPTERS Group AG als Holdinggesellschaft Die CHAPTERS Group AG investiert in üblicherweise seit vielen Jahren in ihrem jeweiligen Marktsegment etablierte Unternehmen. Die Unternehmensbeteiligungen der CHAPTERS Group AG an operativ tätigen Unternehmen (den "Beteiligungsunternehmen") finden dabei in der Regel nicht über eine direkte Beteiligung der CHAPTERS Group AG statt. Stattdessen werden Plattformgesellschaften etabliert, an denen die CHAPTERS Group AG mehrheitlich beteiligt ist. Die Plattformgesellschaften beteiligen sich wiederum an den operativen Gesellschaften. Das für die Beteiligungen notwendige Eigenkapital wird von der CHAPTERS Group AG als oberste Muttergesellschaft zur Verfügung gestellt. Im Rahmen der Unternehmensstrategie beteiligt sich die CHAPTERS Group AG in Einzelfällen auch direkt und mit einem Minderheitenanteil an operativen Unternehmen. Ziele und StrategieSteigerung des Unternehmenswerts durch Ausbau des Portfolios Die CHAPTERS Group AG verfolgt das Ziel, den Unternehmenswert der Gruppe langfristig und nachhaltig zu steigern. Hierzu soll das bestehende Portfolio der Unternehmensbeteiligungen auch in den nächsten Jahren weiter ausgebaut werden - sowohl durch akquisitorisches Wachstum der bestehenden Plattformgesellschaften als auch durch die Gründung neuer bzw. die Beteiligung an etablierten Plattformgesellschaften oder direkte Beteiligungen an operativen Unternehmen. Die Gründung von oder Beteiligung an neuen Plattformen oder direkte Unternehmensbeteiligungen durch die CHAPTERS Group AG folgen dabei keiner festgelegten Anlagestrategie. Potenzielle neue Plattformen zeichnen sich dadurch aus, dass es auf dem relevanten Markt über die nächsten Jahre Wachstums- und Investitionspotenzial gibt und die Geschäftsmodelle somit skalieren können. Zudem - und vor allem - muss ein operatives Team vorhanden sein, das das Segment mit der CHAPTERS Group AG als langfristigem Kapitalpartner zusammen aufbauen möchte. Insbesondere im Segment vertikale Branchensoftware sehen wir hier in den nächsten Jahren Opportunitäten für das weitere Wachstum, vor allem auch im europäischen Ausland. Der Fokus liegt dabei auf Investitionen mit Kaufpreisen im mittleren Millionen-Euro-Bereich, die, wenn überhaupt, nur von wenigen Investoren professionell betrachtet werden. Nachhaltige Weiterentwicklung der operativen Beteiligungsunternehmen Die Unternehmen, an denen sich die CHAPTERS Group AG bzw. ihre Plattformgesellschaften beteiligen, sind üblicherweise seit Jahrzehnten erfolgreich in ihrer jeweiligen Nische etabliert und zeichnen sich durch eine nachhaltige Profitabilität aus. Die Unternehmen werden als eigenständige Unternehmen weitergeführt und die individuelle Unternehmenskultur bewahrt. Durch die Vernetzung innerhalb der Gruppe wird der Austausch von relevantem Expertenwissen ermöglicht und die Unternehmen stabil für weiteres Wachstum aufgestellt. Plattformgesellschaften als Wachstumstreiber Wesentlicher Treiber für das Wachstum der CHAPTERS Group AG als Gruppe sind die Plattformgesellschaften. Zum 31.12.2023 gehören fünf Plattformen zur Gruppe. An der NGC Nachfolgekapital GmbH, der Ookam Software GmbH, der CarMa Holding GmbH und der mlog capital SAS ist die CHAPTERS Group AG mit jeweils 80% beteiligt ist. Die verbleibenden 20% liegen jeweils bei den Geschäftsführer*innen der Unternehmen im Rahmen einer Management-Beteiligung. Zudem ist die CHAPTERS Group AG mit 55% an der Fintiba GmbH beteiligt. 35% der Anteile liegen beim Management Team der Fintiba GmbH, die verbleibenden 10% bei Business Angels. Anders als bei den anderen vier Gesellschaften hat sich die CHAPTERS Group AG hier direkt an einem operativ tätigen Unternehmen beteiligt. Die fünf Plattformen fokussieren sich auf unterschiedliche Märkte und verfolgen eigenständige Strategien, die von den jeweiligen Geschäftsführungen gesetzt und verantwortet werden. Die CHAPTERS Group AG ist hierzu im regelmäßigen Austausch mit den jeweiligen Geschäftsführer*innen und agiert als Sparringspartner. Die Auswahl potenzieller neuer operativer Beteiligungsunternehmen innerhalb der jeweiligen Plattformen wird von den jeweiligen Geschäftsführungen aktiv und eigenverantwortlich gesteuert. NGC Nachfolgekapital GmbH: Unternehmensnachfolgen im deutschen Mittelstand Die NGC Nachfolgekapital GmbH mit Sitz in München wurde im März 2019 gemeinsam mit Alexander Preußner als Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter gegründet. Die NGC Nachfolgekapital GmbH investiert in profitable Unternehmen, die bei der Unternehmensnachfolge aus finanziellen und/oder personellen Gründen professionelle Unterstützung oder einen Kapitalpartner für weiteres Wachstum benötigen. Dabei bringt die NGC Nachfolgekapital GmbH das Kapital und potenzielle Nachfolger für die Fortführung und/oder Erweiterung der Geschäftsführung der operativen Unternehmen zusammen. Bestimmte Branchen oder Märkte sind für die Investitionen nicht festgelegt und werden auch nicht präferiert. Die bisher akquirierten Unternehmen kommen aus den Segmenten Software, Bildung und B2B-Dienstleistungen und zeichnen sich durch ein nachhaltiges Geschäftsmodell und eine starke Wettbewerbsposition in einer besonderen Nische aus. Gemeinsam mit der operativen Geschäftsführung wird die Entwicklung der Unternehmen vorangetrieben, sowohl durch organisches Wachstum aber auch z.B. durch Add-on Transaktionen. Zum 31.12.2023 ist die NGC Nachfolgekapital GmbH an insgesamt neun operativen Unternehmen beteiligt, [1] davon eines im Bereich Software, drei im Bereich Aus- und Weiterbildung und fünf im Bereich technische Dienstleistungen für industrielle Zutritts-, Sicherheits- und Brandschutzsysteme. Ookam Software GmbH: Unternehmerischer Gesellschafter für Software-Unternehmen Die Ookam Software GmbH mit Sitz in Berlin wurde im Mai 2019 gemeinsam mit Steffen von Bünau und Niels Reinhard als Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter gegründet. Die Ookam Software GmbH fokussiert sich auf den Aufbau einer dezentral organisierten Software-Gruppe sowie den Aufbau eines Talentpools von Führungskräften innerhalb der Ookam-Organisation, die die operativen Unternehmen führen. Bei den Zielunternehmen handelt es sich um Anbieter von vertikaler Branchensoftware und spezialisierte Technologieunternehmen, die sich durch langfristige Kundenbindung und damit einhergehend einen hohen Anteil an wiederkehrenden Umsätzen auszeichnen. Die Zielunternehmen agieren operativ unabhängig; die Ookam Software GmbH bringt sich mit ihrer Software-Expertise und einem aktiven Erfahrungs- und Wissensaustausch in die nachhaltige Entwicklung der Unternehmen ein. Zum 31.12.2023 hat sich die Ookam Software GmbH an insgesamt 22 operativen Software-Unternehmen beteiligt [2] , die auf verschiedenste Branchen - von der blechverarbeitenden Industrie über Hausverwaltungen, Bauträger und Projektentwickler bis hin zu Orchestern - zugeschnittene Softwarelösungen anbieten. CarMa Holding GmbH: Moderne Lösungen für den Telekommunikationsmarkt Die CarMa Holding GmbH mit Sitz in Aalen wurde 2021 gemeinsam mit Marco Zapf und Michael Neska gegründet. Die CarMa Holding GmbH baut eine integrierte (Dienstleistungs-)Gruppe im Bereich Telekommunikation mit einem Fokus auf Glasfaser auf. Mit Marco Zapf und Michael Neska konnten zwei Unternehmer mit langjähriger Erfahrung und einem breiten Netzwerk in diesem Markt gewonnen werden, die die CarMa Holding GmbH in den nächsten Jahren in diesem Segment positionieren und mit der CHAPTERS Group AG als langfristigem Partner aufbauen möchten. Als erstes Investment wurde 2021 die carrierwerke GmbH gegründet, die ein modernes und umfangreiches Dienstleistungskonzept für den Betrieb von Breitbandnetzen für Stadtwerke, Kommunen und andere Netzinhaber anbietet. Nach zwei kleineren Beteiligungen in den Jahren 2021 und 2022 wurde im Jahr 2023 die Glasfaser Direkt-Gruppe mit drei operativen Unternehmen im Rahmen ihres Insolvenzverfahrens übernommen. Zudem wurde das Dienstleistungsangebot durch den Erwerb einer Software-Lösung für Internet Service Provider erweitert. Im Infrastrukturbereich beabsichtigt die CarMa Holding GmbH mit Finanzierungs- und Baupartnern aktiv zu sein. Fintiba GmbH: Anbieter für Finanz- und Versicherungsprodukte für internationale Student*innen und Expats Die Fintiba GmbH wurde 2016 gegründet und hat sich in den letzten Jahren als einer der führenden Anbieter für die Unterstützung internationaler Student*innen und Young Professionals auf ihrem Weg nach Deutschland etabliert. Das Unternehmen mit Sitz in Frankfurt am Main bietet Visa-Bewerber*innen die Möglichkeit, online und aus dem Ausland heraus ein für den Visumsprozess notwendiges Sperrkonto zu eröffnen. Darüber hinaus unterstützt Fintiba die Kund*innen u.a. bei dem Abschluss von Versicherungen und Mietbürgschaften. Seit Gründung hat Fintiba bereits mehr als 100.000 internationale Studierende auf ihrem Weg nach Deutschland unterstützt. Unter der Geschäftsführung von Gründer Bastian Krieghoff ist das Unternehmen in den letzten Jahren stark und profitabel gewachsen. Zudem wurde ein Führungsteam aufgebaut, welches eine hohe Skalierung und Entwicklung des Geschäfts ermöglicht. Die Vision der Fintiba GmbH ist es, der zentrale Anlaufpunkt für alle in Deutschland benötigten (Finanz-)Produkte & Services für ausländische Student*innen und Young Professionals zu sein. Die CHAPTERS Group AG hat im Mai 2021 21,5% der Anteile an der Fintiba GmbH erworben und konnte den Anteil in den letzten Jahren auf nun 55% ausbauen. Als langfristiger und kapitalstarker Partner können wir die Fintiba GmbH bei der Umsetzung der Wachstumsstrategie begleiten und unterstützen. mlog capital SAS: Zuhause für Software-Unternehmen in Frankreich und Benelux Die mlog capital SAS wurde im Juli 2023 als Plattformgesellschaft in Frankreich etabliert. Minderheitsgesellschafter sind Lars und Thorsten Ahns, wobei die Geschäftsführung der Plattform bei Thorsten Ahns liegt. Die mlog capital SAS beabsichtigt, für Software-Unternehmen in Frankreich und den Benelux-Staaten, die in einem Nischenmarkt aktiv sind und sich durch eine diversifizierte und loyale Kundenbasis sowie einen hohen Anteil an wiederkehrenden Umsätzen auszeichnen, ein dauerhaftes Zuhause aufzubauen. Die Unternehmen sollen in einer dezentralen Organisationsstruktur eigenständig fortgeführt werden und vom Wissensaustausch mit anderen Gruppenunternehmen und Entwicklungsmöglichkeiten innerhalb der Gruppe für lokale Talente profitieren. Im Geschäftsjahr 2023 haben keine Transaktionen stattgefunden, die ersten zwei Unternehmen sind im Januar 2024 Teil der Gruppe geworden. SteuerungssystemBeteiligungsstrukturen als wesentliches Steuerungselement Wesentliches Steuerungselement auf Ebene der CHAPTERS Group AG als oberste Muttergesellschaft sind die gewählten Beteiligungs- und Anreizstrukturen. Die Geschäftsführungen der jeweiligen Plattformgesellschaften sind im Rahmen einer Management-Beteiligung mit einem Anteil in Höhe von 20% am Stammkapital der von ihnen geführten Gesellschaft beteiligt, das Management-Team der Fintiba GmbH hält 35% der Anteile am Unternehmen. Für die Finanzierung des Erwerbs neuer operativer Beteiligungsunternehmen und gegebenenfalls auch für die Geschäftstätigkeit der Unternehmen benötigtes Kapital wird durch die CHAPTERS Group AG als oberster Konzerngesellschaft in Form von Gesellschafterdarlehen bereitgestellt, die mit jährlich 10% verzinst werden. Damit besteht ein klarer Anreiz für die Gruppenunternehmen, nur solche Investitionen zu tätigen, deren erwartete Rendite diesen Wert überschreitet. Zudem besteht ein Anreiz, überschüssige Mittel an die CHAPTERS Group AG zurückzugeben, sofern eine Reinvestition in das eigene Geschäft nicht eine höhere Rendite erwarten lässt. Der Erwerb der Beteiligungsunternehmen erfolgt regelmäßig über Akquisitionsgesellschaften, die von den Plattformgesellschaften gegründet werden. Auch hier findet teilweise eine Management-Beteiligung als Minderheitsbeteiligung zur Incentivierung der jeweiligen Geschäftsführungen der operativ tätigen Unternehmen statt. Dezentrale Organisationsstrukturen Die CHAPTERS Group AG wie auch die Plattformgesellschaften sind in dezentralen Strukturen organisiert. Die operative Entscheidungsautorität liegt jeweils bei den Teams, die am nächsten am jeweiligen Kunden sind. Die Identifikation und Analyse von neuen Beteiligungsunternehmen sowie die Transaktionsstrukturierung liegt bei den jeweiligen Plattformen. Potenzielle Investments werden der CHAPTERS Group AG vorgestellt und seitens des Vorstands (gegebenenfalls gemeinsam mit dem Aufsichtsrat) diskutiert und validiert, woraufhin eine Investitionsentscheidung getroffen wird. Die operativen Beteiligungsunternehmen der Gruppe werden durch die jeweiligen Geschäftsführungen selbstständig und eigenverantwortlich gesteuert. Die CHAPTERS Group AG überwacht die operative Entwicklung auf Basis unterjähriger Berichte, die insbesondere die betriebswirtschaftlichen Auswertungen der jeweiligen operativen Unternehmen umfassen. Zentrales Steuerungselement ist dabei der regelmäßige Austausch mit den Geschäftsführungen der Plattformgesellschaften, die die operative Entwicklung der durch sie erworbenen operativen Unternehmen hauptverantwortlich begleiten und steuern. Die Intensität und Häufigkeit des Austausches sind dabei in hohem Maße von der operativen Entwicklung der jeweiligen Unternehmen abhängig. Basiswert als zentrale Steuerungsgröße Die CHAPTERS Group AG verfolgt das Ziel, den Unternehmenswert der Gruppe langfristig und nachhaltig zu steigern. Dabei ist die Gesellschaft nicht auf eine kurzfristige Wertsteigerung durch Verkaufserlöse fokussiert, sondern vielmehr auf einen langfristigen Wertzuwachs durch den Auf- und Ausbau der Gruppe. Als wesentliche Kennzahl berechnet die CHAPTERS Group AG seit dem Geschäftsjahr 2020 den Basiswert, in dem sich alle operativen Unternehmensbeteiligungen der Gruppe sowie die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der CHAPTERS Group AG als oberste Muttergesellschaft niederschlagen. Die Anteile an den durch die Plattformgesellschaften erworbenen Unternehmen fließen dabei auf Basis folgender Berechnungslogik in den Basiswert ein: Auf Basis des gezahlten Kaufpreises im Verhältnis zu dem bei Kauf zugrunde gelegten Adjustierten EBITDA der operativen Gesellschaft ergibt sich ein Multiple für 100% der Anteile. Multipliziert mit dem Adjustierten EBITDA des jeweilig betrachteten Geschäftsjahres ergibt sich ein Unternehmenswert. Abzüglich der Nettoverschuldung (Banken- und Verkäuferdarlehen zuzüglich des nicht für den operativen Betrieb benötigten Kassenbestands) auf Ebene der jeweiligen Akquisitionsgesellschaft ergibt sich ein Eigenkapitalwert für 100% der Anteile. Die Liquiditätspräferenz von Gesellschafterdarlehen sowie gesellschaftsrechtlich vereinbarte kapitaldisproportionale Anteile (z.B. durch Vorzugsdividenden auf Kapitalrücklagen) werden bei der Berechnung berücksichtigt. Die Gesellschaft hat sich bewusst dafür entschieden, bei der Berechnung das Einstiegsmultiple zugrunde zu legen und nicht auf z.B. Multiplikatoren aus vergleichbaren, kürzlich stattgefundenen Transaktionen abzustellen, um den Basiswert über viele Jahre hinweg konsistent - und unabhängig von der Unternehmensbewertung an den Börsen - zu berechnen und darzustellen. Die Summe des anteilig auf die CHAPTERS Group AG entfallenden Eigenkapitalwerts aller Beteiligungsunternehmen ergibt den Basiswert der Beteiligungsunternehmen (inklusive der von der CHAPTERS Group AG für den Erwerb zur Verfügung gestellten Gesellschafterdarlehen). Neben dem Basiswert der operativen Beteiligungsunternehmen fließen der Marktwert des Wertpapierdepots der CHAPTERS Group AG als oberste Muttergesellschaft zum jeweiligen Stichtag sowie die Nettoverschuldung der CHAPTERS Group AG in die Berechnung ein. Wirtschaftliche Einflussgrößen auf den Basiswert Abgeleitet aus dem Basiswert der Beteiligungsunternehmen ergeben sich drei wirtschaftliche Einflussgrößen für die Entwicklung der Kennzahl: Operative Entwicklung der Beteiligungsunternehmen: Umsatz und Adjustiertes EBITDA Alle Plattformgesellschaften verfolgen das Ziel, die erworbenen Unternehmen langfristig und nachhaltig wachsen zu lassen. Eine Steigerung der Umsatzerlöse wirkt sich dabei insbesondere bei den Software-Unternehmen mit einem hohen Anteil an wiederkehrenden Umsätzen auch in den kommenden Jahren nachhaltig positiv auf die Entwicklung des Unternehmens aus. Das Wachstum wird dabei u.a. durch die Optimierung von Vertriebsprozessen, dem Ausbau der Vertriebsteams und eine Anpassung der Preispolitik auf aktuelle Marktgegebenheiten getrieben. Zur Messung der operativen Leistungskraft der Unternehmen wird das adjustierte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Adjustiertes EBITDA) herangezogen, um die tatsächliche Ertragskraft - unabhängig zum Beispiel von der gewählten Finanzierungsstruktur, Abschreibungen auf die Erwerbspreise oder steuerlichen Sondereffekten - zu betrachten. Aufgrund der Auswahl an Geschäftsmodellen der operativen Beteiligungsunternehmen, die sich durch geringe Kapitalbindung auszeichnen, fallen nur in sehr geringem Umfang Abschreibungen auf Sachanlagen an. Die auf das EBITDA angewendeten Korrekturen werden vorgenommen, um die langfristige und nachhaltige Ertragskraft der operativen Unternehmen zu reflektieren. Neben dem Aufbau von abgegrenzten Umsätzen betreffen die Korrekturen die Kostenseite der Unternehmen und setzen sich zusammen aus Korrekturen für Einmalausgaben, Anlaufverluste sowie Rechts- und Beratungskosten, die im Zusammenhang mit dem Verkauf des Unternehmens an eine der Plattformgesellschaften und den aus dem Geschäftsmodell resultierenden doppelten Geschäftsführergehältern entstanden sind. Investiertes Kapital Der langfristige Anstieg des Basiswerts ist auch von der fortlaufenden Investitionstätigkeit durch die Plattformgesellschaften getrieben. Dabei hat der Erwerb neuer Beteiligungsunternehmen kurzfristig keinen Einfluss auf den Basiswert, da sich die verfügbaren freien Mittel auf Ebene der CHAPTERS Group AG durch die Bereitstellung des benötigten Kapitals entsprechend verringern. Langfristig steigt der Basiswert mit steigender Investitionstätigkeit durch eine positive Entwicklung der operativen Unternehmen sowie die durch einen positiven operativen Cashflow getriebene zunehmende Entschuldung auf Ebene der jeweiligen Akquisitionsgesellschaft. Cash-Flow-Konvertierung der operativen Beteiligungsunternehmen Die von den operativen Beteiligungsunternehmen erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse werden vorrangig zur Bedienung der aufgenommenen Fremdfinanzierung verwendet, wodurch der Eigenkapitalwert der jeweiligen Gesellschaft steigt. Darüber hinausgehende freie Mittel werden zunächst zur Rückführung der Gesellschafterdarlehen der CHAPTERS Group AG genutzt und stehen somit für neue Investitionen durch die Konzernmutter zur Verfügung. Mittelfristig werden - nach Rückführung der Fremdfinanzierung und Gesellschafterdarlehen - Ausschüttungen von den operativen Gesellschaften an die Plattformgesellschaften angestrebt. Die Mittel können entweder bereits auf Ebene der Plattformen für Reinvestitionen genutzt werden oder an die CHAPTERS Group AG als Muttergesellschaft ausgeschüttet werden. B. WirtschaftsberichtGesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenBelastet durch die weiterhin spürbare Unsicherheit sowie die Auswirkungen vor allem auf die Energiepreise als Folge des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine fiel das Wirtschaftswachstum in der Europäischen Union im Gesamtjahr 2023 verhalten aus. Auch der anhaltende Fachkräftemangel ist weiterhin spürbar. Nach einem Wachstum des Bruttoinlandsproduktes in der Europäische Union von 3,5% [3] im Jahr 2022, ist das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2023 mit 0,4% nur leicht angestiegen. Die deutsche Wirtschaft verzeichnete einen leichten Rückgang um 0,3%3 (Vorjahr plus 1,8%). Die Inflationsrate lag in Deutschland mit 6,0% [4] leicht unter dem EU-Durchschnitt von 6,4%, allerdings oberhalb der Inflation von 5,4% im gesamten Euroraum. Software- und IT-Markt weiterhin auf Wachstumskurs 23 der 41 Unternehmen, an denen die CHAPTERS Group AG (direkt oder indirekt) beteiligt ist, bieten branchenspezifische Softwarelösungen an. Der deutsche IT-Markt hat nach Angaben des Branchenverbands der deutschen Informations- und Telekommunikationsbranche (bitkom e.V.) 2023 erneut deutliches Wachstum verzeichnet. Das Marktvolumen im Bereich Software ist im Jahr 2023 um insgesamt 9,5% auf EUR 71,5 Mrd. gestiegen. Treiber für die positive Entwicklung ist unter anderem der nach wie vor anhaltende Digitalisierungstrend insbesondere auch im deutschen Mittelstand. Nach Erhebungen des KfW Mittelstandspanels sind die Digitalisierungsausgaben im deutschen Mittelstand zwischen 2019 und 2022 von EUR 17,5 Mrd. auf EUR 29,3 Mrd. angestiegen. Nach wie vor machen dabei Projekte zur Digitalisierung von Kunden- und Lieferantenkontakten, die Einführung neuer Anwendungen, der Aufbau von Know-how und die Reorganisation des Workflows den größten Teil der Digitalisierungsvorhaben aus. [5] Auch in anderen europäischen Ländern ist der Digitalisierungstrend im Mittelstand zu beobachten: Im Rahmen einer für das Jahr 2019 durchgeführten Umfrage haben 30-40% der mittelständischen Unternehmen in Frankreich, Polen, Spanien und UK die Digitalisierung als eine Top-Priorität für das Management genannt, insgesamt erachten 76% der mittelständischen Unternehmen in diesen Ländern (inkl. Deutschland) die Digitalisierung als Priorität für das Wachstum. [6] Anzahl ausländischer Student*innen an deutschen Universitäten wächst Die Konzernunternehmen speakeasy Berlin GmbH und speakeasy München GmbH bieten Deutschkurse für internationale Expats und Student*innen an. Die Fintiba GmbH unterstützt internationale Student*innen und Young Professionals auf ihrem Weg nach Deutschland. Gemäß Erhebungen des Deutschen Akademischen Austauschdienstes e.V. ist die Anzahl an internationalen Student*innen an deutschen Hochschulen im Wintersemester 2022/23 um rd. 5,2% auf 367,6 Tsd. [7] gestiegen. Deutschland ist das wichtigste nicht-englischsprachige Gastland für international Student*innen und liegt insgesamt nach den USA, UK und Australien auf Platz 4 der Liste der Gastländer. Rund ein Drittel kommt aus der Region Asien/Pazifik nach Deutschland, rd. 19% auf Nordafrika und Nahost und jeweils rund 5,5% aus Subsahara-Afrika und Lateinamerika. Rund 67% der Student*innen kommen für einen Masterabschluss oder eine Promotion an eine deutsche Hochschule. Mehr als 50% bleiben nach Studienabschluss mindesten fünf Jahre lang in Deutschland - 45% mehr als zehn Jahre. [8] Erhebliche Ausbauaktivitäten im Glasfaserbereich Allein im ersten Halbjahr 2023 ist der Anteil an mit Glasfaseranschlüssen ausgestatteten Haushalten in Deutschland von rd. 31% auf rund 36% angestiegen. [9] Damit hat Deutschland im europäischen Vergleich zwar aufgeholt, liegt aber nach wie vor deutlich unter dem europäischen Durchschnitt von rund 70% (per September 2023). [10] Den größten Beitrag zum Ausbau leisten nach wie vor die alternativen Netzbetreiber, die Deutsche Telekom hat ihre Aktivitäten zwar verstärkt, per Juni 2023 wurden jedoch nur 33% der zusätzlich mit Glasfaser versorgten Haushalte von der Deutschen Telekom ausgebaut. Hier spielen die Kommunen und Stadtwerke und Infrastrukturfonds eine besondere Rolle. Andauernder Aufwärtstrend bei Unternehmensnachfolgen Sowohl die NGC Nachfolgekapital GmbH als auch die Ookam Software GmbH erwerben Unternehmen regelmäßig im Rahmen von Nachfolgelösungen, wenn die Gründer und Geschäftsführer sich aus persönlichen Gründen aus dem operativen Geschäftsbetrieb zurückziehen möchten. Die Zahl der Unternehmensnachfolgen im deutschen Mittelstand wächst demografiebedingt seit Jahren. Nach Schätzungen des Instituts für Mittelstandsforschung Bonn stehen im Zeitraum 2022 bis 2026 etwa 190.000 Unternehmen in Deutschland zur Übergabe an, weil die Eigentümer*innen sich aus persönlichen Gründen aus der Geschäftsführung zurückziehen möchten. [11] Mit 45,1% machen Unternehmen, die unternehmensbezogene Dienstleistungen anbieten, den weit überwiegenden Teil aus. Rund 40% der Übergaben werden dabei für Unternehmen in der für die Ookam Software GmbH und die NGC Nachfolgekapital GmbH besonders relevanten Größenklasse zwischen EUR 1 Mio. und EUR 25 Mio. Umsatz erwartet. Vor dem Hintergrund der demografischen Entwicklung in Europa ist davon auszugehen, dass der Trend in anderen europäischen Ländern vergleichbar ist. GeschäftsverlaufIm Geschäftsjahr 2023 wurde das Wachstum der Gruppe erfolgreich fortgesetzt. Insgesamt sind 18 operative Unternehmen Teil der Gruppe geworden, davon acht unterhalb der Ookam Software GmbH und fünf unterhalb der NGC Nachfolgekapital GmbH. Die CarMa Holding GmbH hat sich an vier operativen Unternehmen beteiligt (davon eines im Rahmen einer Neugründung) und ein bereits 2022 gegründetes Unternehmen hat die Geschäftstätigkeit aufgenommen. Im September 2023 hat zudem die Ausgründung der vormals zur NGC Nachfolgekapital GmbH gehörenden Gebäudedienstleistungsgruppe ARUDI GmbH im Rahmen eines Management Buy-Outs stattgefunden. Zur ARUDI GmbH gehören die Firmen gelford GmbH Gebäudereinigung und Dienstleistungen, Diamant Gebäudereinigungsdienst GmbH und die Calmund & Riemer GmbH. [12] Die Gruppe hat sich seit der ersten Transaktion im Jahr 2020 gut entwickelt und möchte auch weiterhin im Dienstleistungssektor "rund um die Immobilie" akquisitorisch wachsen. Die Ausgründung gewährleistet eine stärkere Fokussierung auf die speziellen Anforderungen für das akquisitorische Wachstum in dieser Branche und stellt einen logischen Schritt in der Wachstumsstrategie der ARUDI-Gruppe dar. Die Gesellschaft wird unverändert durch das NGC Nachfolgekapital Management Team und die bisherigen operativen Geschäftsführer*innen geführt. Zum 31.12.2023 gehören insgesamt 41 operative Beteiligungsunternehmen zur Gruppe, davon eines im Rahmen einer Minderheitsbeteiligung (Vorjahr 26 Unternehmen, davon zwei Minderheitsbeteiligungen). Wie bereits im Vorjahr ist die CHAPTERS Group AG zusätzlich an zwei Unternehmen mit einer Minderheit beteiligt, die derzeit noch nicht operativ tätig sind, und hält - bereits seit 2021 - einen Anteil von 20,00% an der MedNation AG (vormals Eifelhöhen-Klinik AG). Wesentliche Kennzahlen zum 31.12.2023 Das erfolgreich fortgeführte Wachstum der Gruppe im Geschäftsjahr 2023 spiegelt sich in einem deutlichen Anstieg der wesentlichen Kennzahlen wider. scrollen
Bei den hier ausgewiesenen Werten zu Umsatz und EBITDA handelt es sich um eine Pro-forma-Betrachtung, die sämtliche zum 31.12.2023 zur Gruppe gehörenden operativen Beteiligungsunternehmen für das gesamte Geschäftsjahr einbezieht. scrollen
Für die Berechnung im Konzernabschluss werden gemäß § 301 HGB die Ergebnisse nur für den Zeitraum einbezogen, in dem das Unternehmen Teil der Gruppe war. Neben den operativen Gesellschaften sind auch die CHAPTERS Group AG sowie die Plattformgesellschaften und Akquisitionsgesellschaften in den Konzernabschluss miteinbezogen. Kosten auf Ebene der Plattformgesellschaften und Akquisitionsgesellschaften fallen im Wesentlichen für das Vorantreiben des weiteren Wachstums der Gruppe durch Prüfung neuer Akquisitionen einerseits sowie die Weiterentwicklung der operativen Beteiligungsunternehmen (z.B. durch die Einrichtung von mit Industrieexperten besetzten Beiräten) andererseits an. Überleitungsrechnung Umsatz und EBITDA zum Konzernabschluss 2023 scrollen
Das Adjustierte EBITDA für das Gesamtjahr 2023 aller operativen Gesellschaften, an denen die CHAPTERS Group AG direkt oder indirekt die Mehrheit hält, beläuft sich auf EUR 24,52 Mio. Die auf das EBITDA angewendeten Korrekturen belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 in Summe auf rund EUR 3,73 Mio. (Vorjahr EUR 3,40 Mio.). Hiervon entfallen rd. EUR 0,76 Mio. auf den Aufbau von abgegrenzten Umsätzen (verrechnet mit dem Abbau solcher Umsätze im Geschäftsjahr), die bereits im Geschäftsjahr 2023 vereinnahmt wurden, aber auf Basis der Vorschriften des HGB erst im Geschäftsjahr 2024 und folgenden Jahren ertragswirksam verbucht werden. EUR 0,57 Mio. betreffen Anlaufkosten der neu gegründeten operativen Gesellschaften in der Gruppe. Rund EUR 0,94 Mio. entfallen auf aus dem Geschäftsmodell resultierenden doppelten Geschäftsführergehältern und Zahlungen an bisherige Gesellschafter. Regelmäßig ist bei den durch eine der Plattformen erworbenen Gesellschaften der Verkäufer bisher auch als Geschäftsführer tätig gewesen. Nach dem Erwerb wird die Geschäftsführung an einen neuen Geschäftsführer übergeben. Um den Übergang möglichst reibungslos zu gestalten, bleibt der bisherige Geschäftsführer üblicherweise noch einige Monate an Bord und begleitet den Prozess. EUR 0,82 Mio. entfallen auf in den operativen Gesellschaften entstandene periodenfremde Erträge und Aufwendungen sowie auf Einmalaufwendungen z.B. für Umzugskosten, Rechtsberatungskosten, Kosten für die Personalsuche usw. EUR 0,62 Mio. entfallen auf externe Kosten für die Produktneuentwicklung. scrollen
Neben dem durch den Ausbau der Gruppenunternehmen getriebenen Wachstum haben sich auch die bereits im Geschäftsjahr 2022 zur Gruppe gehörenden Unternehmen entsprechend den Erwartungen zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung 2022 positiv entwickelt. Der Umsatz für das Geschäftsjahr 2023 der operativen Beteiligungsunternehmen, die per Ende 2022 bereits Teil der Gruppe waren, ist insgesamt um 13,7% angestiegen. Das ausgewiesene EBITDA liegt 10,4% über dem Vorjahreswert, getrieben zum einen durch die Erreichung des Break-Evens durch eine der beiden Neugründungen, sowie den Wegfall von Einmalausgaben und doppelte Geschäftsführergehältern bei im Geschäftsjahr 2022 stattgefundenen Transaktionen. Entsprechend ist das Adjustierte EBITDA mit 3,9% weniger stark gewachsen. Der leichte Rückgang der Adjustierten EBITDA-Marge von 30% auf 27% ist ebenfalls im Wesentlichen den beiden Neugründungen in der Gruppe geschuldet. Beide konnten ihren Umsatz deutlich steigern, der EBITDA Effekt ist noch nicht in gleichem Ausmaß zu sehen. [19] Basiswert je Aktie Der Basiswert je Aktie liegt zum 31.12.2023 mit 8,06 Euro je Aktie leicht über der erwarteten Bandbreite von 6,80 bis 7,80 Euro je Aktie. Wesentlicher Einflussfaktor sind hier die Kapitalerhöhungen der Gesellschaft im Mai und Dezember 2023, die zu einem Ausgabepreis oberhalb des zum jeweiligen Zeitpunkt der Kapitalerhöhung relevanten Basiswerts stattgefunden haben. Adjustierter Gewinn je Aktie Dem Geschäftsmodell der CHAPTERS Group AG und ihren Tochtergesellschaften inhärent ist das Konzernergebnis der Gesellschaft in besonderem Maße durch die Ergebnisse der Kapitalkonsolidierung und die resultierenden Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und die Auflösung des im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten Auftragsbestands sowie die damit einhergehende Auflösung der passiven latenten Steuern geprägt. Darüber hinaus hat die Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert einen signifikanten Einfluss auf das Konzernergebnis. Für den adjustierten Konzerngewinn wird der Konzernjahresfehlbetrag um diese Effekte (sowie die daraus entfallenden Anteile auf Minderheiten) korrigiert. Zudem wird - wie auch für Umsatz und EBITDA - das Ergebnis der im laufenden Geschäftsjahr erworbenen Unternehmen, das vor dem Erwerb durch eine Gruppengesellschaft erzielt wurde, mitberücksichtigt (anteilig korrigiert um die Anteile der Minderheitsgesellschafter auf den verschiedenen Ebenen). Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen wird für die Berechnung nur dann berücksichtigt, wenn es sich um Ausschüttungen handelt (nach Steuern). Überleitungsrechnung vom Konzernergebnis zum Adjustierten Gewinn je Aktie (in EUR Tsd.) scrollen
Finanz- und Vermögenslage des KonzernsEffekte der Kapitalkonsolidierung und Kaufpreisallokation auf die Vermögenslage Dem Geschäftsmodell der CHAPTERS Group AG und ihren Tochtergesellschaften inhärent ist die Bilanz des Konzerns in besonderem Maße durch die Ergebnisse der Kapitalkonsolidierung der zum Konzern gehörenden Tochterunternehmen geprägt. Der - üblicherweise auf Ebene der Akquisitionsgesellschaft - bilanzierte Beteiligungswert (Kaufpreis sowie Transaktionsnebenkosten) wird mit dem anteilig auf die Akquisitionsgesellschaft entfallenden neu bewerteten Eigenkapital der operativen Gesellschaft verrechnet. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt dabei nach der Neubewertungsmethode: Im Rahmen einer Kaufpreisallokation werden die wesentlichen (im-)materiellen Vermögensgegenstände des jeweils operativ tätigen Unternehmens identifiziert und gegebenenfalls neu bewertet. Die aufgedeckten stillen Reserven werden im Konzernabschluss aktiviert und - soweit abnutzbar - planmäßig und ggf. außerplanmäßig abgeschrieben. Da es sich bei den Konzernunternehmen um Unternehmen aus dem Dienstleistungs- und Softwarebereich handelt, deren Geschäftsmodell sich durch eine geringe Kapitalbindung und Verschuldung auszeichnet, wurden mit Ausnahme einer miterworbenen Betriebsimmobilie keine wesentlichen stillen Reserven oder Lasten in den materiellen Vermögensgegenständen und Schulden identifiziert. Im Rahmen von Geschäftsmodellanalysen wurden im Wesentlichen folgende immaterielle Vermögensgegenstände identifiziert und bewertet: Software: Die Kosten für die selbstentwickelte Software der Tochtergesellschaften wurden in den Einzelabschlüssen üblicherweise nicht aktiviert. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurde die Software neu bewertet und - in Abhängigkeit von der Modernität der Softwarelösung - über drei bis sieben Jahre abgeschrieben. Marke: Die durch die Plattformen erworbenen Unternehmen sind regelmäßig in ihren spezifischen Nischen etabliert und bekannt, sodass der jeweiligen Marke ein Wert zuzuordnen ist. Die so identifizierten Vermögensgegenstände werden über 15 Jahre abgeschrieben. Auftragsbestand: Insbesondere die Software-Unternehmen der Gruppe zeichnen sich durch einen hohen Anteil an Wartungsverträgen aus, die mit einer jährlichen Zahlung an Wartungsgebühren durch den Kunden einhergehen. Abhängig vom Erwerbszeitpunkt und den Kündigungsfristen der Verträge liegen hier zum Erwerbszeitpunkt stille Reserven aufgrund der zukünftigen Umsätze vor, die im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckt wurden. Die so identifizierten Vermögensgegenstände werden im Umlaufvermögen unter Fertige Erzeugnisse und Waren (davon aus Kaufpreisallokation) ausgewiesen und über die Restlaufzeit der Verträge (üblicherweise ein Jahr) aufgelöst. Auf die im Rahmen der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven und die dadurch entstehenden zeitlichen Ansatz- und Bewertungsdifferenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz wurden passive latente Steuern gebildet. Diese latenten Steuern werden bei der Erstkonsolidierung erfolgsneutral erfasst. Zu deren Ermittlung wurde für in Deutschland ansässige Unternehmen vereinfachend ein durchschnittlicher kombinierter Steuersatz in Höhe von 30% verwendet. Für die Bildung passiver latenter Steuern bei Unternehmen mit Sitz im Ausland wird der länderspezifische Steuersatz genutzt. Die passiven latenten Steuern werden über die betriebliche Nutzungsdauer der jeweiligen Vermögensgegenstände erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufgelöst. Die Differenz aus dem Wertansatz der Beteiligung bei der direkten Muttergesellschaft und dem neu bewerteten Eigenkapital bei der vollkonsolidierten Tochtergesellschaft als aktiver Unterschiedsbetrag wird in der Konzernbilanz als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen, der über zehn Jahre planmäßig abgeschrieben wird. Der Geschäfts- oder Firmenwert spiegelt dabei die langfristigen Geschäftsbeziehungen sowie die gute operative Ertragskraft der operativen Beteiligungsunternehmen wider. Als Bewertungszeitpunkt wurde der jeweilige Erwerbszeitpunkt der Tochtergesellschaften gewählt. In der Unternehmensstruktur des CHAPTERS Group Konzerns sind auf verschiedenen Ebenen Minderheitsgesellschafter angesiedelt. Sofern auf der relevanten Ebene eine Kapitalkonsolidierung stattfindet, werden die auf die Minderheitsgesellschafter entfallenden Anteile an der ergebniswirksamen Abschreibung und Auflösung der in der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven in den Vermögensgegenstände und dem Geschäfts- oder Firmenwert dem Anteil anderer Gesellschafter am Jahresüberschuss beziehungsweise am vorgetragenen Eigenkapital zugeordnet (Angaben in EUR Tsd.). Die Abgänge bzw. Ausbuchungen im Geschäftsjahr 2023 resultieren aus dem Abgang von Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis. scrollen
scrollen
Vermögenslage des Konzerns Die Bilanzsumme des Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2023 im Zuge der fortlaufenden Akquisitionstätigkeit der Plattformgesellschaften von EUR 169,28 Mio. auf EUR 223,95 Mio. um rund 32% erhöht. Das Anlagevermögen des Konzerns erhöhte sich im Geschäftsjahr 2023 von EUR 129,61 Mio. auf EUR 154,45 Mio., wobei hiervon rd. 75% auf Geschäfts- oder Firmenwert [22 ] sowie auf im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckte stille Reserven auf Vermögensgegenstände entfallen (Vorjahr 53%). Der deutliche Anstieg des Anteils an Geschäfts- oder Firmenwert sowie im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven auf Vermögensgegenstände am Anlagevermögen ist unter anderem der Reallokation von im Vorjahr im von der CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft gehaltenen Wertpapierdepot im Rahmen des Liquiditätsmanagements investierten Mitteln auf die Investitionen in neue operative Beteiligungsunternehmen geschuldet. Das Finanzanlagevermögen des Konzerns ist im Geschäftsjahr 2023 von EUR 57,10 Mio. auf EUR 30,29 Mio. gesunken. In Höhe von EUR 11,44 Mio. (Vorjahr EUR 36,47 Mio.) ist das von der CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft gehaltene Wertpapierdepot enthalten, auf Ebene der Gruppenunternehmen werden in kleinerem Umfang Wertpapiere gehalten. Die im Vorjahr enthaltenen selbstgehaltenen Anteile an der Ewigkeitsanleihe wurden im Mai 2023 erneut platziert und sind entsprechend nicht mehr im Anlagevermögen enthalten (Vorjahr EUR 10,17 Mio.). Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Wertpapierdepots und der Bilanzierung der Ewigkeitsanleihe können der Darstellung der Finanz- und Vermögenslage der CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft entnommen werden. Bei den enthaltenen Anteilen an verbundenen Unternehmen (nicht konsolidiert) in Höhe von EUR 1,22 Mio. (Vorjahr EUR 0,00 Mio.) handelt es sich um die Beteiligung an zwei Unternehmen durch die CarMa Holding GmbH im Geschäftsjahr 2023, die noch nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden, da die notwendigen Abschlüsse der Einzelgesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses noch nicht vorlagen. Auf die Einbeziehung wurde daher bezugnehmend auf §296 (1) Nr. 2 HGB verzichtet. Zudem werden hier die von der CHAPTERS Group AG oder ihrer 100%igen Tochtergesellschaft MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH gehaltenen Anteile an assoziierten Unternehmen in Höhe von EUR 15,59 Mio. (Vorjahr EUR 9,03 Mio.) ausgewiesen. Die Anteile an assoziierten Unternehmen werden zu den Anschaffungskosten abzüglich der seit der Beteiligung erhaltenen Dividenden sowie den kumulierten Ergebnissen des jeweiligen Unternehmens bewertet. Sofern die Anschaffungskosten das bilanzierte Eigenkapital der jeweiligen Gesellschaft zum Erwerbszeitpunkt über- bzw. unterschritten haben, wird der Unterschiedsbetrag über zehn Jahre aufgelöst. Die Auflösung ist im Ergebnis aus assoziierten Unternehmen enthalten. Im Geschäftsjahr 2023 haben sich die Anteile um EUR 12,16 Mio. durch die Einzahlung in die Kapitalrücklage in ein Tochterunternehmen der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH erhöht. Im Zuge der Erhöhung des von der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH gehaltenen Anteils an der Fintiba GmbH von 39,9% auf 55% ist die Fintiba GmbH zum 31.12.2023 im Konsolidierungskreis enthalten und nicht mehr in den Anteilen an assoziierten Unternehmen. Hieraus resultiert eine Reduktion des Bilanzansatzes für Anteile an assoziierten Unternehmen von EUR 5,48 Mio. Das Sachanlagevermögen des Konzerns ist im Geschäftsjahr um EUR 3,61 Mio. auf EUR 7,07 Mio. angestiegen. Der Anstieg ist im Wesentlichen dem Erwerb der Glasfaser Direkt-Gruppe durch die CarMa Holding GmbH geschuldet. Im Zusammenhang mit der Transaktion wurden bestehende Telekommunikationsnetze und damit in Verbindung stehende sonstige technische Anlagen übernommen. Das Umlaufvermögen des Konzerns ist im Geschäftsjahr von EUR 34,75 Mio. auf EUR 65,73 Mio. angestiegen, wovon ein Betrag von EUR 50,84 Mio. auf die liquiden Mittel entfällt (Vorjahr EUR 26,28 Mio.). Hiervon entfallen rd. EUR 26,95 Mio. (Vorjahr EUR 17,71 Mio.) auf die CHAPTERS Group AG und EUR 11,09 Mio. auf ihre drei direkten 100%ige Tochtergesellschaften (Vorjahr EUR 0,06 Mio.). Der Anstieg der Fertigen Erzeugnisse und Waren von EUR 0,97 Mio. auf EUR 2,37 Mio. ist im Wesentlichen den im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven im Zusammenhang mit bestehenden Verträgen geschuldet. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich zum Jahresende auf EUR 7,70 Mio. und sind im Geschäftsjahr um EUR 3,78 Mio. angestiegen. Hiervon entfallen EUR 4,83 Mio. auf das Wachstum des Konzerns durch den Erwerb weiterer Tochtergesellschaften. EUR 1,17 Mio. an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus dem Vorjahr sind im Rahmen der Entkonsolidierung von Tochtergesellschaften abgegangen. Bei den für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden Forderungen in Höhe von EUR 0,11 Mio. EUR aufgebaut. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 3,53 Mio. (Vorjahr EUR 4,92 Mio.) entfallen in Höhe von EUR 2,82 Mio. auf das Disagio der von der CHAPTERS Group AG im Mai 2020 ausgegebenen Ewigkeitsanleihe, das über die ersten fünf Jahre der Laufzeit aufgelöst wird. Weitere Informationen hierzu können der Darstellung der Finanz- und Vermögenslage der CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft entnommen werden. Zudem wurden bei einzelnen operativen Gesellschaften aktive Rechnungsabgrenzungen für im Geschäftsjahr 2023 gezahlte aber teilweise wirtschaftlich dem Geschäftsjahr 2024 zuzuordnende Rechnungen gebildet. Das Eigenkapital erhöhte sich im Zuge von zwei durch die CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft durchgeführten Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2023 um EUR 35,37 Mio. Am 30.05.2023 wurde eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 432.666,00 und am 07.12.2023 eine weitere Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.649.926,00 in das Handelsregister eingetragen. Beide Kapitalerhöhungen wurden im Rahmen von Privatplatzierungen durchgeführt. Die Kapitalrücklage der CHAPTERS Group AG ist im Zuge der beiden Erhöhungen des Grundkapitals um insgesamt EUR 33,29 Mio. auf EUR 125,19 Mio. gestiegen. Durch die Einzahlung in die Kapitalrücklage durch Minderheitsgesellschafter auf Ebene von Tochtergesellschaften hat sich die dem Konzern zuzuordnende Kapitalrücklage zudem um EUR 0,15 Mio. erhöht und beläuft sich zum 31.12.2023 damit insgesamt auf EUR 125,34 Mio. (Vorjahr EUR 91,90 Mio.). Die Position Währungsdifferenz aus Neubewertung in Höhe von EUR 0,85 Mio. (Vorjahr EUR 0,00 Mio.) resultiert aus der im Geschäftsjahr 2023 neu zur Gruppe hinzugekommenen tschechischen Tochtergesellschaft. Durch unterschiedliche Wechselkurse bei der Bewertung zum Akquisitionszeitpunkt und der Aufstellung des Konzernabschlusses resultiert eine Differenz in den neu bewerteten Vermögensgegenständen aus Kaufpreisallokation, die über diese Position ausgeglichen wird. Unter Berücksichtigung des Bilanzverlusts und der Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital auf den unterschiedlichen Konzernebenen beträgt das Konzerneigenkapital zum 31.12.2023 insgesamt EUR 124,08 Mio. (Vorjahr EUR 92,18 Mio.). Die Eigenkapitalquote beträgt 55,4% (Vorjahr 54,5%). Die Rückstellungen belaufen sich zum Geschäftsjahresende auf EUR 10,39 Mio. (Vorjahr EUR 3,72 Mio.). Hiervon entfallen EUR 4,12 Mio. auf Steuerrückstellungen (Vorjahr EUR 1,80 Mio.). Der Anstieg um insgesamt EUR 2,32 Mio. ist im Wesentlichen dem Wachstum der Gruppe geschuldet. Rund EUR 2,1 Mio. der Steuerrückstellungen entfallen auf Unternehmen, die im Geschäftsjahr 2023 Teil des Konsolidierungskreis geworden sind. Die sonstige Rückstellungen sind von EUR 1,92 Mio. auf EUR 6,27 Mio. gestiegen und enthalten in Höhe von EUR 0,87 Mio. Rückstellungen für die aktienbasierte Vergütung auf Ebene der CHAPTERS Group AG (Vorjahr EUR 0,00). Die aktienbasierte Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 eingeführt. Weitere Erläuterungen zu der Rückstellungsberechnung finden sich in den nachfolgenden Erläuterungen zur Finanz- und Vermögenslage der CHAPTERS Group AG. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2023 für potenzielle Earn-Out-Zahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen Rückstellungen in Höhe von EUR 2,49 Mio. (Vorjahr EUR 0,21 Mio.) gebildet. Der verbleibende Anstieg von EUR 1,20 Mio. in den sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen dem Ausbau der Gruppe geschuldet. Die Verbindlichkeiten belaufen sich zum Geschäftsjahresende auf EUR 80,30 Mio. (Vorjahr EUR 69,38 Mio.). Ein Betrag von EUR 29,07 Mio. hat eine Restlaufzeit von unter einem Jahr (Vorjahr EUR 19,23 Mio.), ein Betrag von EUR 21,79 Mio. eine Restlaufzeit zwischen zwei und fünf Jahren (Vorjahr EUR 20,84 Mio.). Ein Betrag von EUR 29,44 Mio. (Vorjahr EUR 29,31 Mio.) hat eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Von dem Gesamtbetrag an Verbindlichkeiten entfällt wie im Vorjahr ein Betrag von EUR 25,00 Mio. auf die von der CHAPTERS Group AG im Mai 2020 ausgegeben Ewigkeitsanleihe. Details zu der Anleihe können der Darstellung der Finanz- und Vermögenslage der CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft entnommen werden. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich im Geschäftsjahr 2023 um EUR 2,01 Mio. auf EUR 29,43 erhöht. Für bereits in Vorjahren stattgefundene Transaktionen wurden Bankfinanzierungen in Höhe von EUR 8,85 Mio. zur Rückführung der von der CHAPTERS Group AG bereitgestellten Brückenfinanzierungen und Verkäuferdarlehen aufgenommen. Für im Geschäftsjahr stattgefundene Transaktionen wurden EUR 7,82 Mio. aufgenommen. Auf operativer Ebene sowie zur Finanzierung einer erworbenen Betriebsimmobilie wurden Finanzierungen in Höhe von insgesamt EUR 0,89 Mio. aufgenommen. Tilgungen auf bestehende Bankfinanzierungen wurden in Höhe von EUR 5,56 Mio. geleistet. Durch den Abgang von Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis sind die Bankverbindlichkeiten um EUR 11,01 Mio. gesunken - bestehende Bankfinanzierung bei erworbenen Unternehmen wurde in Höhe von EUR 1,02 Mio. übernommen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 3,06 Mio. beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten für bezogene Leistungen auf Ebene der operativen Tochterunternehmen und sind im Geschäftsjahr um EUR 1,24 Mio. gestiegen. Hiervon entfallen EUR 1,35 Mio. auf das Wachstum des Konzerns durch den Erwerb weiterer Tochtergesellschaften. EUR 0,57 Mio. an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aus dem Vorjahr sind im Rahmen der Entkonsolidierung von Tochtergesellschaften abgegangen. Durch die für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 0,46 Mio. aufgebaut. Die im Vorjahr erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen in Höhe von EUR 1,10 Mio. durch die beiden zur Gruppe gehörenden Unternehmen mit einem handwerklichen Schwerpunkt (Kältehelden GmbH und Wassermann GmbH) wurden im Geschäftsjahr durch Abschluss der relevanten Projekte abgebaut und belaufen sich zum Geschäftsjahresende auf EUR 0,36 Mio. Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf EUR 22,45 Mio. (Vorjahr EUR 14,04 Mio.) und enthalten in Höhe von EUR 14,92 Mio. (Vorjahr EUR 9,68 Mio.) Verbindlichkeiten gegenüber Verkäufern. Hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 10,40 Mio. auf Verbindlichkeiten für den Erwerb weiterer 15,5% an der Fintiba GmbH durch die CHAPTERS Group AG, die im Rahmen der im März 2024 stattgefundenen Kapitalerhöhung der CHAPTERS Group AG durch Sacheinlage eingebracht wurden. Im Zusammenhang mit Transaktionen durch die Plattformgesellschaften wurden EUR 3,40 Mio. neue Verkäuferdarlehen aufgenommen. Die im Vorjahr bestehenden Verkäuferdarlehen wurden in Höhe von EUR 7,37 Mio. abgelöst, auf einen Betrag von EUR 0,10 Tsd. wurde verzichtet. Ein Betrag von EUR 1,25 Mio. ist im Zuge der Entkonsolidierung von Tochtergesellschaften abgegangen. Die sonstigen Veränderungen resultieren aus der Verzinsung der bestehenden Darlehen sowie einer Umbuchung aus den Rückstellungen für Earn-Out Zahlungen, da die finale Zahlung inzwischen feststeht. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten EUR 3,26 Mio. (Vorjahr EUR 1,98 Mio.) Verbindlichkeiten gegenüber Minderheitsgesellschaftern. Im Geschäftsjahr wurden durch Minderheitsgesellschafter (saldiert mit stattgefundenen Rückzahlungen) EUR 0,75 Mio. neue Gesellschafterdarlehen auf verschiedenen Ebenen des Konzerns eingezahlt. Die thesaurierten Zinsen belaufen sich auf EUR 0,19 Mio. Aus Zugängen zum Konsolidierungskreis resultiert ein Anstieg um EUR 0,34 Mio. In den passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 4,08 Mio. (Vorjahr EUR 1,26 Mio.) sind auf Ebene der operativen Beteiligungsunternehmen bereits erhaltene Zahlungen für Verträge mit einer Vertragslaufzeit über den Abschlussstichtag hinweg ausgewiesen. In Höhe von EUR 2,27 Mio. ist der Anstieg dem Zugang von Unternehmen zum Konsolidierungskreis geschuldet. Die passiven latenten Steuern in Höhe von EUR 5,10 Mio. (Vorjahr EUR 2,75 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus der im Rahmen der Kapitalkonsolidierung vorgenommenen Kaufpreisallokation. Liquiditätslage des Konzerns Der CHAPTERS Group AG-Konzern wies im Berichtszeitraum einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 7,37 Mio. (Vorjahr EUR 5,69 Mio.) aus. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf insgesamt EUR -36,34 Mio. (Vorjahr EUR -53,21 Mio.), wobei hiervon ein Betrag von EUR 52,00 Mio. (Vorjahr EUR 23,20 Mio.) für den Erwerb bzw. die Erhöhung des Anteils an operativen Beteiligungsunternehmen ausgezahlt wurde. Aus dem Abgang von Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis sind dem Konzern EUR 5,06 Mio. (Vorjahr EUR 6,11 Mio.) zugeflossen. Die Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen sind in Höhe von EUR 1,78 Mio. Auszahlungen durch Unternehmen, die zur CarMa Holding GmbH gehören, geschuldet. Die Auszahlungen für das Finanzanlagevermögen resultieren in Höhe von EUR 12,16 Mio. aus der Einzahlung in die Kapitalrücklage eines assoziierten Unternehmens. Für Anteile an verbundenen Unternehmen, die im Geschäftsjahr 2023 noch nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden, ist ein Betrag von EUR 1,21 Mio. investiert worden. Ein Betrag von EUR 4,28 Mio. resultiert aus dem Erwerb von Wertpapieren auf Ebene der CHAPTERS Group AG. Aus dem Verkauf von Wertpapieren des Anlagevermögens durch die CHAPTERS Group AG wurde ein positiver Cashflow in Höhe von EUR 29,67 Mio. erzielt. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beläuft sich auf EUR 48,15 Mio. (Vorjahr EUR 58,78 Mio.), wobei hiervon EUR 35,37 Mio. (Vorjahr EUR 57,07 Mio.) aus den Kapitalerhöhungen der CHAPTERS Group AG und EUR 9,65 Mio. aus der erneuten Platzierung der Ewigkeitsanleihe resultieren. Durch Tochtergesellschaften wurden Fremdfinanzierungen in Höhe von EUR 17,56 Mio. (Vorjahr EUR 11,17 Mio.) für den Erwerb von Tochtergesellschaften aufgenommen. Neu aufgenommene Verkäuferdarlehen werden nicht berücksichtigt, da sie nicht liquiditätswirksam sind. Ein Betrag von EUR 12,93 Mio. (Vorjahr EUR 9,02 Mio.) wurde für die Tilgung bestehender Fremdfinanzierung verwendet. Hiervon entfallen EUR 7,37 Mio. (Vorjahr EUR 4,23 Mio.) auf die Tilgung von Verkäuferdarlehen aus Vorjahren. Der Betrag an liquiden Mitteln, der im Rahmen der Akquisition neuer operativer Beteiligungsunternehmen durch die Plattformgesellschaften erworben wurde, beläuft sich auf EUR 6,30 Mio. (Vorjahr EUR 4,66 Mio.). Die Veränderung infolge des Abgangs von Unternehmen, die zum Konsolidierungskreis 2022 gehörten, beläuft sich auf insgesamt EUR -0,92 Mio. (Vorjahr EUR -0,73 Mio.). Insgesamt erhöhte sich der Zahlungsmittelbestand zum Ende des Jahres auf EUR 50,84 Mio. (31. Dezember 2022: EUR 26,28 Mio.). Finanz- und Vermögenslage der CHAPTERS Group AG (Konzernobergesellschaft)Die Bilanzsumme der Gesellschaft zum 31.12.2023 ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 38,10 Mio. auf EUR 163,28 Mio. angestiegen. Unter Berücksichtigung des Jahresüberschuss von EUR 1,66 Mio. und der Erhöhung des Grundkapitals und der Kapitalrücklage um in Summe EUR 35,37 Mio. im Rahmen der Kapitalerhöhungen im Mai und Dezember 2023 hat sich das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2023 insgesamt auf EUR 136,74 Mio. (Vorjahr EUR 99,71 Mio.) erhöht. Der Anstieg der Rückstellungen von EUR 0,33 Mio. auf EUR 1,27 Mio. ist im Wesentlichen der erstmaligen Bildung von Rückstellungen in Höhe von EUR 0,87 Mio. im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft etablierten Aktienoptionsplan ("Virtual Share Option Plan", "VSOP") für den Vorstand der Gesellschaft enthalten. Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstand der Gesellschaft unter dem VSOP 250.000 Aktienoptionen gewährt, die nach Black Scholes mit einem Wert von EUR 3,47 je Option bewertet wurden. Weitere Informationen zum VSOP sind im Konzernanhang unter "Vergütung der Organe" zu finden. scrollen
Unter den Verbindlichkeiten wird unverändert zum Vorjahr die im Mai 2020 ausgegebene Ewigkeitsanleihe ausgewiesen. Im Mai 2020 hat die Gesellschaft eine Ewigkeitsanleihe mit EUR 25,00 Mio. Nominalwert und ohne Fälligkeit ausgegeben. Fünf Jahre nach Ausgabe startet eine jährliche Zinszahlung von 7% des Nominalwerts, erstmals zum 28. Mai 2026. Der Ausgabepreis betrug 65% des Nominalwertes. Die Anleihe ist jährlich zu festgelegten Rückzahlungswerten kündbar (siehe Tabelle). Das initiale Disagio von EUR 8,75 Mio. wird in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und anteilig entsprechend der Entwicklung des Rückzahlungswertes über den Zinsaufwand aufgelöst. Zum 31.12.2023 verbleibt ein Betrag von EUR 2,82 Mio. Im Mai 2023 hat die Gesellschaft die zum 31.12.2022 mit ihrem anteiligen Rückzahlungswert von EUR 10,17 Mio. im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen selbstgehaltenen Anteile an der Ewigkeitsanleihe erneut platziert. Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich im Geschäftsjahr 2023 von EUR 9,47 Mio. auf EUR 32,82 Mio. erhöht. Die Gesellschaft hat insgesamt EUR 23,35 Mio. in die freie Kapitalrücklage der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH eingezahlt. Die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft hat die Mittel im Wesentlichen für den Erwerb weiterer Anteile an der Fintiba GmbH und die Einlage in die freie Kapitalrücklage der Global Heart Beteiligungsgesellschaft mbH (an der die CHAPTERS Group AG indirekt einen Anteil von 41,73% hält) genutzt. Unter den Beteiligungen werden unverändert zum Vorjahr die von der CHAPTERS Group AG gehaltenen Anteile an der NPV Nachfolge Beteiligungen GmbH sowie der Aktienbesitz an der MedNation AG (vormals Eifelhöhen-Klinik AG) mit Sitz in Bonn (WKN 565 360) ausgewiesen. Die Anteile werden zu Anschaffungskosten bilanziert. In ihrer Rolle als Konzernholding stellt die CHAPTERS Group AG die notwendigen Mittel für den Erwerb neuer Beteiligungsunternehmen durch die Plattformgesellschaften und in kleinerem Umfang zur Finanzierung des Aufbaus des Geschäftsbetriebs in Form von Gesellschafterdarlehen oder Einzahlungen in die Kapitalrücklage von Tochtergesellschaften zur Verfügung. Im Rahmen der Finanzierung des Erwerbs von operativ tätigen Gesellschaften wird üblicherweise ein Teil des Erwerbspreises durch von Banken bereitgestelltes Fremdkapital finanziert. Sofern im Rahmen des Transaktionsprozesses für den Zeitraum zwischen Erwerb der Gesellschaft und Bereitstellung des Fremdkapitals eine Brückenfinanzierung notwendig ist, wird diese durch Gesellschafterdarlehen bereitgestellt. Die Refinanzierung findet üblicherweise innerhalb weniger Wochen statt. Die Zinsen, die auf die Gesellschafterdarlehen anfallen, können nach Wahl der Tochtergesellschaften thesauriert oder gezahlt werden. Grundsätzlich ist die Zahlung der Zinsen durch die Tochtergesellschaften geplant. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Betrag in Höhe von EUR 2,42 Mio. (Vorjahr EUR 1,70 Mio.) an Zinsen aus dem vorherigen und dem laufenden Geschäftsjahr gezahlt. Die Brückendarlehen und thesaurierten Zinsen werden im Umlaufvermögen als Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Beteiligungen ausgewiesen. Zum 31.12.2023 beläuft sich der Betrag auf EUR 18,16 Mio. (Vorjahr EUR 9,62 Mio.). Hiervon entfällt ein Betrag von EUR 11,28 Mio. (Vorjahr EUR 6,38 Mio.) auf Gesellschafterdarlehen, die im Rahmen von Brückenfinanzierung ausgegeben wurden. Der Betrag an thesaurierten Zinsen (inklusive der Zinsen aus Vorjahren, soweit nicht gezahlt) beläuft sich auf EUR 6,87 Mio. (Vorjahr EUR 3,23 Mio.). Hiervon wurden nach dem Bilanzstichtag bereits EUR 2,09 Mio. zurückgeführt. Solche Gesellschafterdarlehen, die nicht durch eine kurzfristige Refinanzierung abgelöst werden sollen, sondern über die nächsten Jahre aus dem operativen Cashflow der erworbenen Unternehmen zurückgeführt werden sollen, werden aufgrund des längerfristigen Charakters im Anlagevermögen als Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen bilanziert. Insgesamt hat sich der Betrag an langfristigen Gesellschafterdarlehen im Geschäftsjahr um EUR 33,80 Mio. auf EUR 67,90 Mio. erhöht und spiegelt die Investitionstätigkeit der Plattformgesellschaften im Geschäftsjahr 2023 wider. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Körperschaftsteuerrückforderungen für das Jahr 2022. Zudem investiert die CHAPTERS Group AG die Mittel im Rahmen des Liquiditätsmanagements teilweise in Wertpapiere. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Wertpapierportfolio abgebaut, um den Erwerb weiterer operativer Beteiligungsunternehmen durch die Gruppe zu finanzieren. Zum 31.12.2023 liegt der Marktwert des Wertpapierportfolios (exklusive der Aktien an der MedNation AG) bei EUR 12,66 Mio. (Vorjahr EUR 34,58 Mio.). Die Aktienanlagen werden entsprechend des handelsrechtlichen Niederstwertprinzips (§ 253 (3) Satz 5 HGB) zum jeweils niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Kurswert zum 31.12.2023 bewertet, wobei eine Abschreibung auf den Kurswert nur dann vorgenommen wird, wenn der Kurswert mindestens 5% unterhalb der Anschaffungskosten liegt. Die Rentenanlagen werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nominalwert bewertet. Bonitäts- und Liquiditätsrisiko besteht für die Werte aus Sicht der Gesellschaft (zum Stichtag) nicht. Der Bilanzansatz liegt daher mit EUR 11,44 Mio. rund 10% unterhalb des Marktwerts zum Bilanzstichtag. Zum Bilanzstichtag setzt sich das Portfolio aus insgesamt acht Titeln zusammen, davon eine Wandelanleihe, eine Unternehmensanleihe und sechs Aktien. Bezogen auf den Kurswert zum 31.12.2023 liegt der Anteil der einzelnen Titel am gesamten Portfolio zwischen 1,2% und 30%. 
Liquiditätslage der CHAPTERS Group AG Die der Gesellschaft zugeflossenen Mittel aus den Kapitalerhöhungen im Juni und Dezember 2023 sowie aus der erneuten Platzierung der selbstgehaltenen Anteile an der Ewigkeitsanleihe und dem Abbau des Wertpapierportfolios wurden überwiegend in die Ausgabe neuer Gesellschafterdarlehen für den Erwerb weiterer operativer Beteiligungsunternehmen in den Plattformtöchtern verwendet. scrollen
Ertragslage des KonzernsDie Umsatzerlöse belaufen sich im Geschäftsjahr auf EUR 70,77 Mio. (Vorjahr EUR 42,07 Mio.). Die Entwicklung des Umsatzes in den bereits im Geschäftsjahr 2022 zum Konsolidierungskreis gehörenden Unternehmen und der neu zur Gruppe gekommenen Unternehmen kann nachstehender Tabelle entnommen werden. scrollen
Die Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen in Höhe von EUR 1,09 Mio. (Vorjahr Erhöhung um EUR 0,12 Mio.) setzt sich zusammen aus einer Verminderung um EUR 0,36 Mio. auf Ebene der zur Gruppe gehörenden Unternehmen mit einem handwerklichen Schwerpunkt (Kältehelden GmbH und sowie die Unternehmen der ENTRO-Gruppe) (Vorjahr Erhöhung um EUR 0,70 Mio.) sowie der Auflösung des im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten Auftragsbestands in Höhe von EUR 0,74 Mio. (Vorjahr EUR 0,58 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 7,56 Mio. (Vorjahr EUR 7,72 Mio.) resultieren in Höhe von EUR 3,12 Mio. (Vorjahr EUR 1,77 Mio.) aus Erträgen aus dem Abgang von sowie Zuschreibungen auf Wertpapieren auf Ebene der CHAPTERS Group AG. Ein Betrag von EUR 3,04 Mio. resultiert aus dem Abgang von Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis, wobei hiervon ein Betrag in Höhe von EUR 2,04 Mio. auf nicht liquiditätswirksamen Ertrag aus der Entkonsolidierung von Tochtergesellschaften entfällt. Der Materialaufwand beläuft sich auf EUR 11,87 Mio. (Vorjahr EUR 7,20 Mio.). Sowohl die Materialaufwandsquote von 17% im Gesamtkonzern als auch die Aufteilung zwischen Aufwendungen für bezogene Leistungen und Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie bezogene Waren ist im Geschäftsjahr konstant geblieben. Im Geschäftsjahr 2023 sind sowohl Unternehmen aus dem Softwarebereich neu zur Gruppe hinzugekommen (die im Wesentlichen Aufwendungen für bezogene Leistungen haben) als auch Unternehmen innerhalb der ENTRO-Gruppe (einer Tochtergesellschaft der NGC Nachfolgekapital GmbH), die u.a. Installation, Austausch und Reparaturen im Bereich elektronischer Tor- und Türsysteme, Schranken sowie Brand- und Rauchschutzsysteme anbieten und damit geschäftsmodelinhärent einen eher hohen Wareneinsatz haben. Der Personalaufwand beläuft sich auf EUR 36,97 Mio. (Vorjahr EUR 20,16 Mio.). Die Personalaufwandsquote ist leicht gestiegen und liegt bei 52,2% (Vorjahr 47,9%). Haupttreiber für den Anstieg ist die Einbeziehung eines Unternehmens aus dem Gebäudedienstleistungssektor, dass erst Ende 2022 Teil der Gruppe wurde. Das Unternehmen hat geschäftsmodelinhärent eine hohe Personalkostenquote und ist im Geschäftsjahr 2023 noch für neun Monate in den Konsolidierungskreis einbezogen gewesen. Die Abschreibungen belaufen sich auf EUR 12,47 Mio. (Vorjahr EUR 7,99 Mio.), wobei hiervon EUR 2,01 Mio. (Vorjahr EUR 1,34 Mio.) auf Abschreibungen auf im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckte stillen Reserven auf Vermögensgegenstände und EUR 8,95 Mio. (Vorjahr EUR 5,65 Mio.) auf Abschreibungen auf aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Geschäfts- oder Firmenwerte entfallen. Der Anstieg resultiert einerseits aus der Aufnahme weiterer Unternehmen in die Gruppe im Geschäftsjahr 2023. Andererseits werden die Abschreibungen auf die im Geschäftsjahr 2022 erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und den Geschäfts- oder Firmenwert für das ganze Geschäftsjahr berechnet, während im Vorjahr aufgrund des Erwerbszeitpunkts die Abschreibungen nur zeitanteilig berechnet wurden. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf EUR 17,59 Mio. (Vorjahr EUR 12,04 Mio.). Neben den im Wesentlichen aus Abgängen aus dem Wertpapierdepot der CHAPTERS Group AG resultierenden Verlusten aus dem Abgang von Anlagevermögen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 0,61 Mio. (Vorjahr EUR 0,00 Mio.) enthalten. Die Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus den Zinsen auf Gesellschafterdarlehen von der CHAPTERS Group AG für den Erwerb einer Tochtergesellschaft in der Tschechischen Republik im Geschäftsjahr 2023. Die Zinsen werden bei der Tochtergesellschaft in tschechischen Kronen unter Anwendung eines anderen Wechselkurses als im Konzern bilanziert. Eine detaillierte Aufgliederung der ordentlichen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 14,52 Mio. (Vorjahr EUR 11,07 Mio.) ist im Konzernanhang enthalten. Für die Berechnung des EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen) in Höhe von EUR 8,15 Mio. auf Konzernebene (Vorjahr EUR 5,70 Mio.) wird neben den Abschreibungen auch die Verminderung des Bestands an fertigen Erzeugnissen, die aus der Auflösung des im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten Auftragsbestands resultiert, zum Ergebnis vor Steuern hinzugerechnet. Zudem werden die Aufwendungen und Erträge aus der Währungsumrechnung korrigiert und Erträge und Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens sowie damit in Zusammenhang stehende Kosten für die Berechnung nicht berücksichtigt. scrollen
Das Finanzergebnis beläuft sich insgesamt auf EUR -3,03 Mio. (Vorjahr EUR -8,31 Mio.) und enthält die nachfolgend aufgeführten Positionen: v Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen beläuft sich auf EUR 1,19 Mio. (Vorjahr EUR -0,35 Mio.). Die Zusammensetzung des Ergebnisses kann dem Konzernanhang entnommen werden. v Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens belaufen sich auf EUR 0,69 Mio. (Vorjahr EUR 0,66 Mio.) und enthalten neben Dividenden und Zinsen auf Aktien und Rentenanlagen im von der CHAPTERS Group AG geführten Wertpapierdepot Zinsen auf Ausleihungen in Höhe von EUR 0,14 Mio., davon EUR 0,08 Mio. von Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (Vorjahr EUR 0,08 Mio., davon 0,08 Mio. von Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) [25]. v Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge belaufen sich auf EUR 0,83 Mio. (Vorjahr EUR 0,95 Mio.). Hiervon entfallen EUR 0,59 Mio. auf Zinserträge auf Ebene der CHAPTERS Group AG, die in der Darstellung zur Ertragslage der CHAPTERS Group AG erläutert werden. Auf Ebene der Tochtergesellschaften wurden v.a. Erträge aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäften realisiert. v Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von EUR 4,22 Mio. (Vorjahr EUR 2,63 Mio.) setzen sich zusammen aus EUR 1,84 Mio. (Vorjahr 1,69 Mio.) auf im Wesentlichen aus der Ewigkeitsanleihe resultierendem Zinsaufwand auf Ebene der CHAPTERS Group AG und EUR 2,38 Mio. (Vorjahr 0,94 Mio.) auf Ebene der Tochtergesellschaften. Der Zinsaufwand auf Ebene der Tochtergesellschaften resultiert aus Zinsen für aufgenommene Fremdfinanzierung (Bank- und Verkäuferdarlehen) zur Refinanzierung der gezahlten Kaufpreise sowie in kleinerem Umfang aus Zinsen, die auf von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung gestellten Darlehen anfallen. Der Anstieg resultiert aus der zusätzlichen Aufnahme von Bankfinanzierung im Rahmen der fortlaufenden Akquisitionstätigkeit. v Die Abschreibungen auf Finanzanlagen belaufen sich auf EUR 1,53 Mio. (Vorjahr EUR 6,93 Mio.) und resultieren in voller Höhe aus Abschreibungen auf Wertpapiere im von der CHAPTERS Group AG geführten Wertpapierdepot. Weitere Ausführungen zum Wertpapierdepot sind in der Darstellung der Finanz- und Vermögenslage sowie der Ertragslage der CHAPTERS Group AG enthalten. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belaufen sich insgesamt auf EUR 1,65 Mio. (Vorjahr EUR 0,81 Mio.) wobei hier EUR 0,60 Mio. (Vorjahr EUR 0,56 Mio.) aus der Auflösung aktiver und passiver latenter Steuern (die im Wesentlichen aus den Ergebnissen der Kaufpreisallokation resultieren) mit auf Ebene der Einzelgesellschaften angefallenen Steuern von EUR 2,26 Mio. (Vorjahr EUR 1,37 Mio.) verrechnet werden. Der Jahresfehlbetrag im Konzern beträgt insgesamt EUR 6,39 Mio. (Vorjahr EUR 6,60 Mio.). Hiervon entfällt ein Betrag von EUR 2,31 Mio. (Vorjahr EUR 0,72 Mio.) auf Minderheitsgesellschafter auf den verschiedenen Ebenen des Konzerns und ein Betrag von EUR 4,08 Mio. (Vorjahr EUR 5,89 Mio.) auf die Konzernobergesellschaft. Für die konsolidierungsbedingten Effekte auf das Konzernergebnis wird auf die Überleitungsrechnung vom Konzernverlust zum adjustierten Gewinn je Aktie in der Darstellung des Geschäftsverlaufs verwiesen. Ertragslage der CHAPTERS Group AG (Konzernobergesellschaft)Die CHAPTERS Group AG ist im Geschäftsjahr 2023 wie bereits in den Vorjahren als Holding tätig gewesen. Umsatzerlöse wurden keine erzielt (Vorjahr EUR 0,03 Mio. aus der Weiterbelastung von Kosten für die Prüfung kleinerer Projekte). Die Zinserträge aus den ausgereichten Gesellschafterdarlehen (inklusive der Darlehen an Unternehmen, an denen die CHAPTERS Group AG eine Minderheitsbeteiligung hält) sowie zinsähnliche Erträge mit verbundenen Unternehmen belaufen sich auf insgesamt EUR 5,94 Mio. (Vorjahr EUR 3,41 Mio.). Hiervon ist ein Betrag von EUR 0,09 Mio. (Vorjahr EUR 0,08 Mio.) in den Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens enthalten [26]. Der deutliche Anstieg der Zinserträge reflektiert die Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 und den resultierenden Anstieg der von der CHAPTERS Group AG für den Erwerb bereitgestellten Gesellschafterdarlehen. Für das Geschäftsjahr 2023 beläuft sich der Zinsaufwand insgesamt auf EUR 1,84 Mio. (Vorjahr EUR 1,69 Mio.) und ist im Wesentlichen für die Ewigkeitsanleihe angefallen. Bis zur erneuten Platzierung im Mai 2023 hat die Gesellschaft 50% der Anleihe selbst gehalten. Der anteilig bis zum Zeitpunkt der Wiederausgabe auf diese entfallende Zinsertrag beläuft sich auf EUR 0,36 Mio. (Vorjahr EUR 0,84 Mio.). Beide Positionen sind nicht liquiditätswirksam. Das Wertpapierergebnis der CHAPTERS Group AG beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf EUR 0,91 Mio. (Vorjahr EUR -5,34 Mio.) und setzt sich zusammen aus EUR 0,58 Mio. realisierten Erträgen (Vorjahr EUR 1,35 Mio.), die gemeinsam mit der Auflösung von im Vorjahr vorgenommenen Abschreibungen auf Wertpapiere in Höhe von EUR 2,54 Mio. (Vorjahr EUR 0,42 Mio.) in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten sind. Die Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von EUR -2,12 Mio. (Vorjahr EUR 0,76 Mio.) enthalten realisierte Verluste gegenüber Anschaffungskosten in Höhe von EUR 4,28 Mio. denen die Auflösung von Abschreibungen aus den Vorjahren in Höhe von EUR 3,05 Mio. gegenüber steht. Hier ebenfalls enthalten ist der Buchverlust aus der erneuten Ausgabe der Ewigkeitsanleihe in Höhe von EUR 0,89 Mio. Die Anleihe war zum Zeitpunkt der erneuten Platzierung zu ihrem anteiligen Rückkaufswert von rd. 84,3% bilanziert, der Ausgabepreis belief sich auf 77,2%. Neben den Dividendenerträgen in Höhe von EUR 0,18 Mio. (Vorjahr EUR 0,41 Mio.) enthalten die Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögen Erträge auf Rentenanlagen in Höhe von EUR 0,37 Mio. (Vorjahr EUR 0,16 Mio.) [27]. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Anlagevermögens belaufen sich zum 31.12.2023 auf EUR 1,53 Mio. (Vorjahr EUR 6,93 Mio.). Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2023 resultieren, wie auch im Vorjahr, in voller Höhe aus Abschreibungen auf Wertpapiere. Die Aktienanlagen werden entsprechend dem handelsrechtlichen Niederstwertprinzip (§ 253 (3) Satz 5 HGB) zum jeweils niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Kurswert zum 31.12.2023 bewertet, wobei eine Abschreibung auf den Kurswert nur dann vorgenommen wird, wenn der Kurswert mindestens 5% unterhalb der Anschaffungskosten liegt. Die Rentenanlagen werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nominalwert bewertet. Die Kosten der CHAPTERS Group AG als Einzelgesellschaft verteilen sich im Wesentlichen auf den Personal-, Rechts- und Beratungsaufwand sowie Kosten, die im Zusammenhang mit der Gesellschaftsform entstehen. Der Personalaufwand lag im Geschäftsjahr 2023 bei EUR 1,38 Mio. (Vorjahr EUR 0,50 Mio.). Hiervon entfallen EUR 0,87 Mio. auf gebildete Rückstellungen im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft etablierten Aktienoptionsplan ("Virtual Share Option Plan", "VSOP") für den Vorstand der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstand der Gesellschaft unter dem VSOP 250.000 Aktienoptionen gewährt, die nach Black Scholes mit einem Wert von EUR 3,47 je Option bewertet wurden. Weitere Informationen zum VSOP sind im Konzernanhang unter "Vergütung der Organe" zu finden. Die Rechts- und Beratungskosten belaufen sich für das Geschäftsjahr 2023 auf EUR 0,59 Mio. (Vorjahr EUR 1,13 Mio.). Im Rahmen ihrer Rolle als Holdinggesellschaft entstehen auf Ebene der CHAPTERS Group AG Rechts- und Beratungskosten im Rahmen der laufenden Geschäftstätigkeit (z.B. im Zusammenhang mit der Erstellung des Konzern- und Einzelabschlusses sowie kapitalmarktrechtlicher Beratung) einerseits und für die laufende Prüfung von Wachstumsopportunitäten für die Gruppe andererseits. Im Geschäftsjahr 2023 entfallen ca. 70% der Rechts- und Beratungskosten auf die Prüfung von Wachstumsopportunitäten. Der Vorjahresbetrag enthält in Höhe von EUR 0,62 Mio. Zahlungen an die Plattformgesellschaften für die Unterstützung im Rahmen der Kapitalerhöhungen. Die durch die Gesellschaftsform bedingten Kosten in Höhe von EUR 0,38 Mio. (Vorjahr EUR 0,29 Mio.) enthalten im Wesentlichen die Kosten für die Prüfung des (Konzern-)Abschlusses der Gesellschaft sowie die Nebenkosten der Aktienabwicklung und Kapitalmaßnahmen. Das Vorsteuerergebnis der CHAPTERS Group liegt damit - vor Berücksichtigung des Wertpapierergebnisses, des Buchverlusts aus der erneuten Platzierung der Ewigkeitsanleihe und der aktienbasierten Vergütung bei EUR 2,71 Mio. und damit leicht über dem erwarteten Wert von EUR 2,50 Mio. Die Steuern auf Einkommen und Ertrag belaufen sich - unter Berücksichtigung der verbleibenden steuerlichen Verlustvorträge - auf EUR 0,21 Mio. (Vorjahr EUR 0,00 Mio.) Weitere Verlustvorträge bestehen nicht. Insgesamt weist die Gesellschaft zum 31.12.2023 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,66 Mio. (Vorjahr Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 5,12 Mio.) aus. Der Bilanzverlust verringert sich damit auf EUR 6,60 Mio. (Vorjahr EUR 8,26 Mio.). C. Risiko- und ChancenberichtDie CHAPTERS Group AG verfolgt das Ziel, den Unternehmenswert der Gruppe langfristig und nachhaltig zu steigern. Hierzu soll das bestehende Unternehmensbeteiligungsportfolio auch in den nächsten Jahren weiter ausgebaut und der Wert der bestehenden Beteiligungsunternehmen kontinuierlich gesteigert werden. Grundsätzlich profitiert die CHAPTERS Group AG als Gruppe von der diversifizierten Aufstellung der Beteiligungsunternehmen, sodass die Auswirkungen einer potenziell unterplanmäßigen Entwicklung einzelner operativer Unternehmen durch positive Entwicklungen anderer Unternehmen abgemildert werden können. Mit Ausnahme der Fintiba GmbH, die im Geschäftsjahr 2023 einen Beitrag von rd. 20% zum Pro-forma-EBITDA (adjustiert) der Gruppe geleistet hat, macht keines der operativen Beteiligungsunternehmen einzeln betrachtet mehr als rund 8% des EBITDA (adjustiert) [28] 2023 aus - mit fortlaufender Investitionstätigkeit wird der Anteil einzelner Unternehmen zunehmend geringer. Die gewählten Transaktionsstrukturen, bei denen üblicherweise separate Akquisitionsgesellschaften für neue operative Beteiligungsunternehmen etabliert werden, stellen sicher, dass potenziell negative Ereignisse bei einzelnen operativen Beteiligungsunternehmen keinen direkten und unmittelbaren Einfluss auf die übrigen Konzerngesellschaften haben. Die wesentlichen Risiken für den CHAPTERS Group AG Konzern sind nachfolgend - in ihrer Reihenfolge absteigend nach ihrer Relevanz (nach Einschätzung der Gesellschaft) für die zukünftige Entwicklung der Gruppe - aufgeführt. Wesentliche Chancen für die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts sieht die Gesellschaft im weiteren Wachstum der Gruppe durch die Beteiligung an weiteren operativen Unternehmen. In der Darstellung der Chancen für das weitere Wachstum ist dargelegt, durch welche strategischen Initiativen die Gesellschaft den Zugang zu attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten nachhaltig fördert. Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb neuer Beteiligungsunternehmen Im Rahmen der Akquisition neuer Beteiligungsunternehmen werden seitens der Beteiligungsplattformen eine umfangreiche Marktanalyse sowie steuerliche, rechtliche und finanzielle Due Diligence durchgeführt. Gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden, dass nicht alle Risiken zum Erwerbszeitpunkt bekannt sind oder identifiziert werden. Um daraus resultierende Risiken zu begrenzen, werden neue Beteiligungsunternehmen üblicherweise durch rechtlich selbstständige Akquisitionsvehikel erworben und keine Ergebnisabführungsverträge zwischen den einzelnen Akquisitionsvehikeln und den Beteiligungsplattformen (oder der CHAPTERS Group AG als oberste Muttergesellschaft) abgeschlossen. Zudem enthalten die Kaufverträge umfangreiche Garantien seitens der Verkäufer zur Vollständigkeit und Richtigkeit der erhaltenen Informationen. Risiken aus personellen Abhängigkeiten Sowohl auf Ebene der CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft aber auch auf Ebene der Beteiligungsplattformen sind die grundlegenden operativen und organisatorischen Entscheidungen auf Ebene des Vorstands bzw. den jeweiligen Geschäftsführern der Beteiligungsplattformen angesiedelt. Es besteht insofern eine Abhängigkeit von Einzelpersonen, insbesondere was das weitere Wachstum der Gruppe betrifft. Risiken aus der Entwicklung der operativen Beteiligungsunternehmen Die Entwicklung der operativen Beteiligungsunternehmen ist von der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und konjunkturellen Entwicklung abhängig. Bei einer großen Zahl der Beteiligungsunternehmen handelt es sich um Software-Unternehmen, die spezialisierte Branchenlösungen anbieten und damit letztendlich auch von der Entwicklung der Branche ihrer jeweiligen Kunden abhängig sind. Der überwiegende Teil der Kunden sind in dem Land ansässig, in dem das jeweilige operative Beteiligungsunternehmen seinen Sitz hat. Die Endkunden der Software-Unternehmen kommen dabei aus höchst unterschiedlichen Branchen, die von konjunkturellen Schwankungen eher weniger (z.B. Kunden aus dem Bildungsbereich und der öffentlichen Hand) oder stärker (z.B. aus der Baubrache oder der holz- oder blechverarbeitenden Industrie) betroffen sind. Die Unternehmen zeichnen sich allerdings durch eine breite Kundenbasis mit einem hohen Anteil an wiederkehrenden Umsätzen aus, was sie gegenüber kurzfristigen Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen robust macht. Entsprechend haben sich die operativen Unternehmen in den letzten Jahren (sowohl 2020/2021 trotz der der pandemiebedingten Einschränkungen als auch in den Jahren 2022/2023 trotz der Belastungen durch den russischen Angriff auf die Ukraine und der damit einhergehenden Unsicherheiten) überwiegend positiv entwickelt. Die Fintiba GmbH bietet Sperrkonten und weitere Produkte und Dienstleistungen für Visa-Bewerber*innen an, die speakeasy-Gruppe Deutschkurse für Expats und internationale Student*innen. Diese Unternehmen sind negativ davon betroffen, wenn sich die Anzahl an ausländischen Student*innen und Young Professionals in Deutschland reduziert. Für die CarMa-Gruppe ist als Dienstleistungsanbieter für Betreiber und Besitzer von Telekommunikationsnetzen die Ausbaugeschwindigkeit insbesondere durch Stadtwerke und Kommunen relevant. Im Geschäftsjahr 2023 haben hier vor allem die Herausforderungen rund um die Energieversorgung und die gestiegenen Finanzierungskosten die Ausbaugeschwindigkeit durch die Endkunden der CarMa-Gruppe belastet. Gruppenweit resultieren Risiken insbesondere aus dem sich verschärfenden Fachkräftemangel, der auch das Wachstum der zur Gruppe gehörenden Unternehmen belasten könnte. Risiken aus Zinsänderungen im Zusammenhang mit Fremdfinanzierungen Die im Rahmen des fortlaufenden Wachstums der Gruppe gezahlten Kaufpreise werden teilweise mit Fremdkapital finanziert. Die Bankfinanzierungen unterliegen dabei einem inhärenten Zinsänderungsrisiko. Derzeit sind rund 30% der bestehenden Finanzierungen mit Zinssicherungsgeschäften abgesichert. Innerhalb der Gruppe werden die Auswirkungen von gestiegenen Finanzierungskosten durch die Ergebnisse der Fintiba GmbH, die geschäftsmodellinhärent von steigenden Zinsen profitiert, abgemildert. Risiken aus dem von der CHAPTERS Group AG geführten Wertpapierdepot Freie Liquidität auf Ebene der CHAPTERS Group AG wird in fungible Wertpapiere angelegt, die Kurs- und Devisenschwankungsrisiken unterliegen. Nachhaltige Kursverschlechterungen können dazu führen, dass die Gesellschaft einzelne Wertpapiere unterhalb der Anschaffungskosten veräußern muss. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Wertpapierportfolio deutlich abgebaut und macht zum 31.12.2023 auf Basis des Buchwerts noch rd. 7,0% (Vorjahr rd. 30%) der Bilanzsumme der CHAPTERS Group AG als Einzelgesellschaft aus. Das in den Vorjahren aufgeführte Risiko aus dem Zugang zu attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten ist aus Sicht der Gesellschaft auf Grund des historischen Wachstums und der damit erreichten Gruppengröße kein wesentlicher Risikofaktor mit Blick auf die zukünftigen Geschäftsjahre. Chancen für das weiteren Wachstum der Gruppe In den fünf Jahren, seitdem das erste Unternehmen Teil der Gruppe geworden ist, sind die Plattformgesellschaften und damit die Gruppe stark gewachsen. Für das weitere Wachstum sieht die Gesellschaft drei wesentliche Chancen, die nachfolgend - in ihrer Reihenfolge aufsteigend nach ihrer Relevanz (nach Einschätzung der Gesellschaft) für die Entwicklung der Gruppe - aufgeführt sind. Die zur Gruppe gehörenden Beteiligungsplattformen haben sich in ihren spezifischen Nischen (Software, Nachfolgelösungen und Telekommunikation) als relevante Marktteilnehmer etabliert und sind gut aufgestellt, um auch zukünftig signifikantes Wachstum durch die Beteiligung an weiteren operativen Unternehmen zu realisieren. Besondere Chancen für das weitere Wachstum sieht die Gesellschaft zum einen in der Bündelung von Aktivitäten in bestimmten Sub-Segmenten wie z.B. Bildung oder Bau- und Immobiliensoftware unterhalb der Plattformen. So kann auch weiterhin der Zugang zu kleineren Transaktionen durch direkte Kontakte im relevanten Markt sichergestellt werden und solche Transaktionen in der Gruppenstruktur effizient umgesetzt und gemanagt werden. Weitere signifikante Chancen ergeben sich aus Sicht der Gesellschaft durch die Erweiterung des geografischen Fokus insbesondere im Bereich vertikale Branchensoftware. Eine erste Beteiligung an einem Unternehmen in der Tschechischen Republik durch die Ookam Software GmbH hat im Geschäftsjahr 2023 bereits stattgefunden. Zudem wurde mit der mlog capital SAS im Geschäftsjahr 2023 eine Plattformgesellschaft für Branchensoftware-Unternehmen in Frankreich und Benelux gegründet, die sich im Geschäftsjahr 2024 bereits an drei Unternehmen beteiligt hat. Zudem wurde im Geschäftsjahr 2024 eine Plattformgesellschaft in der Schweiz gegründet. Zusätzlich sieht die Gesellschaft Chancen in der Beteiligung an bestehenden Branchensoftware-Plattformen oder -Unternehmen, die sich in eine Plattform entwickeln können. Im laufenden Geschäftsjahr 2024 ist die CHAPTERS Group AG größte Aktionärin bei der Software Circle plc geworden. Die Software Circle plc beteiligt sich an Branchensoftware-Unternehmen in Großbritannien und Irland. Die Gruppe ist nicht an starre Vorgaben hinsichtlich der Transaktionsstrukturen gebunden und kann z.B. Rückbeteiligungen von Verkäufern in verschiedenen Strukturen möglich machen und so die beste Struktur für alle Beteiligten realisieren, was einen entscheidenden Wettbewerbsvorteil im Transaktionsgeschäfts bedeuten kann. Durch laufende Anpassung können Chancen flexibel wahrgenommen werden. Um die Finanzierung des weiteren Wachstums zu ermöglichen, hat die CHAPTERS Group AG im April 2024 so genannte Backstop-Agreements mit einer Gruppe renommierter Family Offices unterzeichnet. Hierbei wurde seitens der Investoren die Abnahme von in einer möglichen Kapitalerhöhung zu EUR 24,70 ausgegebenen Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von EUR 52 Mio. verbindlich zugesagt. Die CHAPTERS Group AG beabsichtigt, im Laufe des Jahres 2024 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem Kapital durchzuführen. Der voraussichtliche Gesamtumfang der Kapitalerhöhung beläuft sich auf EUR 60 Mio. bis EUR 80 Mio. und wird auf Grundlage der sich ergebenden Investitionsmöglichkeiten festgelegt. Gesamtaussage zur Risiko- und ChancensituationIm Geschäftsjahr 2023 konnte das Wachstum der Gruppe durch zahlreiche Transaktionen durch die bestehenden Plattformgesellschaften und auch durch die Etablierung neuer Plattformen erfolgreich fortgesetzt werden. Um die historische Wachstumsgeschwindigkeit auch in Zukunft aufrechterhalten zu können, ist eine kontinuierliche Weiterentwicklung der Strukturen und Prozesse innerhalb der Gruppe im Fokus der Gesellschaft. Wir sind davon überzeugt, dass die CHAPTERS Group AG als oberste Muttergesellschaft sowie die Gruppe als Ganzes gut aufgestellt sind, um auch zukünftig Chancen flexibel wahrnehmen zu können und so das Wachstum langfristig und nachhaltig voranzutreiben. Auf Basis der aktuell zur Verfügung stehenden Informationen sind keine Risiken erkennbar, die einzeln oder in Kombination den Fortbestand einzelner Konzerngesellschaften, des gesamten Konzerns oder der CHAPTERS Group AG gefährden könnten. Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den KonzernrechnungslegungsprozessDer Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGBs und des AktG aufgestellt. Grundlage für den Konzernabschluss sind die von den einbezogenen Unternehmen erstellten Einzelabschlüsse. Die Verantwortung für den Rechnungslegungsprozess und die Einhaltung der relevanten Rechnungslegungsvorschriften liegt bei den jeweiligen Tochtergesellschaften. Die zum Konzern gehörenden Plattformgesellschaften arbeiten mit einer kleinen Zahl an ausgewählten Steuerberatungskanzleien zusammen, die die Abschlusserstellung für die von der jeweiligen Beteiligungsplattform gehaltenen Tochtergesellschaften verantworten und in vielen Fällen auch die Buchhaltung übernehmen. Nach dem Erwerb eines neuen operativen Beteiligungsunternehmens wird die Betreuung üblicherweise innerhalb weniger Monate von den Partnerkanzleien übernommen. Die von den Konzernunternehmen gelieferten Einzelabschlussdaten werden durch die CHAPTERS Group AG mithilfe einer Konsolidierungssoftware zusammengeführt, in der auch die notwendigen Konsolidierungsarbeiten erfolgen. Neben der Kapitalkonsolidierung ist dabei v.a. die Schuldenkonsolidierung hinsichtlich der von der CHAPTERS Group AG für den Erwerb zur Verfügung gestellten Gesellschafterdarlehen relevant. Die Kaufpreisallokation wird ebenfalls auf Ebene der CHAPTERS Group AG (mit Unterstützung durch Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vorgenommen. D. PrognoseberichtAufgrund der nach wie vor starken Fokussierung auf das anorganische Wachstum der Gruppe durch den Aufbau weiterer Beteiligungsplattformen sowie Beteiligungen an neuen operativen Unternehmen ist eine Prognose für die Entwicklung der CHAPTERS Group AG als Gruppe für das laufende Geschäftsjahr 2024 nicht valide aufzustellen. Die Gruppe entwickelt sich dynamisch und nimmt Opportunitäten dort wahr, wo sie für sinnvoll erachtet - und sie in der Lage ist, diese zu finanzieren. Im Geschäftsjahr 2024 sind bereits vier weitere Unternehmen Teil der Gruppe geworden, alle aus dem Bereich Software. Insgesamt gehören damit 45 Unternehmen zur Gruppe, die im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von rund EUR 100 Mio. und ein operatives EBITDA (adjustiert) von rund EUR 27,5 Mio. erreicht haben. Wir gehen für das Geschäftsjahr 2024 davon aus, dass sich Umsatz und EBITDA (adjustiert) der Gruppenunternehmen in Summe im Vergleich zum Vorjahr leicht positiv entwickeln werden. Die fünf bestehenden Plattformen der CHAPTERS Group AG prüfen fortlaufend den Erwerb weiterer operativer Beteiligungsunternehmen innerhalb ihrer jeweiligen Märkte und entsprechende Strategien. Hinsichtlich des Volumens und Zeitpunkts weiterer Beteiligungen kann keine Prognose getroffen werden. Die CHAPTERS Group AG prüft zudem fortlaufend insbesondere im Bereich vertikaler Branchensoftware die Etablierung oder Beteiligung an bestehenden Plattformen, die in anderen Geografien oder spezifischen Marktsegmenten aktiv sind. Im Geschäftsjahr 2024 ist die CHAPTERS Group AG mit rund 30% größte Aktionärin der Software Circle plc geworden. Die Software Circle plc baut ein langfristiges Zuhause für vertikale Branchensoftware-Unternehmen in Großbritannien und Irland auf. Derzeit ist die Gesellschaft an sechs operativen Unternehmen beteiligt und beabsichtigt auch weiterhin, anorganisch zu wachsen. Zudem wurde mit der CHAPTERS Software Switzerland GmbH eine Gesellschaft mit Fokus auf die Schweiz gegründet. Entwicklung des Basiswerts Für die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses zur Gruppe gehörenden Unternehmen geht die Gesellschaft davon aus, dass sich Umsatz und EBITDA im Vergleich zum Vorjahr insgesamt leicht positiv entwickeln werden. Zudem wird es zu weiteren Tilgungen der aufgenommenen Fremdfinanzierungen kommen, was einen zusätzlich positiven Effekt auf den Basiswert bedeutet. Auf Grundlage der Planungen der operativen Beteiligungsunternehmen sowie der CHAPTERS Group AG für das Geschäftsjahr 2024 und dem aktuellen Marktwert des von der CHAPTERS Group AG geführten Wertpapierdepots geht die Gesellschaft davon aus, dass der Basiswert Ende 2024 zwischen 9,10 und 10,10 Euro je Aktie liegen wird (2023: 8,06 Euro je Aktie). Dabei können Änderungen des Konsolidierungskreises sowie Kapitalmaßnahmen auf Ebene der CHAPTERS Group AG erheblichen Einfluss auf die Entwicklung dieser Kennzahl haben. CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft Wesentlicher Ertragsfaktor für die CHAPTERS Group AG ist vor allem der Zinsertrag aus den Gesellschafterdarlehen zur Finanzierung des Erwerbs der operativen Beteiligungsunternehmen. Der Zinsertrag konnte im Geschäftsjahr 2023 - als Resultat der fortlaufenden Investitionstätigkeit der Plattformgesellschaften - gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden. Für das Geschäftsjahr 2024 geht die Gesellschaft von einem weiteren Anstieg des Zinsertrags aus. Auf Basis der aktuell ausstehenden Gesellschafterdarlehen gehen wir von einem Zinsertrag von EUR 7,5 bis EUR 8,5 Mio. aus. Die Entwicklung im Geschäftsjahr 2024 ist dabei in hohem Maße von der fortlaufenden Investitionstätigkeit der CHAPTERS Group AG und ihren Plattformgesellschaften abhängig. Eine Prognose zum Volumen und den Zeitpunkten, zu denen weitere Transaktionen stattfinden, ist nicht möglich. Hinsichtlich der operativen Kosten der CHAPTERS Group AG geht die Gesellschaft u.a. auf Grund des fortlaufenden Wachstums der Gruppe und dem Ausbau des Teams auf Ebene der CHAPTERS Group AG von einem Anstieg auf rd. EUR 2,75 Mio. aus. Die aktienbasierte Vergütung bleibt dabei unberücksichtigt. Das Jahresergebnis der CHAPTERS Group AG ist zudem von den Ergebnissen aus dem Wertpapierdepot sowie der Bildung von Rückstellungen für die aktienbasierte Vergütung beeinflusst. Ausschüttungen Ausschüttungen durch die CHAPTERS Group AG sind weder für das Geschäftsjahr 2023 noch für die kommenden Jahre geplant. Die in den operativen Beteiligungsunternehmen erwirtschafteten Erträge werden zunächst zur Tilgung der aufgenommenen Fremdfinanzierungen genutzt. Rückflüsse an die CHAPTERS Group AG über die Tilgung von Gesellschafterdarlehen oder Ausschüttungen der operativen Beteiligungsgesellschaften an die jeweilige Plattformgesellschaft und damit letztlich auch von dort an die CHAPTERS Group AG sind für die nächsten Jahre nicht in größerem Umfang zu erwarten. Wir sind davon überzeugt, dass durch die Wachstumsstrategie der Gruppe weiterhin kontinuierlich Kapitalbedarf entsteht, wobei sich dieser im Laufe der Zeit als Resultat der hohen Liquiditätskonversion insbesondere bei den zur Gruppe gehörenden Software-Unternehmen reduzieren wird. Wir sind uns sicher, dass eine Investition freiwerdender Mittel innerhalb der Gruppe für das weitere organische und akquisitorische Wachstum sinnvoll und wertschaffend ist.
Hamburg, den 22.05.2024 gez. Jan-Hendrik Mohr, Vorsitzender gez. Marlene Carl [1] Wobei die zur GfW Gesellschaft für Weiterbildung mbH gehörenden Unternehmen speakeasy Berlin GmbH, speakeasy München GmbH und strassenberger Akademie GmbH als ein Unternehmen zusammengefasst betrachtet werden. Die im Vorjahr ebenfalls zusammengefasste NEXT Level Learning GmbH wurde im Geschäftsjahr 2023 auf die speakeasy München GmbH verschmolzen. Die im Geschäftsjahr 2023 erworbene DIE NEUE SCHULE GbR und DIE NEUE SCHULE GmbH werden als ein Unternehmen betrachtet. [2] Wobei die im Geschäftsjahr 2023 verschmolzenen Gesellschaften blaulicht SMS GmbH und Solarys Informatik GmbH als zwei Unternehmen gezählt werden. Zwei der Gesellschaften, die im Geschäftsjahr 2023 Teil der Gruppe geworden sind, haben ihrerseits 100%ige Tochtergesellschaften, die operativ tätig sind. Die LITTERA Software & Consulting GmbH mit Sitz in Österreich hat eine gleichnamige Tochtergesellschaft in Deutschland. Die UTILITIES SYSTEMS s.r.o. mit Sitz in der Tschechischen Republik hat mit der USYS Slovakia, s.r.o. eine Tochtergesellschaft in der Slowakischen Republik. Beide Gesellschaften werden mit ihrer jeweiligen Muttergesellschaft gemeinsam betrachtet. [3] Statisches Amt der europäischen Union, preisbereinigt [4] Statisches Amt der europäischen Union, jährliche Veränderung des harmonisierten Verbraucherpreisindex [5] KfW-Digitalisierungsbericht Mittelstand 2023, April 2024 [6] "Going Digital - The Challenges Facing European SMEs", veröffentlicht von der KFW in Kooperation mit Förderbanken aus Frankreich, Spanien, Polen und UK [7] Wissenschaft weltoffen kompakt, 2024 (DAAD/DWHZ) [8] Retention and economic impact of international students in the OECD in International migration outlook 2022, OECD [9] BREKO Marktanalyse 2023, August 2023 [10] FFTH Council Europe, FTTH Market Panorama Europe, September 2023 [11] Institut für Mittelstandsforschung Bonn, Daten und Fakten Nr. 27: Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2022 bis 2026 [12] Die Calmund & Riemer GmbH hat bereits 2022 die Geschäftsaktivitäten ihres Schwesterunternehmens BASTEX Schädlingsbekämpfung & Hygienetechnik GmbH übernommen. [13] Enthält Erträge aus dem Verkauf operativer Beteiligungsunternehmen durch die NGC Nachfolgekapital in Höhe von € 0,20 je Aktie in 2022 und € 0,04 je Aktie in 2023. [14] Umfasst das insgesamt für den Erwerb von Gruppenunternehmen investierte Kapital (inkl. Fremdfinanzierung und Eigenkapitalbeitrag von Minderheitsgesellschaftern) sowie von der CHAPTERS Group AG bereitgestellte Mittel für den operativen Geschäftsbetrieb von Tochtergesellschaften. Soweit es sich um Minderheitsbeteiligungen handelt, wird nur der von der CHAPTERS Group AG investierte Betrag für den Erwerb der Gesellschaft berücksichtigt. [15] Exklusive der in den Vorjahren enthaltenen Investitionen in die ARUDI Gruppe. [16] Nur Mehrheitsbeteiligungen der Gruppe inkludiert [17] Für die Berechnung des ausgewiesenen EBITDAs werden die aus der Kaufpreisallokation resultierende Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträge, Verluste und Kosten aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens nicht berücksichtigt. Die Berechnung findet sich in den Erläuterungen zur Ertragslage des Konzerns. [18] Nur Mehrheitsbeteiligungen. Die Unternehmen, die zur ARUDI-Gruppe gehören, sind für die Auswertung nicht inkludiert. Eines der zur Gruppe gehörenden Unternehmen veröffentlicht regelmäßig Updates der Software-Lösung, die üblicherweise alle zwei Jahre ausgespielt werden. Hier wurde für den Jahresvergleich der Zwei-Jahres-Durchschnitt herangezogen. [19] Negative EBITDA Beiträge von Neugründungen werden für die Auswertung im adjustierten EBTIDA auf EUR 0,00 korrigiert. [20] Inklusive EUR 888,26 Tsd. Verlust aus der erneuten Platzierung der Ewigkeitsanleihe. [21] Enthält einmaligen Ertrag aus dem Verkauf einer operativen Beteiligungsfirma durch die NGC Nachfolgekapital in Höhe von EUR 0,20 je Aktie in 2022 und EUR 0,04 je Aktie in 2023. [22] Hiervon entfällt ein Betrag von EUR 0,17 Mio. (Vorjahr EUR 0,12 Mio.) auf in den erworbenen Unternehmen bereits vor Akquisition durch die CHAPTERS Group AG und ihre Tochtergesellschaften bilanzierte Geschäfts- und Firmenwerte. [23] inkl. MedNation AG [24] Die Abweichungen zu den Werte in der Tabelle "Entwicklung der Unternehmen, die 2022 und 2023 Teil der Gruppen waren" in der Darstellung zum Geschäftsverlauf ergeben sich i.W. daraus, dass der Umsatz in Höhe von EUR 15,88 Mio. aus Unternehmen, die 2023 entkonsolidiert wurden in der Auswertung zum Geschäftsverlauf nicht berücksichtigt werden. Die verbleibende Differenz resultiert aus der dort beschriebenen Heranziehung des Zweijahresdurchschnitts für ein Unternehmen der Gruppe. Der Effekt auf den Umsatz aus dieser Anpassung beläuft sich auf rd. EUR 0,6 Mio. (Reduktion im Umsatz gegenüber den ausgewiesenen Werten) in 2022 und EUR 0,2 Mio. Erhöhung in 2023. [25] Gegenüber dem Konzernabschluss 2022 wurde der Ausweis der Zinsen auf Rentenanlagen und auf Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in den Erträgen aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens statt wie bisher in den Zinsen und ähnlichen Erträgen korrigiert. [26] Im Vorjahr in den sonstigen Zinsen und Erträgen ausgewiesen. [27] Gegenüber dem Konzernanhang 2022 wurde der Ausweis der Zinsen auf Rentenanlagen in den Erträgen aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens statt wie bisher in den Zinsen und ähnlichen Erträgen korrigiert. [28] Pro-forma-Betrachtung auf Basis der Gruppenstruktur zum 31.12.2023 und der Ergebnisse für das gesamte Geschäftsjahr 2023 der einzelnen operativen Beteiligungsunternehmen. Konzernbilanz zum 31.12.2023scrollen
Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023scrollen
* Abweichungen gegenüber den im Vorjahr veröffentlichten Zahlen resultieren aus einer Korrektur der Zuordnung zwischen Erträgen aus anderen Wertpapieren und aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens und Zinserträgen und sind in der Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung kommentiert. Konzern-Eigenkaptitalspiegel zum 32.12.2023scrollen
scrollen
scrollen
scrollen
Der auf die nicht beherrschenden Anteile vor Neubewertungsrücklage, Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung und Jahresergebnis entfallende Betrag entspricht der quotalen Beteiligung des jeweiligen Minderheitsgesellschafters am Grundkapital und der Kapitalrücklage der betreffenden Tochtergesellschaften. Die Anteile an der Kapitalrücklage ergeben sich im Wesentlichen aus Einzahlungen von Minderheitsgesellschaftern in die Kapitalrücklage der Akquisitionsgesellschaften als Teil der Transaktionsstrukturen. Dabei wurden im Geschäftsjahr 2023 durch Minderheitsgesellschafter im Rahmen von Kapitalerhöhungen Mittel in Höhe von insgesamt EUR 327,69 Tsd. in die Kapitalrücklage von Tochtergesellschaften eingezahlt, die quotal auch dem Konzern zuzurechnen sind. Die Anteile anderer Gesellschafter an der Neubewertungsrücklage ergeben sich aus der Kapitalkonsolidierung. Insoweit Minderheitsgesellschafter direkt an der erworbenen Gesellschaft beteiligt sind, wird der auf sie entfallende Anteil aus der Kaufpreisallokation hier ausgewiesen. Die auf den Konzern entfallenden Anteile an den Positionen werden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung eliminiert. Die Position Währungsdifferenz aus Neubewertung resultiert aus der im Geschäftsjahr 2023 neu zur Gruppe hinzugekommenen tschechischen Tochtergesellschaft. Durch unterschiedliche Wechselkurse bei der Bewertung zum Akquisitionszeitpunkt und der Erstellung des Konzernabschlusses resultiert eine Differenz in den neubewerteten Vermögensgegenständen aus Kaufpreisallokation, die über diese Position ausgeglichen wird. Die sonstigen Änderungen enthalten neben der oben erwähnten Einzahlung in die Kapitalrücklage, disquotale Einzahlungen durch die CHAPTERS Group AG in die Kapitalrücklage von Tochtergesellschaften, die teilweise den Minderheitsgesellschaftern zuzuordnen sind, sowie kleinere Änderungen der Anteile im Rahmen von Zusammenlegungen von Tochtergesellschaften. Die Gewinnausschüttungen resultieren im Wesentlichen aus Ausschüttungen im Zusammenhang mit dem Management-Buy-Out der ARUDI-Gebäudedienstleistungsgruppe im Geschäftsjahr 2023. Der auf die Minderheitsgesellschafter entfallende Anteil an diesen Zahlungen wird in den nicht beherrschenden Anteilen am Eigenkapital ausgewiesen. Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023scrollen
Der Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten "Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten". Hiervon ist ein Betrag von EUR 120,00 Tsd. (Vorjahr EUR 120,00 Tsd.) als Sicherheit für eine von der CHAPTERS Group AG begebene Bankbürgschaft hinterlegt und unterliegt entsprechende Verfügungsbeschränkungen. Ein Betrag von EUR 1.797,58 Tsd. liegt bei Tochtergesellschaften, bei denen für eine Verfügung über die Mittel die Zustimmung von Minderheitsgesellschaftern notwendig ist. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Erträge (Vorjahr Aufwendungen) enthalten im Wesentlichen das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen. Aus assoziierten Unternehmen wurden im Geschäftsjahr 2023 EUR 1.316,70 Tsd. (Vorjahr EUR 0,00 Tsd.) erhalten. Hiervon ist ein Wert von EUR 798,00 Tsd. im Ergebnis aus assoziierten Unternehmen enthalten, ein Betrag von EUR 518,70 Tsd. entfällt auf Ausschüttungen aus thesaurierten Gewinnen der Vorjahre und wird erfolgsneutral mit den Anschaffungskosten verrechnet. Die erhaltenen Ausschüttungen sind im Cashflow aus der Investitionstätigkeit unter "Erhaltene Zins- und Dividendenzahlungen" enthalten. Weitere Erläuterungen zur Entwicklung des Liquiditätslage des Konzerns können dem Lagebericht entnommen werden. Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2023A. Allgemeine AngabenDie CHAPTERS Group AG (vormals MEDIQON Group AG) hat ihren Sitz in Hamburg (vormals Königstein im Taunus) und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HRB 182147 (vormals Amtsgericht Königstein im Taunus unter der Registernummer HRB 4906). Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 03.06.2005 im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (WKN 661 830). Der Freiverkehr ist kein organisierter Markt i.S.d. § 2 (11) WpHG. Die CHAPTERS Group AG investiert - üblicherweise mittelbar über Tochtergesellschaften - in Unternehmen, derzeit ausschließlich mit Sitz in Europa. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar mehrheitliche Anteile an 78 Unternehmen (Vorjahr 53), davon 42[1] operativ tätige Tochterunternehmen (Vorjahr 28). Die Gesellschaft besitzt zum Bilanzstichtag fünf Minderheitsbeteiligungen, an denen sie mehr als 20% hält, davon eine an einer börsennotierten AG. Bei den Unternehmen, an denen die CHAPTERS Group AG mehrheitlich beteiligt ist, handelt es sich, soweit in Deutschland ansässig, um kleine Kapitalgesellschaften nach § 267 (1) HGB. Die CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft erstellt für das Geschäftsjahr 2023 einen Konzernabschluss und -lagebericht. Die Größenkriterien nach § 293 (1) HGB wurden im Geschäftsjahr 2021 erstmalig überschritten. Die Bilanzsumme des CHAPTERS-Group-AG Konzerns beträgt zum 31.12.2023 EUR 223,95 Mio. (Vorjahr EUR 169,28 Mio.), die Umsatzerlöse belaufen sich auf EUR 70,77 Mio. (Vorjahr EUR 42,07 Mio.), die Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer*innen im Geschäftsjahr 2023 beträgt 952 (Vorjahr: 396). Hiervon entfallen 241 Mitarbeiter*innen auf Unternehmen, an denen die Ookam Software GmbH die Mehrheit der Anteile hält, 688 Mitarbeiter*innen auf Unternehmen, an denen die NGC Nachfolgekapital GmbH die Mehrheit der Anteile hält und 20 Mitarbeiter*innen auf Unternehmen, an denen die CarMa Holding GmbH die Mehrheit der Anteile hält. 469 Mitarbeiter*innen entfallen auf Unternehmen, die zum Jahresende nicht mehr Teil der Gruppe sind. Die Anzahl der Mitarbeiter bei der CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft beträgt drei (Vorjahr: zwei). Für Unternehmen, die im Geschäftsjahr 2023 Teil des Konsolidierungskreises geworden sind, werden die Mitarbeiter*innen nur anteilig für den Zeitraum, in dem das Unternehmen Teil des Konzerns war, berücksichtigt. Geschäftsführer*innen bzw. im Falle der CHAPTERS Group AG Mitglieder des Vorstands bleiben bei der Ermittlung der Zahl unberücksichtigt. Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wird nach den Vorschriften des HGBs sowie des AktGs aufgestellt und umfasst die Konzernbilanz, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, die Konzern-Kapitalflussrechnung, den Konzern-Eigenkapitalspiegel sowie den Konzernanhang (inklusive Verbindlichkeiten- und Anlagespiegel). Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund der kaufmännischen Rundung Differenzen auftreten. Das Geschäftsjahr der CHAPTERS Group AG und dem überwiegenden Teil der einbezogenen Tochtergesellschaften beginnt am 01. Januar des Kalenderjahres und endet am 31. Dezember. Zwei Unternehmen, die im laufenden Geschäftsjahr Teil der Gruppe geworden sind, weisen ein abweichendes Geschäftsjahr aus. Die Umstellung ist für das Geschäftsjahr 2024 vorgesehen, für das Geschäftsjahr 2023 wurde jeweils ein Abschluss zum Stichtag 31.12.2023 aufgestellt. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird - wie die Gewinn- und Verlustrechnung der einbezogenen Unternehmen - nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Konzernlagebericht des CHAPTERS Group AG-Konzerns wurde in Anwendung von § 315 (5) HGB in Verbindung mit § 298 (2) HGB mit dem Lagebericht der CHAPTERS Group AG zusammengefasst. B. Konsolidierungskreis und KonsolidierungsmethodenKonsolidierungskreis In den Konzernabschluss werden nach § 294 (1) HGB alle Unternehmen einbezogen, an denen die CHAPTERS Group AG zum Stichtag 31.12.2023 mittelbar oder unmittelbar mit mehr als 50% am Kapital beteiligt ist. Unternehmen, bei denen die mittelbare Beteiligungsquote der CHAPTERS Group AG weniger als 50% beträgt, aber auf jeder Ebene der Beteiligungskette jeweils mehr als 50% des Kapitals bei einem Konzernunternehmen liegen, werden ebenfalls einbezogen. Unternehmen, an denen die CHAPTERS Group AG mit weniger als 50% am Kapital beteiligt ist, ihr aber mehr als 50% der Stimmrechte zustehen, bestehen zum 31.12.2023 nicht. Der Konsolidierungskreis umfasst zum 31.12.2023 neben dem Mutterunternehmen 72 Gesellschaften (Vorjahr 53 Gesellschaften), die vollkonsolidiert werden. Zwei Gesellschaften werden unter Bezug auf §296 (1) Nr. 2 HGB, vier Gesellschaften werden unter Bezug auf §296 (2) HGB nicht mit in den Konzernabschluss einbezogen. 64 Gesellschaften haben ihren Sitz in Deutschland, drei Unternehmen in Österreich (eine Akquisitionsgesellschaft und zwei operative Beteiligungsunternehmen), ein Unternehmen in der Tschechischen Republik (operatives Unternehmen). Das tschechische Unternehmen hält zudem 100% der Anteile an einem Unternehmen mit Sitz in der Slowakischen Republik. Drei Gesellschaften (eine Beteiligungsplattform und zwei Akquisitionsgesellschaften) haben ihren Sitz in Frankreich. Fünf Unternehmen (Vorjahr: sechs Unternehmen), an denen die CHAPTERS Group AG mittelbar mit mehr als 20% aber weniger als 50% am Kapital beteiligt ist, werden als assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. scrollen
scrollen
* Gesellschaften besitzen und vermieten Sachanlagevermögen an andere Tochtergesellschaften innerhalb der Gruppe 1 An der Fintiba GmbH hält die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH bereits seit Mai 2021 21,5% der Anteile und hat die Beteiligung im Geschäftsjahr 2022 auf 39,9% erhöht. Im Dezember 2023 hat die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH weitere 15,1% erworben und ihren Anteil somit auf 55% erhöht. Die Fintiba GmbH wird seit 2021 nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Für das Geschäftsjahr 2023 wird für die Berücksichtigung in der Gewinn- und Verlustrechnung ebenfalls die Equity-Methode angewandt. Die Bilanzwerte der Gesellschaft sind vollständig im Konzernabschluss 2023 berücksichtigt. 2 Die Kältehelden GmbH ist seit August 2020 Teil des Konzerns. Direkte Muttergesellschaft war bis zum 22. September 2023 die 80%-Tochtergesellschaft der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH, die NGC Nachfolgekapital GmbH. Im Geschäftsjahr 2023 hat die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH die Anteile an der Kältehelden GmbH von der NGC Nachfolgekapital übernommen. 3 Die Next level learning GmbH, ein kleines operatives Unternehmen unterhalb der GfW Gesellschaft für Weiterbildung mbH (ihrerseits unterhalb der NGC Nachfolgekapital GmbH), wurde im ersten Halbjahr 2023 auf die Schwestergesellschaft speakeasy München GmbH verschmolzen. 4 Im September 2023 wurde die Solarys Informatik GmbH auf die blaulicht SMS GmbH verschmolzen. Die Gesellschaft hat sich in Solarys Software GmbH umbenannt. Die Geschäftstätigkeit der Solarys Informatik GmbH wird unverändert fortgeführt. 5 Die Utilities Systems s.r.o. ist im Rahmen der Verschmelzung des operativen Unternehmens auf die relevanten Akquisitionsgesellschaften (OSW 13 CZK Ookam s.r.o.) entstanden. Verzicht auf die Einbeziehung Für vier Unternehmen wurde bezugnehmend auf § 296 (2) HGB aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung für den Konzernabschluss auf die Einbeziehung verzichtet. Die CHAPTERS Software Switzerland GmbH mit Sitz in Zürich, Schweiz, wurde als 100%ige Tochtergesellschaft der MEDIQON Beteiligungs GmbH 2023 gegründet und war im Geschäftsjahr nicht operativ tätigt. Gleiches gilt für die bereits 2022 gegründete NGC Services GmbH mit Sitz in München, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NGC Nachfolgekapital GmbH. Die Anschaffungskosten für beide Gesellschaften entsprechen dem jeweiligen Stammkapital. Die Tilia Software GmbH mit Sitz in Ilsfeld ist eine 50%ige Tochtergesellschaft der Voigt Software und Beratung AG, die im Geschäftsjahr 2023 nicht operativ tätig war. Die rocom service GmbH mit Sitz in Riedering ist ein 50%ige Tochtergesellschaft der rocom GmbH, die im Geschäftsjahr 2023 Entwicklungsarbeiten für die Muttergesellschaft ausgeführt hat. Die dort entstandenen Kosten sind im Materialaufwand der Muttergesellschaft enthalten. Beide Gesellschaften sind mit ihrem Beteiligungsbuchwert von in Summe EUR 25,00 Tsd. (entspricht dem anteiligen Stammkapital) unter den sonstigen Beteiligungen ausgewiesen. Für zwei Unternehmen wurden bezugnehmend auf § 296 (1) Nr. 2 HGB auf die Einbeziehung verzichtet. Die Glasfaser Direkt GmbH mit Sitz in Köln und die EFN eifel-net Internet-Provider GmbH mit Sitz in Euskirchen haben jeweils im Februar 2023 einen Insolvenzantrag gestellt. Im Rahmen des Insolvenzverfahrens hat die CarMa Holding GmbH 100% der Anteile an beiden Unternehmen übernommen. Für die Erstellung der Bilanzen für die Unternehmen zum 31.12.2023 sind die noch durch den Insolvenzverwalter zu erstellende Schlussbilanzen nach Abschluss des Insolvenzverfahrens (zum 31.08.2023) notwendig, die zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung noch nicht vorlagen. Auf die Einbeziehung wird daher mit Blick auf die sich ansonsten ergebenden Verzögerungen verzichtet. Die beiden Gesellschaften werden im Finanzanlagevermögen mit ihrem Beteiligungsbuchwert von in Summe von EUR 1.217,63 Tsd. unter Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Assoziierte Unternehmen scrollen
scrollen
1 Die NPV Nachfolge Beteiligungen GmbH hält 100% der Anteile an der E-M-C direct GmbH & Co KG sowie der dazugehörigen Komplementärin, der NVP Elektroinstallationen Handel GmbH. 2 Die CHAPTERS Group AG hält bereits seit August 2020 Aktien an der MedNation AG (vormals Eifelhöhen-Klinik AG). Der Wert von 20% wurde im November 2021 erstmalig überschritten. 3 Die CHAPTERS Group AG hält bereits seit April 2022 Anteile an der TraFin Scout GmbH. Der Wert von 20% wurde im August 2022 erstmalig überschritten. Veränderungen im Konsolidierungskreis Neben den sich aus der Übersicht zum Konsolidierungskreis ergebenden Zugängen zum Konsolidierungskreis hat sich im Geschäftsjahr 2023 der mittelbare Anteil der CHAPTERS Group AG an folgenden Gesellschaften reduziert: scrollen
Zudem hat die CHAPTERS Group AG - über ihre 100%ige Tochtergesellschaft MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH, ihren Anteil an der Fintiba GmbH von 39,90% im Vorjahr auf 55,00% zum 31.12.2023 erhöht. Die Fintiba GmbH ist bis zum 31.12.2023 in den assoziierten Unternehmen enthalten. Die Aufstockung des Anteils auf 55,00% wurde - inklusive der in den Vorjahren gebuchten Zugängen zu den assoziierten Unternehmen - als Erwerbsvorgang abgebildet. Im Geschäftsjahr 2023 wurden zudem folgende Gesellschaften entkonsolidiert: scrollen
scrollen
Kapitalkonsolidierung Die Kapitalkonsolidierung für von der CHAPTERS Group AG mittelbar oder unmittelbar von Dritten erworbenen oder gegründeten Unternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß § 301 HGB. Der Wertansatz bei der direkten Muttergesellschaft des erworbenen und gegründeten Unternehmens wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des neubewertenden Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Bei der verwendeten Neubewertungsmethode werden die aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten zu ihrem Zeitwert zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss (der mit Ausnahme der Fintiba GmbH dem Erwerbszeitpunkt entspricht) bewertet. Für die Neubewertung des Eigenkapitals wurde durch die CHAPTERS Group AG (mit Unterstützung durch Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) eine Kaufpreisallokation vorgenommen. Die sich aus der Kaufpreisallokation ergebenden neubewerteten Vermögensgegenstände werden für den Konzernabschluss auf Ebene der jeweils erworbenen Tochtergesellschaft bilanziert und dort abgeschrieben. Ein positiver Unterschiedsbetrag zwischen dem Wertansatz bei der direkten Muttergesellschaft und dem im Rahmen der Kaufpreisallokation neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen wird als Geschäfts- oder Firmenwert für den Konzernabschluss auf Ebene der direkten Muttergesellschaft aktiviert und dort abgeschrieben. Die Bewertung findet gemäß § 301 (2) HGB zum Erwerbszeitpunkt der jeweiligen Tochtergesellschaft statt. Sofern für unterjährig stattgefundene Transaktionen keine Zwischenabschlüsse zum Erwerbszeitpunkt erstellt werden, werden diese nach der pro-rata-temporis Methode hergeleitet. In die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung werden Tochterunternehmen, die im Geschäftsjahr 2023 erworben wurden, nur anteilig mit den seit dem Erwerbszeitpunkt erzielten Ergebnissen einbezogen. Nicht beherrschte Anteile In der Konzernstruktur der CHAPTERS Group AG sind auf mehreren Ebenen Minderheitsgesellschafter an den Tochterunternehmen beteiligt. Gem. § 307 HGB wird für die Anteile an einem einzubeziehenden Tochterunternehmen, die von konzernfremden Gesellschaftern gehalten werden, ein Ausgleichsposten in Höhe des anteiligen Eigenkapitals gebildet. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung werden die den anderen Gesellschaftern zustehenden Gewinne und Verluste (inklusive der auf sie entfallenden Ergebnisse aus der Kapitalkonsolidierung und den resultierenden Abschreibungen) gesondert ausgewiesen und der Ausgleichsposten im Eigenkapital entsprechend fortgeschrieben. Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung, Zwischenergebniseliminierung Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze sowie Aufwendungen und Erträge innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert. Dies umfasst insbesondere innerhalb des Konsolidierungskreises bestehende (Gesellschafter-)Darlehen sowie darauf berechnete Zinsen. Wesentliche Zwischenergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen einbezogenen Unternehmen bestanden nicht. Fremdwährungsumrechnung Bei der Umrechnung von Abschlüssen von Tochterunternehmen, deren Währung nicht dem Euro entspricht, kommt gemäß § 308a HGB die modifizierte Stichtagskursmethode zur Anwendung. Dabei werden die Vermögensgegenstände und Schulden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Die Posten des Eigenkapitals werden mit den historischen Kursen, die zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung galten, umgerechnet. Die bilanziellen Währungsumrechnungsdifferenzen werden bis zur Veräußerung des ausländischen Geschäftsbetriebes erfolgsneutral im Eigenkapital nach den Rücklagen unter dem Posten "Währungsdifferenz aus Neubewertung" erfasst. Anteile an assoziierten Unternehmen Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der at-equity Methode zu Anschaffungskosten bilanziert, erhöht oder vermindert um die seit dem Erwerb der Beteiligung entstandenen Eigenkapitalveränderungen bei dem assoziierten Unternehmen. Sofern das assoziierte Unternehmen einen Konzernabschluss aufstellt, wird von diesem ausgegangen, ansonsten vom Einzelabschluss. Auf die Anpassung von gegenüber dem Konzernabschluss abweichenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in den relevanten Abschlüssen der assoziierten Unternehmen wird verzichtet. Für das Ergebnis der Eigenkapitalveränderung bei assoziierten Unternehmen wird das jeweilige Jahresergebnis nach Steuern berücksichtigt. Erhaltene Gewinnausschüttungen werden abgezogen. Sofern die Anschaffungskosten zum Erwerbszeitpunkt von dem anteilig erworbenen Eigenkapital abweichen, wird die Differenz als passiver Unterschiedsbetrag oder als Geschäfts- oder Firmenwert in einer Nebenrechnung planmäßig über 10 Jahre aufgelöst bzw. abgeschrieben und ist im Ergebnis aus assoziierten Unternehmen enthalten. Sofern der kumulierte Verlust des jeweiligen Unternehmens seit Beteiligung durch die CHAPTERS Group AG den Beteiligungsbuchwert überschreitet, werden die Anteile bis zur Aufholung durch laufende Erträge des Unternehmens mit einem Wert von EUR 1,00 bilanziert. C. Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDer Konzernabschluss des CHAPTERS Group AG-Konzerns wird auf Basis der Einzelabschlüsse der in den Konzern einbezogenen vollkonsolidierten Tochtergesellschaften und der nach der at-equity Methode einbezogenen assoziierten Unternehmen aufgestellt. Sofern das assoziierte Unternehmen einen Konzernabschluss aufstellt, wird von diesem ausgegangen. Durch die vollkonsolidierten Tochtergesellschaften werden keine Konzernabschlüsse aufgestellt. Bei Tochtergesellschaften, die ihren Sitz nicht in Deutschland haben, werden wesentliche Unterschiede zwischen den lokalen Rechnungslegungsvorschriften und dem HGB eliminiert. Zulässige Bewertungswahlrechte werden im Konzernabschluss unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen nach § 308 HGB einheitlich ausgeübt. Immaterielle Vermögensgegenstände Auf Ebene der in den Konzernabschluss einfließenden vollkonsolidierten Tochtergesellschaften werden entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände zu ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer (3 bis 10 Jahre) linear abgeschrieben. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um erworbene Lizenzen sowie die extern beauftragte (Weiter-) Entwicklung von Softwareprodukten. Soweit es sich um von den Gesellschaften selbstentwickelte Software handelt, wird diese für den Konzernabschluss nicht aktiviert. Im Rahmen der Kaufpreisallokation werden die immateriellen Vermögensgegenstände bei den erworbenen vollkonsolidierten Tochtergesellschaften identifiziert und neubewertet. Hierbei handelt es sich insbesondere um die jeweilige Marke sowie die Softwareprodukte der vollkonsolidierten Tochtergesellschaften. Die Bewertung basiert auf der Methode der Lizenzpreisanalogie. Die identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände werden über die betriebsübliche Nutzungsdauer von 15 Jahren für die Marke und 5 Jahren für die Software planmäßig linear abgeschrieben. Die sonstigen im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände umfassen einen günstigen Mietvertrag, der auf Basis der Differenz zur marktüblichen Miete und der Restlaufzeit des Mietvertrags bewertet und über 10 Jahre planmäßig linear abgeschrieben wird. Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt den verbleibenden aktiven Unterschiedsbetrag dar, der sich aus der Differenz zwischen den Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs und dem beizulegenden Zeitwert des auf den Konzern entfallenden neubewerteten Nettovermögens des erworbenen Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt ergibt. Der Geschäfts- oder Firmenwert spiegelt die langfristigen Geschäftsbeziehungen sowie die gute operative Ertragskraft der operativen Beteiligungsunternehmen wider. Die identifizierten Geschäfts- oder Firmenwerte werden planmäßig über 10 Jahre linear abgeschrieben. Anzeichen für eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung und damit außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf lagen in Bezug auf die immateriellen Vermögensgegenstände zum 31.12.2023 nicht vor. Sachanlagen Die in den Sachanlagen ausgewiesenen Betriebsimmobilien werden zu Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßig lineare Abschreibungen, ausgewiesen. Die Abschreibungsdauer beträgt zwischen 30 und 50 Jahren. Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden bereits im Geschäftsjahr 2021 stille Reserven in Höhe von EUR 316,00 Tsd. auf Basis eines Marktwertgutachtens aufgedeckt. Die stillen Reserven werden über die erwartete Restnutzungsdauer von 22 Jahren planmäßig linear abgeschrieben. Technische Anlagen und Maschinen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen, ausgewiesen. Die planmäßige Abschreibung erfolgt in der Regel linear über die erwartete betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer des Vermögensgegenstands. Die erwartete betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt überwiegend 8 bis 10 Jahre. Im Geschäftsjahr 2023 hat die CarMa Holding GmbH 100% der Anteile an der Jobst Net GmbH erworben. Die Gesellschaft stellt Internetdienstleistungen zur Verfügung und verfügt über Glasfaserleitungen, die Kabelverzweiger mit Glasfaser an die lokalen Verteilerknoten anbinden. Die Abschreibungsdauer für diese Vermögensgegenstände beläuft sich auf 20 Jahre. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung werden zu Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen, ausgewiesen. Die planmäßige Abschreibung erfolgt in der Regel linear über die erwartete betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer des Vermögensgegenstands. Die erwartete betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt 3 bis 10 Jahre. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungswerten von bis zu EUR 250,00 werden als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt. Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten von mehr als EUR 250,00 bis zu EUR 800,00 werden üblicherweise im Jahr der Anschaffung bzw. Herstellung voll abgeschrieben. Finanzanlagen Die Ausleihungen an assoziierte Unternehmen werden grundsätzlich zu Nominalbeträgen oder Anschaffungskosten bewertet. Anzeichen für eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung und damit außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf lagen zum 31.12.2023 nicht vor. Sonstige Beteiligungen an Unternehmen und Anteile an verbundenen Unternehmen (soweit nicht konsolidiert) werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Wertpapiere werden im Anlagevermögen bilanziert. Sofern die Wertpapiere in Fremdwährungen notieren, findet die Umrechnung nach § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs zum 31.12.2023 statt. Die Wertpapiere dienen grundsätzlich der mittelfristigen Kapitalanlage. Die Aktienanlagen werden entsprechend dem handelsrechtlichen Niederstwertprinzip (§ 253 (3) Satz 5 HGB) zum jeweils niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Kurswert zum 31.12.2023 bewertet. Zuschreibungen finden statt, wenn zu erwarten ist, dass der beizulegende Wert voraussichtlich dauerhaft oberhalb des zum relevanten Stichtag vor Zuschreibungen bilanzierten Buchwerts liegt. Die Anschaffungskosten entsprechen dem gezahlten Kaufpreis bei Erwerb der Aktien zzgl. angefallener Transaktionsgebühren. Die Rentenanlagen werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nominalwert bewertet. Anzeichen für eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung und damit außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf lagen zum 31.12.2023 nicht vor. Die von der CHAPTERS Group AG als Konzernobergesellschaft im Vorjahr selbst gehaltenen Anteile an der Ewigkeitsanleihe wurden mit dem auf die Anteile entfallenden anteiligen Rückzahlungswert ausgewiesen. Umlaufvermögen Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu durchschnittlichen Einstandspreisen bewertet. Soweit niedrigere Wiederbeschaffungspreise vorliegen, werden diese unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt. Die unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen werden mit ihren Herstellungskosten und unter Berücksichtigung des erreichten Fertigungsgrads bewertet. Die fertigen Erzeugnisse und Waren enthalten die im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven aus dem Vertragsbestand der erworbenen Unternehmen. Sofern zum Erwerbszeitpunkt Kundenverträge (üblicherweise Wartungsverträge für Software) bestehen, die zur Zahlung von Gebühren verpflichten, werden die aus diesen Verträgen resultierenden Einnahmen bis zum nächstmöglichen Kündigungszeitpunkt bewertet und aktiviert. Der so identifizierte Auftragsbestand wird über die Restlaufzeit der Verträge aufgelöst. Anzeichen für eine Wertminderung und daraus resultierenden Abschreibungsbedarf lagen zum 31.12.2023 nicht vor. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bzw. Anschaffungskosten sowie gegebenenfalls unter Abzug von Wertminderungen für Einzelrisiken bewertet. Die Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand werden zum Nennwert angesetzt. Rückstellungen Rückstellungen berücksichtigen alle bei Bilanzaufstellung erkennbaren zukünftigen Verpflichtungen und werden mit dem nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Für den Bilanzansatz der Rückstellungen für die aktienbasierte Vergütung wird eine Optionsbewertung nach Black Scholes vorgenommen. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten (mit Ausnahme der Ewigkeitsanleihe) werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Ewigkeitsanleihe wird mit ihrem Nominalbetrag angesetzt. Die Anleihebedingungen ermöglichen eine frühzeitige Rückzahlung zu einem geringeren Betrag, die zum Stichtag relevante Differenz aus Nominalbetrag und Rückzahlungswert gemäß Anleihebedingungen wird in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert. Nachgelagerte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb neuer Unternehmen werden im Konzernabschluss als Verkäuferdarlehen in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Sofern die Zahlung an das Erreichen bestimmter operativer Ziele geknüpft ist ("Earn-Out-Zahlungen") werden diese dann in den Verbindlichkeiten ausgewiesen, wenn von der Erreichung der Ziele und damit Zahlung der zusätzlichen Kaufpreiselemente zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses auszugehen ist. Rechnungsabgrenzungsposten Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, gebildet. Latente Steuern Passive latente Steuern werden im Zusammenhang mit der Kaufpreisallokation und der (temporären) Differenz zwischen den Wertansätzen in der Steuerbilanz des jeweiligen Einzelunternehmens und den Wertansätzen im HGB-Konzernabschluss gebildet. Aktive latente Steuern werden im Zusammenhang mit negativen Abweichungen zwischen dem Wertansatz von Vermögensgegenständen im HGB-Konzernabschluss und den jeweiligen Einzelabschlüssen gebildet. Die latenten Steuern werden entsprechend der Abschreibung auf die aus der Kaufpreisallokation resultierenden Vermögensgegenstände bzw. entsprechend der Auflösung der negativen Differenzen zwischen dem Wertansatz im HGB-Konzernabschluss und auf Ebene der Einzelgesellschaft aufgelöst. Für Unternehmen mit Sitz in Deutschland wird vereinfachend ein durchschnittlicher kombinierter Steuersatz von 30% für alle Unternehmen zu Grunde gelegt, für Unternehmen mit Sitz außerhalb Deutschlands wird der lokale Steuersatz zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs genutzt. Eine Saldierung findet unter Anwendung von § 306 Satz 2 HGB nicht statt. D. Erläuterungen zur KonzernbilanzAnlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen im Geschäftsjahr im Konzern können dem als Anlage zum Konzernanhang beigefügten Konzern- Anlagespiegel entnommen werden. Anteile an assoziierten Unternehmen werden mit ihrem fortgeschriebenen Wert bilanziert. Für den fortgeschriebenen Wert werden die Anschaffungskosten um das anteilig auf die CHAPTERS Group AG (oder ihre direkten Tochtergesellschaften) entfallende Jahresergebnis sowie die Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. die Auflösung von passiven Unterschiedsbeträgen erhöht bzw. verringert. Sofern der kumulierte Verlust des jeweiligen Unternehmens seit Beteiligung durch die CHAPTERS Group AG den Beteiligungsbuchwert überschreitet, werden die Anteile bis zur Aufholung durch laufende Erträge des Unternehmens mit einem Wert von EUR 1,00 bilanziert. Die Differenz zwischen fortgeschriebenen Wert (soweit negativ) und Bilanzansatz beläuft sich auf EUR 323,69 Tsd. (Vorjahr EUR 348,29 Tsd.). Sofern aus der Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Anteil am Eigenkapital der jeweiligen Gesellschaft ein Geschäfts- oder Firmenwert oder passiver Unterschiedsbetrag (wenn die Anschaffungskosten das Eigenkapital der Gesellschaft zum Erwerbszeitpunkt unterschreiten) entsteht, wird dieser linear über 10 Jahre ab Erwerbszeitpunkt erfolgswirksam abgeschrieben bzw. aufgelöst. Die Abschreibungen auf den in den Vorjahren entstandene Geschäfts- oder Firmenwert in Verbindung mit assoziierten Unternehmen belaufen sich auf kumuliert EUR 1.190,99 Tsd., davon EUR 508,74 Tsd. im Geschäftsjahr 2023. Im Zuge der Erhöhung der Anteile an der Fintiba GmbH zum Geschäftsjahresende wird der auf die Gesellschaft entfallende Anteil am Geschäfts- oder Firmenwert ausgebucht. Zum 31.12.2023 beläuft sich der verbleibende Geschäfts- oder Firmenwert damit auf EUR 487,98 Tsd. (Vorjahr EUR 4.405,16 Tsd.). Der im Geschäftsjahr 2021 entstandene passive Unterschiedsbetrag beläuft sich nach Auflösung im Geschäftsjahr zum 31.12.2023 auf EUR 458,13 Tsd. (Vorjahr EUR 523,58 Tsd.). Der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierte Geschäfts- oder Firmenwert hat sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt entwickelt (Angaben in EUR Tsd.): scrollen
Fertige Erzeugnisse und Waren aus Kaufpreisallokation Der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierte Auftrags- und Vertragsbestand hat sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt entwickelt (Angaben in EUR Tsd.): scrollen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 7.697,56 Tsd. (Vorjahr: EUR 3.918,75 Tsd.) bestehen auf Ebene der in den Konzernabschluss mit einbezogenen operativen Tochtergesellschaften. Bei den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnisbesteht in Höhe von EUR 241,91 Tsd. (Vorjahr EUR 156,48 Tsd.) handelt es sich um Darlehensforderungen gegenüber Minderheitsbeteiligungen innerhalb der Gruppenstruktur. Der Betrag entfällt in voller Höhe auf thesaurierte Zinsen auf an die Tochtergesellschaften begebene Gesellschafterdarlehen. Die Zinsen, die auf die Gesellschafterdarlehen anfallen, können nach Wahl der Tochtergesellschaften thesauriert oder gezahlt werden. Grundsätzlich ist die Zahlung der Zinsen durch die Tochtergesellschaften geplant. Die Zinsforderungen werden daher ebenfalls im Umlaufvermögen ausgewiesen. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand Bei den liquiden Mittel in Höhe von EUR 50.843,20 Tsd. (Vorjahr EUR 26.278,50 Tsd.) handelt es sich überwiegend um Guthaben bei Kreditinstituten. In Höhe von EUR 154,78 Tsd. (Vorjahr EUR 22,12 Tsd.) ist Kassenbestand enthalten. Ein Betrag in Höhe von EUR 26.953,03 Tsd. (Vorjahr EUR 17.708,53 Tsd.) entfällt auf die liquiden Mittel der CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft, die liquiden Mittel auf Ebene der Tochtergesellschaften belaufen sich auf EUR 23.890,17 Tsd. (Vorjahr EUR 8.547,85 Tsd.). Ein Cash-Pooling findet nicht statt. Eine detaillierte Analyse der Veränderungen der Zahlungsmittel ist der Konzern-Kapitalflussrechnung zu entnehmen. Rechnungsabgrenzungsposten Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden auf Ebene der operativen Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit bereits im Geschäftsjahr 2023 erhaltenen Zahlungen für Verträge mit einer Vertragslaufzeit über den Abschlussstichtag hinaus gebildet und belaufen sich auf EUR 4.077,31 Tsd. (Vorjahr EUR 1.261,61 Tsd.). Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten belaufen sich auf EUR 3.533,03 Tsd. (Vorjahr EUR 4.922,65 Tsd.) und wurden in Höhe von EUR 2.818,31 Tsd. (Vorjahr EUR 4.654,79 Tsd.) für auf Ebene der CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft erwartete Zinsaufwendungen durch die Auflösung des Disagios für die im Juni 2020 ausgegebene Ewigkeitsanleihe gebildet. Eigenkapital Die detaillierten Veränderungen des Eigenkapitals sind im Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt. Das Gezeichnete Kapital der CHAPTERS Group AG beträgt zum Bilanzstichtag EUR 18.149,19 Tsd. (Vorjahr EUR 16.066,60 Tsd.) und ist eingeteilt in 18.149.192 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Mit Eintragung am 30.05.2023 fand eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 432,67 Tsd. statt. Im Zuge dessen wurde die Kapitalrücklage um 5.884,26 Tsd. erhöht. Mit Eintragung am 07.12.2023 fand eine zweite Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.649,93 Tsd. statt. Im Zuge dessen wurde die Kapitalrücklage um weitere EUR 27.405,27 Tsd. erhöht und beträgt zum 31.12.2023 EUR 125.192,19 Tsd. (Vorjahr EUR 91.902,66 Tsd.). Ein Betrag in Höhe von 152,56 Tsd. resultiert aus Einzahlungen in die Kapitalrücklage bei vollkonsolidierten Tochtergesellschaften durch Minderheitsgesellschafter, die konsolidierungsbedingt teilweise dem Konzern zugeordnet werden. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 29.06.2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals von EUR 16.066,60 Tsd. um bis zu EUR 8.033,30 Tsd. auf bis zu EUR 24.099,90 Tsd. zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Nach teilweiser Inanspruchnahme im Dezember 2023 beträgt das Genehmigte Kapital zum 31.12.2023 EUR 6.383,37 Tsd. Rückstellungen Die Rückstellungen in Höhe von EUR 10.385,66 Tsd. (Vorjahr EUR 3.716,55 Tsd.) setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
* Korrektur der Vorjahreswerte gegenüber dem Konzernanhang 2022. Im Konzernanhang 2022 war für die Urlaubsrückstellungen der Wert für Abschluss und Prüfung enthalten, für die Rückstellungen für Gewährleistungen der Wert aus dem Jahr 2021. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 80.301,36 Tsd. (Vorjahr EUR 69.380,12 Tsd.) enthalten in Höhe von EUR 25.000,00 Tsd. (Vorjahr EUR 25.000,00 Tsd.) die von der CHAPTERS Group AG im Mai 2020 ausgegebenen Ewigkeitsanleihe. Der Nominalwert der Anleihe beträgt EUR 25 Mio. Der Ausgabeabschlag von 35% wurde in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt und wird zeitanteilig entsprechend der Anleihebedingungen erfolgswirksam aufgelöst. Eine Saldierung mit den von der Gesellschaft seit Juni 2021 selbst gehaltenen Anteilen an der Ewigkeitsanleihe findet gem. § 246 (2) Satz 1 HGB nicht statt. Im Mai 2023 hat die Gesellschaft die von ihr seit Juni 2021 selbst gehaltenen Anteile mit einem Nominalwert von EUR 12,5 Mio. erneut platziert. Der Ausgabekurs betrug 77,19%, der Mittelzufluss für die Gesellschaft betrug EUR 9.648,13 Tsd. Die Differenz zum bilanzierten Buchwert in Höhe von EUR 10.535,38 Tsd. wird als Verlust aus dem Abgang von Anlagevermögen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich im Wesentlichen um für die Finanzierung des Erwerbs der operativen Tochtergesellschaften aufgenommenen Akquisitionsdarlehen. Diese Finanzierungen werden auf Ebene der Akquisitionsgesellschaften oder der operativen Unternehmen selbst aufgenommen. Sofern die Finanzierung auf Ebene der Akquisitionsgesellschaft aufgenommen wurde, ist diese üblicherweise durch die Verpfändung der Anteile an der operativen Gesellschaft durch die Akquisitionsgesellschaft oder eine Bürgschaft von dem operativen Unternehmen zugunsten der finanzierenden Bank besichert. Der durch Verpfändung von Anteilen besicherte Betrag beläuft sich auf EUR 8,81 Mio. (Vorjahr EUR 2,29 Mio.). Für einen Betrag in Höhe von EUR 0,99 Mio. (Vorjahr EUR 0,33 Mio.) wurden Grundschulden als Sicherheit zur Verfügung gestellt. Eine Mithaftung durch andere Konzerngesellschaften oder die CHAPTERS Group AG besteht nicht ("ring-fencing"). Teilweise wurden Zinssicherungsgeschäfte für die Kredite abgeschlossen. Die Mittel werden zur teilweisen Rückführung der von der CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft bereitgestellten Gesellschafterdarlehen für den Erwerb genutzt. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 3.064,81 Tsd. (Vorjahr EUR 1.827,41 Tsd.) beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten für bezogene Leistungen auf Ebene der operativen Tochterunternehmen. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verkäuferdarlehen in Höhe von EUR 14.922,70 Tsd. (Vorjahr EUR 9.679,83 Tsd.), die sich aus der Stundung von Kaufpreisen im Rahmen des Erwerbs operativer Unternehmen durch die Verkäufer ergeben. Zudem ist in Höhe von EUR 664,42 Tsd. eine Verbindlichkeit der CarMa networks GmbH gegenüber ihrer Schwestergesellschaft, der Glasfaser Direkt GmbH enthalten. Da auf die Konsolidierung der Glasfaser Direkt GmbH bezugnehmend auf § 296 (1) Nr. 2 HGB verzichtet wurde, bleibt diese Verbindlichkeit im Rahmen der Konsolidierung bestehen. Ebenfalls enthalten sind Verbindlichkeiten gegenüber Minderheitsgesellschaftern in Höhe von EUR 3.259,50 Tsd. (Vorjahr EUR 1.981,83 Tsd.). Die Gesellschafterdarlehen von Minderheitsgesellschaftern werden zu den gleichen Konditionen wie die Gesellschafterdarlehen der CHAPTERS Group AG gegeben. Die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich aus nachfolgendem Verbindlichkeitenspiegel (Angaben in EUR Tsd.): scrollen
Latente Steuern Die bilanzierten passiven latenten Steuern resultieren aus der Kaufpreisallokation im Zuge der Konzernabschlusserstellung und haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt (Angaben in EUR Tsd.): scrollen
Die aktiven latenten Steuern in Höhe von EUR 237,75 Tsd. (Vorjahr EUR 0,00 Tsd.) resultieren in Höhe von EUR 190,89 Tsd. aus im Einzelabschluss einer Tochtergesellschaft aktivierten, selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen, die gemäß der lokalen Vorschriften steuerlich abzugsfähig abgeschrieben werden. Im HGB-Konzernabschluss werden die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände nicht aktiviert. In Höhe von EUR 46,85 Tsd. resultieren die aktiven latenten Steuern aus einer niedrigeren Bewertung von Sachanlagevermögen im Rahmen der Kaufpreisallokation gegenüber dem Wertansatz im Einzelabschluss der relevanten Gesellschaft. Eventualverbindlichkeiten Zum 31.12.2023 bestehen Eventualverbindlichkeiten in Höhe von EUR 136,53 Tsd. (Vorjahr EUR 367,82 Tsd.) durch die Übernahme von Höchstbetragsbürgschaften für Leasing- und Lieferantenverträge einer Tochtergesellschaft. Auf Basis der Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaft ist nicht von einer Inanspruchnahme auszugehen. E. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und VerlustrechnungUmsatzerlöse Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen durch den Verkauf von Dienstleistungen sowie Software-Lizenzen und dazugehörigen Wartungsverträgen erzielt. Die Umsätze werden überwiegend in Deutschland erzielt. Die Umsatzerlöse im Konzern in Höhe von insgesamt EUR 70.766,28 Tsd. (Vorjahr EUR 42.067,30 Tsd.) entfallen in Höhe von EUR 35.058,87 Tsd. auf den Bereich Software und Internetdienstleistungen (Vorjahr EUR 23.621,48 Tsd.), in Höhe von EUR 11.840,09 Tsd. auf den Bereich Bildung (Vorjahr EUR 8.470,13 Tsd.) und in Höhe von EUR 23.692,29 Tsd. auf industrienahe Dienstleistungen (Vorjahr EUR 9.837,96 Tsd.). Umsätze aus Holdinggesellschaften (sofern nicht konsolidierungskreisintern) sind in Höhe von EUR 175,03 Tsd. (Vorjahr EUR 137,74 Tsd.) enthalten. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
* Korrektur der Vorjahreswerte gegenüber dem Konzernanhang 2022. Im Konzernanhang 2022 waren die periodenfremden Erträge in den ordentlichen betrieblichen Erträgen enthalten, ab 2023 erfolgt ein separater Ausweis. Die sonstigen Erträge in Höhe von EUR 80,20 Tsd., die im Vorjahresanhang separat aufgeführt wurden, sind ab 2023 in den ordentlichen betrieblichen Erträgen enthalten. In den ordentlichen betrieblichen Erträgen sind in Höhe von EUR 278,77 Tsd. (Vorjahr EUR 243,43 Tsd.) Erträge aus der Verrechnung von Sachbezügen enthalten. Die Erträge aus dem Abgang von und aus Zuschreibungen zu Gegenständen des Anlagevermögens enthalten in Höhe von EUR 3.118,61 Tsd. (Vorjahr EUR 1.773,14 Tsd.) Erträge aus dem Verkauf von Wertpapieren durch die CHAPTERS Group AG. Von außergewöhnlicher Bedeutung im Geschäftsjahr 2023 sind die in Höhe von EUR 3.038,16 Tsd. enthaltenen Erträge aus der Entkonsolidierung von Unternehmen, wobei hiervon ein Betrag in Höhe von EUR 2.037,26 Tsd. auf nicht liquiditätswirksamen Ertrag aus der Entkonsolidierung entfällt. Abschreibungen Die Abschreibungen setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
* Korrektur des Vorjahreswertes gegenüber dem Konzernanhang 2022. Im Konzernanhang 2022 wurde der Wert von EUR 0,27 Tsd. für den Anhang auf EUR 0,30 Tsd. aufgerundet. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
* Im Konzernanhang 2022 in den sonstigen betrieblichen Kosten enthalten. Die Verluste aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens enthalten in Höhe von EUR 2.121,05 Tsd. Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren des Anlagevermögens auf Ebene der CHAPTERS Group AG. Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen setzt sich wie folgt zusammen: scrollen
Insgesamt hat die CHAPTERS Group AG im Geschäftsjahr 2023 Ausschüttungen in Höhe von EUR 1.316,70 Tsd. (Vorjahr EUR 0,00 Tsd.) aus assoziierten Unternehmen erhalten. Hiervon entfallen EUR 518,70 Tsd. auf Ausschüttungen aus thesaurierten Gewinnen der Vorjahre und werden erfolgsneutral mit den Anschaffungskosten der Beteiligungsunternehmen verrechnet. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Die Erträge in Höhe von EUR 694,84 Tsd. (Vorjahr 655,19 Tsd.) resultieren in Höhe von EUR 181,52 Tsd. (Vorjahr EUR 413,13 Tsd.) aus von der CHAPTERS Group AG erhaltenen Dividenden auf Wertpapiere und in Höhe von EUR 369,16 Tsd. (Vorjahr EUR 164,67 Tsd.) aus von der CHAPTERS Group AG erhaltenen Zinsen auf Rentenanlagen im Wertpapierdepot. In Höhe von EUR 93,83 Tsd. (Vorjahr EUR 77,38 Tsd.) sind Zinsen auf Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten. In Höhe von EUR 50,33 Tsd. (Vorjahr EUR 0,00 Tsd.) sind Zinsen auf sonstige Ausleihungen des Finanzanlagevermögens enthalten. Gegenüber dem Konzernanhang 2022 wurde der Ausweis der Zinsen auf Rentenanlagen und auf Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in den Erträgen aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens statt wie bisher in den Zinsen und ähnlichen Erträgen korrigiert. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von insgesamt EUR 828,54 Tsd. (Vorjahr EUR 947,88 Tsd.) ergeben sich im Wesentlichen aus den Zinserträgen auf die von der CHAPTERS Group AG selbstgehaltenen Anteile an der Ewigkeitsanleihe sowie aus Zinserträgen auf Sichtguthaben sowie Zinssicherungsgeschäften. Bezüglich der Abweichungen gegenüber dem Konzernanhang 2022 wird auf die Ausführungen zu den Erträgen aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens verwiesen. Abschreibungen auf Finanzanlagen Die Abschreibungen auf Finanzanlagen resultieren in voller Höhe von EUR 1.529,15 Tsd. (Vorjahr 6.932,46 Tsd.) aus außerplanmäßigen Abschreibungen auf Wertpapiere, die die CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft im Rahmen des Liquiditätsmanagements hält. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 4.223,52 Tsd. (Vorjahr EUR 2.629,06 Tsd.) setzen sich zusammen aus im Wesentlichen auf den Zinsaufwand für die Ewigkeitsanleihe entfallenden Zinsaufwand der CHAPTERS Group AG als oberste Konzerngesellschaft in Höhe von EUR 1.888,06 Tsd. (Vorjahr EUR 1.689,59 Tsd.). Auf Ebene der Tochtergesellschaften beläuft sich der Zinsaufwand auf EUR 2.335,46 Tsd. (Vorjahr EUR 938,11 Tsd.) und ist im Wesentlichen für die von den Gesellschaften aufgenommen Akquisitionsdarlehen zur (Re-)Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen angefallen. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden auf Ebene der jeweiligen Einzelgesellschaften gezahlt. Ertragssteuerliche Organschaften bestehen regelmäßig zwischen der Akquisitionsgesellschaft und der operativen Gesellschaft, an der diese direkt beteiligt ist. Sonstige ertragssteuerliche Organschaften bestehen nicht, sodass Verluste in anderen Konzernunternehmen nicht verrechnet werden. Anteile anderer Gesellschafter am Ergebnis Anteile anderer Gesellschafter am Ergebnis werden saldiert aus Anteile an Gewinnen und Verlusten ausgewiesen. Der auf andere Gesellschafter entfallende Gewinn beläuft sich auf EUR 1.361,52 Tsd. (Vorjahr EUR 1.654,31 Tsd.) und wird verrechnet mit einem Verlustanteil von EUR -3.668,14 Tsd. (Vorjahr EUR 2.373,62 Tsd.). F. Sonstige AngabenHonorar des Konzernabschlussprüfers Das Honorar des Konzernabschlussprüfers beläuft sich voraussichtlich auf EUR 112,50 Tsd. zzgl. Kostenpauschale. Hiervon entfallen EUR 22,50 Tsd. auf die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses zum 30.06.2023 und voraussichtlich EUR 25,00 Tsd. auf die Prüfung des Einzelabschlusses der CHAPTERS Group AG. Hinzukommen EUR 65,00 Tsd. für die Prüfung des Konzernabschlusses. Zusätzlich wurden innerhalb des Konzerns im Ausland sonstige Leistungen von BDO in Höhe von rd. EUR 50,00 Tsd. in Rechnung gestellt. Angaben über die Organe Zum Vorstandsmitglied waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt: 1. Herr Jan-Hendrik Mohr, Hamburg, MSc. Finanzmathematik, BSc. Betriebswirtschaftslehre, Bankkaufmann (Vorstandsvorsitzender seit 19.10.2021) Herr Jan-Hendrik Mohr wurde zum 01.03.2020 in den Vorstand der Gesellschaft berufen. Herr Jan-Hendrik Mohr ist außerdem Geschäftsführer der JMX Capital GmbH, Hamburg, und Chairman der Software Circle plc (vormals Grafenia plc), Manchester, Großbritannien. 2. Frau Marlene Carl, Hamburg, MSc. Finanzwirtschaft, BSc. Betriebswirtschaftslehre, Bankkauffrau Frau Marlene Carl wurde zum 19.10.2021 in den Vorstand der Gesellschaft berufen. Frau Marlene Carl ist außerdem Mitglied des Board of Directors bei der Tucows Inc. mit Sitz in Toronto, Kanada. Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023 gewählt: 1. Herr Dr. Mathias Saggau, Bonn, Investmentmanager, MSA Capital GmbH, (Aufsichtsratsvorsitzender) 2. Herr Dr. Martin Possienke, Bad Homburg v.d. Höhe, Investmentmanager, Falkenstein Management GmbH(stv. Aufsichtsratsvorsitzende seit 09/2023) 3. Frau Edda Heidbrink, Köln, Rechtsanwältin, selbstständig (stv. Aufsichtsratsvorsitzende seit 06/2023). Frau Edda Heidbrink ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der AMEVIDA SE. 4. Herr Lars Ahns, Köln, Investmentmanager, rubicon equities GmbH (bis 06/2023, bis dahin stv. Aufsichtsratsvorsitzender) Herr Lars Ahns hat sein Mandat zum Ende der Hauptversammlung 2023 niedergelegt. Die Hauptversammlung hat als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt: 5. Herrn Paul Buser, Bradenton (Florida), USA, Investmentmanager, Sator Grove Holdings. Herr Paul Buser ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der Cheetah Technologies, Pleasanton (Kalifornien), USA sowie der Snapfix Limited, Dublin, Irland Vergütung der Organe Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstand eine fixe Vergütung von insgesamt EUR 296,8 Tsd. gewährt. Zudem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 ergänzend zur fixen Vergütung einen virtuellen Aktienoptionsplan ("Virtual Share Option Plan", "VSOP") für den Vorstand der Gesellschaft ausgearbeitet, der die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts incentiviert und eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses honoriert. Im Rahmen des VSOP wurden dem Vorstand insgesamt 1.000.000 virtuelle Aktienoptionen mit einem Startzeitpunkt zum 01.01.2023 gewährt, die frühestens zum 31. 12.2026, spätestens zum 31.12.2027 ausgeübt werden können. Jede Option berechtigt zur Zahlung der Differenz aus dem zum Ausübungszeitpunkt relevanten Aktienkurs (berechnet als volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage) und dem vom Aufsichtsrat festgelegten Strike Price. Der Strike Price für die Aktienoptionen für den Vorstand wurde auf EUR 22,27 je Option festgelegt. Die Vergütung im Rahmen des VSOP für den Vorstand ist je Vorstandsmitglied auf maximal EUR 12 Mio. begrenzt; dieser Betrag wäre bei einem relevanten Aktienkurs oberhalb von EUR 46,27 vier Jahre nach Gewährungszeitpunkt erreicht. Die Zahlung kann in bar oder durch Lieferung von Aktien der CHAPTERS Group AG erfolgen - die Abwicklung liegt im freien Ermessen des Aufsichtsrats. Die Optionen unterliegen einer vierjährigen Vesting-Periode, in der die Optionen pro-rata je Quartal unverfallbar werden. Marktübliche "Bad Leaver"-Regelungen, bei denen alle Optionen unabhängig vom Zeitpunkt verfallen, sind vorgesehen. Nach Ablauf der vierjährigen Vesting-Periode können die Optionen innerhalb von einem Jahr ausgeübt werden. Die Zahlung erfolgt in drei Tranchen, davon die erste in Höhe von einem Drittel des gesamten Betrags nach Ausübung. Der verbleibende Betrag wird ein bzw. zwei Jahre nach Ausübung, jeweils multipliziert mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft seit Ausübung in gleichhohen Tranchen ausgezahlt. Im Geschäftsjahr 2023 sind insgesamt 250.000 Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands unverfallbar geworden. Die Höhe der daraus resultierenden Zahlung kann frühesten zum 31.12.2026 final bestimmt werden. Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung der CHAPTER Group AG wurden die Aktienoptionen nach Black Scholes mit EUR 3,47 je Option bewertet und eine Rückstellung über EUR 867,5 Tsd. für die aktienbasierte Vergütung gebildet. Dem Aufsichtsrat wurde eine Vergütung von insgesamt EUR 96,00 Tsd. gewährt. Konzernverhältnisse Die CHAPTERS Group AG (vormals MEDIQON Group AG) mit Sitz in Hamburg (vormals Königstein im Taunus) ist oberstes Mutterunternehmen und erstellt für das Geschäftsjahr 2023 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Die Größenkriterien nach § 293 (1) HGB wurden im Geschäftsjahr 2021 erstmalig überschritten. Der Konzernabschluss der CHAPTERS Group AG wird im Unternehmensregister veröffentlicht. Ergebnisverwendung Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust der CHAPTERS Group AG als Einzelgesellschaft in Höhe von EUR 6.604,67 Tsd. bestehend aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.656,44 Tsd. und einem Verlustvortrag von EUR 8.261,11 Tsd. auf neue Rechnung vorzutragen. G. NachtragsberichtDurch die Beteiligungsplattformen haben bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses vier Transaktionen stattgefunden. Durch die Ookam Software GmbH wurden 90% der Anteile an der CSB Bruns & Börjes erworben. Die Gesellschaft mit Sitz in Augustfehn entwickelt und vertreibt eine marktführende Softwarelösung für das Warenwirtschaftssystem im Motorrad(zubehör)-, Fahrrad und Outdoorhandel. Die Lösung wird ergänzt durch eine Onlineshop-Lösung, eine Schnittstelle zu eBay sowie eine App. Die mlog capital SAS hat die ersten drei Transaktionen in Frankreich erfolgreich umgesetzt. Mit jeweils 80% hat sich die Gesellschaft an den Unternehmen CSWIN SAS und MAJELIS TUTELLE SAS beteiligt. Beide Unternehmen bieten eine Softwarelösung für die Verwaltung von Vormundschaften für den französischen Markt an, konzentrieren sich dabei allerdings auf unterschiedliche Kundengruppen. Zudem hat die mlog capital SAS 85% der Anteile an der GI Informatique SAS erworben. Das 1992 gegründete Unternehmen bietet eine vollumfängliche Softwarelösung für die Unternehmensverwaltung, Lohn- und Gehaltsabrechnung sowie die Warenbestandsverwaltung und Rechnungsstellung und ist v.a. bei französischen Einzelhandelsunternehmen stark positioniert. Das Investitionsvolumen für die vier Transaktionen beläuft sich insgesamt auf EUR 15,95 Mio., hiervon wurden EUR 1,00 Mio. aus Verkäuferdarlehen und EUR 0,61 Mio. durch Gesellschafterdarlehen von Minderheitsgesellschaftern bereitgestellt. Zudem wurden Bankfinanzierungen in Höhe von EUR 2,80 Mio. aufgenommen, eine weitere Refinanzierung in Höhe von EUR 3,92 Mio. ist für das zweite Quartal 2024 vorgesehen. Im Zusammenhang mit Transaktionen aus den Vorjahren wurden in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2024 EUR 16,88 Mio. an Bankfinanzierungen aufgenommen, die im Wesentlichen zur Tilgung von (Brücken-) Darlehen von der CHAPTERS Group AG an die jeweilige Akquisitionsgesellschaft genutzt wurden (und in Höhe von EUR 1,15 Mio. zur Rückführung von Gesellschafterdarlehen von Minderheitsgesellschaftern sowie in Höhe von EUR 0,70 Mio. zur Begleichung von Transaktionsnebenkosten). Zudem hat die CHAPTERS Group AG einen Betrag von EUR 5,15 Mio. zusätzlich in die Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH eingezahlt, die die Mittel ihrerseits genutzt hat, um eine weitere Zahlung in die freie Kapitalrücklage der Global Heart Beteiligungsgesellschaft mbH zu leisten. Im Rahmen der Transaktion hat die Gesellschaft ihren Anteil an der Global Heart Beteiligungsgesellschaft von 41,7% auf 48,9% erhöht. Der Vorstand der CHAPTERS Group AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den vom Aufsichtsrat entwickelten Aktienoptionsplan auch für verschiedene Schlüsselmitarbeiter der Gesellschaft zu übernehmen. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses der CHAPTERS Group AG wurden insgesamt 327.500 virtuelle Aktienoptionen an Mitarbeiter der Gruppe mit einem Startzeitpunkt zwischen dem 01.01. und 01.03.2024 gewährt. Der Strike Price liegt zwischen EUR 26,03 und EUR 27,30 je Option, die maximale Vergütung aus allen gewährten Optionen ist auf EUR 6,55 Mio. begrenzt. Die sonstigen Regelungen entsprechen den unter "Vergütung der Organe" erläuterten Rahmenbedingungen. Am 06.03.2024 wurde die am 25.01.2024 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage um EUR 1.398,51 Tsd. eingetragen. Nach der Eintragung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.547,71 Tsd. Im Zuge der Kapitalerhöhung wurde ein Verkäuferdarlehen im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr 2023 stattgefundenen Erwerb von 15,1% der Anteile an der Fintiba GmbH in Höhe von EUR 10.353,12 Tsd. eingebracht. Der Betrag steht der CHAPTERS Group AG nun wieder als Barguthaben zur Verfügung. Zusätzlich wurden 88.485,50 Mio. Aktien an der Software Circle plc mit Sitz in Manchester eingebracht. Der Marktwert der eingebrachten Aktien entsprach zum Zeitpunkt der Einbringung etwa EUR 15,5 Mio. und hat sich seitdem positiv entwickelt. Die CHAPTERS Group AG hält unter Berücksichtigung von zusätzlich über den Markt gekauften Aktien insgesamt 116,63 Mio. Aktien und damit 29,9% des ausstehenden Aktienkapitals der Software Circle plc. Am 26.03.2024 hat die Gesellschaft ein Rückkaufangebot über EUR 9,00 Mio. Nennbetrag an der Ewigkeitsanleihe zu einem Preis von 91,07% des Nennbetrags unterbreitet. Der Gesellschaft wurden EUR 19,97 Mio. Nominalvolumen angedient, die im maximalen Umfang von EUR 9,00 Mio. angenommen wurden. Der Liquiditätsabfluss für die Gesellschaft beläuft sich auf EUR 8,20 Mio. Im April 2024 hat die CHAPTERS Group AG eine verbindliche Abnahmeerklärung ("Backstop- Agreement") über einen Betrag von rd. EUR 52 Mio. mit einer Gruppe renommierter Family Offices unterzeichnet. Die CHAPTERS Group AG beabsichtigt im Laufe des Jahres 2024 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem Kapital durchzuführen. Der voraussichtliche Gesamtumfang der Kapitalerhöhung beläuft sich auf EUR 60 Mio. bis EUR 80 Mio. und wird auf Grundlage der sich ergebenden Investitionsmöglichkeiten festgelegt. Die neuen Aktien sollen zu einem Preis von EUR 24,70 je Aktie ausgegeben werden. Das Backstop-Agreement stellt sicher, dass bis zu EUR 52 Mio. der nicht im Rahmen des Bezugsrechts gezeichneten Aktien zu EUR 24,70 je Aktie abgenommen werden.
Hamburg, den 22.05.2024 gez. Jan-Hendrik Mohr, Vorsitzender gez. Marlene Carl [1] Die Abweichungen zum Wert im zusammengefassten Lagebericht ergeben sich aus der Zusammenfassung mehrerer rechtlicher Gesellschaften zu einer operativen Einheit bzw. vice versa. Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2023scrollen
scrollen
scrollen
Bestätigungsvermerk des unabhängigen WirtschaftsprüfersAn die CHAPTERS Group AG, Hamburg PRÜFUNGSURTEILE Wir haben den Konzernabschluss der CHAPTERS Group AG, Hamburg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der CHAPTERS Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse - entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und - vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen. SONSTIGE INFORMATIONEN Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die übrigen Teile des Geschäftsberichts mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen - wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder - anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATES FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHT Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus - identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. - gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben. - beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. - ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. - beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. - holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. - beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns. - führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Hamburg, 22. Mai 2024 BDO
AG
gez. Härle, Wirtschaftsprüfer gez. Silber, Wirtschaftsprüfer Billigung des KonzernabschlussesIn der Aufsichtsratsitzung vom 22. Mai 2024 wurde der Konzernabschluss 2023 gebilligt. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||