 MOBOTIX AGWinnweiler-LangmeilJahresabschluss zum 30. Juni 2011Jahresabschluss 2010/11 der MOBOTIX AG1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011scroll
Bilanz zum 30. Juni 2011scroll
Anhang zum 30. Juni 2011A. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der MOBOTIX AG wurde auf Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Regelungen des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden im Geschäftsjahr 2010/11 erstmals angewendet. Soweit sich durch das BilMoG Änderungen bei Ansatz und Bewertung von Bilanzposten ergeben haben, wurden die Vorjahresbeträge nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsmethoden angepasst. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden unter der Annahme der Unternehmensfortführung angesetzt und bewertet. Für die Gewinn- und Verlustrechnung haben wir wie im Vorjahr das Gesamtkostenverfahren angewendet. Aus der Umrechnung von EUR in TEUR können Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (€,%) auftreten. B. Angaben zu Bilanzierung- und BewertungsmethodenBilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeImmaterielle Vermögensgegenstände, Sach- und FinanzanlagevermögenEntgeltlich erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, die der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen 3 und 5 Jahren entsprechen, bewertet. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, die der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen 3 und 33 Jahren entsprechen, bewertet. Die Herstellungskosten selbst erstellter Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens beinhalten neben den Material- und Fertigungseinzelkosten angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Abschreibungen, soweit sie durch die Fertigung veranlasst sind. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bewertet. Bei dauerhaften Wertminderungen werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Sofern die Gründe für diese Abschreibungen nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen gemäß § 253 Abs. 5 HGB vorgenommen. VorratsvermögenBei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Durchschnittspreisen unter Berücksichtigung der Verwertbarkeit am Bilanzstichtag sowie des Niederstwertprinzips angesetzt. Die unfertigen Erzeugnisse und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten enthalten die Material- und Fertigungseinzelkosten, die angemessenen Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. DisagioDie Disagien werden über die Laufzeit der Zinsbindung der einzelnen Darlehen linear aufgelöst. RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen; sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages anzusetzen. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. WährungsumrechnungAuf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet, da sämtliche Fremdwährungsposten Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr aufweisen. § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB werden insoweit nicht angewendet. Passive Latente SteuernPassive latente Steuern werden für Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten angesetzt, soweit sich in späteren Geschäftsjahren daraus eine Steuerbelastung ergibt. Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz bzw. steuerliche Verlustvorträge, die zu aktiven latenten Steuern führen würden, liegen nicht vor. C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung(1) Immaterielle Vermögensgegenstände und SachanlagenDie Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ist in dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt. (2) FinanzanlagenAnteilsbesitzscroll
(3) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. (4) Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 3.483 resultieren aus Lieferungen und Leistungen und bestehen gegen die MOBOTIX CORP, New York, USA. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. (5) Aktiver RechnungsabgrenzungspostenDer aktivische Rechnungsabgrenzungsposten enthält Disagien auf fünf Darlehen in Höhe von TEUR 275 (i.Vj. TEUR 167). (6) EigenkapitalDas gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital der MOBOTIX AG zu dem jeweiligen Bilanzstichtag. Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft 4.423.814 Stammaktien (30.06.2010: 4.423.814), davon befinden sich 4.400.465 Aktien im Umlauf, ausgegeben. Die Aktien sind ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital zu je EUR 1,00. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit vom 1. Januar 2008 bis zum 30. November 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 1.273 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.272.544 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. September 2009 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. September 2014 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. der Ausübung, mithin 442.381 Aktien, entfallen dürfen. Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit - ebenfalls unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre - einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, die nach Maßgabe der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch für Zwecke zu verwenden, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Vorstand der MOBOTIX AG hat am 15. Juli 2010 beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. September 2009 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Umfang von bis 15.000 Aktien Gebrauch zu machen. Mit dem Rückkaufprogramm wurde am 19. Juli 2010 begonnen. Darüber hinaus hat der Vorstand der MOBOTIX AG am 5. Oktober 2010 beschlossen, die Bedingungen des laufenden Aktienrückkaufprogramms dahingehend zu ändern, dass bis zu 50.000 Aktien erworben werden können. In den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres 2010/11 hat die Gesellschaft 23.349 Aktien zu durchschnittlichen Anschaffungskosten von EUR 33,31 mithin insgesamt TEUR 778 erworben. Der auf die eigenen Anteile entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt TEUR 23. Die Hauptversammlung der MOBOTIX AG, Winnweiler-Langmeil, vom 28. Oktober 2010 hat für das Geschäftsjahr 2009/10 eine Dividende in Höhe von TEUR 4.424 beschlossen. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,01 pro Aktie. Die Auszahlung der Dividende erfolgte am 28. Oktober 2010. Die Kapitalrücklage besteht aus Agien verschiedener durchgeführter Kapitalerhöhungen. Der Bilanzgewinn umfasst die aufgelaufenen, nicht ausgeschütteten Gewinne. Mit dem Bilanzgewinn wurde die Differenz zwischen dem vom gezeichneten Kapital abzusetzenden Betrag (TEUR 23) und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile (TEUR 778) in Höhe von TEUR 754 verrechnet. (7) RückstellungenIm Posten "Sonstige Rückstellungen" sind im Wesentlichen die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten. scroll
(8) VerbindlichkeitenDie nachfolgende Darstellung zeigt Restlaufzeiten und Sicherungsrechte der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten (in TEUR; Vorjahreszahlen in Klammern). scroll
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 26 (i.Vj. TEUR 18). (9) Passive latente SteuernDie passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 22 resultieren aus dem Ansatz unterschiedlicher Nutzungsdauern in Steuerbilanz und Handelsbilanz. Der Bildung der passiven latenten Steuern ist ein Steuersatz von 28,1 % zu Grunde gelegt. (10) UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse entfallen mit TEUR 17.208 (i.Vj. TEUR 14.541) auf Deutschland und mit TEUR 29.859 (i.Vj. TEUR 23.303) auf das übrige Europa sowie mit TEUR 23.114 (i.Vj. TEUR 13.527) auf den Rest der Welt. (11) Periodenfremde Erträge und AufwendungenUnter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 134 und unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 150 ausgewiesen. (12) Sonstige finanzielle VerpflichtungenAus dem Neubau der neuen Produktions- und Lagerhalle am Standort Winnweiler bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 980, die zu einer Aktivierung im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis zum 30. September 2011 führen. Darüber hinaus bestehen lediglich sonstige finanzielle Verpflichtungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zur Zahlung von Mieten, Leasing und Materialbezug. (13) Erträge und Aufwendungen aus der WährungsumrechnungUnter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 117 und unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 198 ausgewiesen. (14) SonstigesDas Vertragsverhältnis mit dem Generalunternehmer für den Neubau in Langmeil wurde vor Beendigung der Fertigstellung außerordentlich gekündigt. Der Generalunternehmer hat seine Schlussrechnung in Höhe von TEUR 2.262 (netto) vorgelegt. Diese wird von MOBOTIX bestritten, da Gegenforderungen aus Vertragsstrafen, Mängeln und Minderleistungen in mindestens gleicher Höhe vorliegen. Das Gerichtsverfahren ist in erster Instanz derzeit anhängig. Der Sachverhalt wurde entsprechend der Risikoeinschätzung des Vorstands im Abschluss durch eine Aktivierung im Sachanlagevermögen und Passivierung einer entsprechenden Rückstellung gegenüber dem Vorjahr unverändert berücksichtigt. Ein Liquiditätsabfluss aus der nicht anerkannten Schlusszahlung ist dementsprechend nicht erfolgt. D. Sonstige Pflichtangaben1. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer (Vollzeitäquivalente)Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen (ohne Vorstand, Auszubildende und Aushilfen) waren während des Geschäftsjahrs im Unternehmen beschäftigt: scroll
Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt damit 237. 2. Honorare des WirtschaftsprüfersFür den Wirtschaftsprüfer der MOBOTIX AG, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sind im Geschäftsjahr die folgenden Aufwendungen nach § 285 Nr. 17 HGB angefallen: scroll
3. Vorstand der MOBOTIX AGMitglieder des Vorstands der MOBOTIX AG
Gewährte KrediteDas am 29. Juni 2011 ausgelaufene Darlehen an Herrn Dr. Hinkel in Höhe von TEUR 230 wurde bis zum 31. Dezember 2011 verlängert. Das Darlehen ist endfällig, kann jederzeit in beliebiger Höhe getilgt werden und ist mit 3,5 % jährlich verzinst. Darüber hinaus hat Herr Dr. Ralf Hinkel das am 14. Juni 2010 gewährte Darlehen in Höhe von TEUR 476 am 12. Dezember 2010 zurückbezahlt. Bezüge des VorstandsDie Bezüge der Mitglieder des Vorstands beliefen sich auf TEUR 1.723 (2009/10: TEUR 1.002). Diese bestehen ausschließlich aus kurzfristigen Leistungen. Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Oktober 2008 unterbleibt die individualisierte Offenlegung der Bezüge und der sonstigen zugesagten oder empfangenen Leistungen der Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und den Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2008/09 bis einschließlich 2012/13, längstens aber bis zum 6. Oktober 2013. 4. Aufsichtsrat der MOBOTIX AGMitglieder des Aufsichtsrats
Mandate der Mitglieder des AufsichtsratsDie Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2010/11 in folgenden weiteren Aufsichtsräten und Kontrollgremien vertreten: Dr. Thomas Hoch
Ulrich Putsch
Bezüge der Mitglieder des AufsichtsratsJedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine variable Vergütung in Höhe von EUR 25,00 je EUR 0,01 des im IFRS-Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnis, dividiert durch die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, basierend auf einem Grundkapital in Höhe von EUR 4.423.814,00 eingeteilt in 4.423.814 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte der variablen Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2010/11 erhält der Aufsichtsrat eine variable Vergütung von TEUR 29. 5. Mitteilungen nach § 21 Abs. 1a WpHG (Mitteilung zur Erstzulassung) vom 1. April 2008Herr Dr. Ralf Hinkel, Deutschland, teilte uns mit Schreiben vom 1. April 2008 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihm am 28. März 2008 50,14% aller Stimmrechte (entsprechend 2.218.134 Stimmrechten) an der MOBOTIX AG zustanden. Herr Andreas Putsch, Monaco, teilte uns mit Schreiben vom 1. April 2008 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihm am 28. März 2008 8,78% aller Stimmrechte (entsprechend 388.340 Stimmrechten) an der MOBOTIX AG zustanden. Herr Klaus Borchers, Deutschland, teilte uns mit Schreiben vom 1. April 2008 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihm am 28. März 2008 6,42% aller Stimmrechte (entsprechend 283.960 Stimmrechten) an der MOBOTIX AG zustanden. Herr Hilmar Orth, Deutschland, teilte uns mit Schreiben vom 1. April 2008 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihm am 28. März 2008 3,21% aller Stimmrechte (entsprechend 142.000 Stimmrechten) an der MOBOTIX AG zustanden. Die VRP Venture Capital Rheinland-Pfalz GmbH & Co. KG, Mainz, Deutschland, teilte uns mit Schreiben vom 1. April 2008 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr am 28. März 2008 3,94 % aller Stimmrechte (entsprechend 174.109 Stimmrechten) an der MOBOTIX AG zustanden. Die Equinet Venture Partners AG, Frankfurt am Main, Deutschland, (heute firmierend als EVP Capital Management AG, Frankfurt am Main, Deutschland) teilte uns mit Schreiben vom 4. Juli 2008 (in Abänderung ihrer ursprünglichen Meldung vom 1. April 2008) gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mit, dass ihr am 28. März 2008 3,94% aller Stimmrechte (entsprechend 174.109 Stimmrechten) an der MOBOTIX AG zustanden. Davon waren ihr insgesamt 3,94% der Stimmrechte (entsprechend 174.109 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG über VRP Venture Capital Rheinland-Pfalz GmbH & Co. KG zuzurechnen. 6. Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG vom 1. Juli 2010Die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH, Am Stundenstein 2, 67722 Winnweiler, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. Juni 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MOBOTIX AG, Winnweiler-Langmeil, Deutschland, ISIN: DE0005218309, WKN: 521830 am 29.06.2010 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 50,14% (das entspricht 2.218.134 Stimmrechten) betragen hat. 7. Mitteilungen nach § 26 Abs. 1 WpHG vom 12.07.2010Die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH, Winnweiler, Deutschland, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 08.07.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MOBOTIX AG, Winnweiler-Langmeil, Deutschland, ISIN: DE0005218309, WKN: 521830 am 29.06.2010 die Schwelle von 3%, 5%,10%,15%,20%,30% und 50% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 50,14% (entsprechend 2.218.134 Stimmrechten) betrug. Hinsichtlich der mit dem angezeigten Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und der Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel wurde Folgendes mitgeteilt: "1. Wir streben ein langfristiges strategisches Engagement bei der MOBOTIX AG an. Bei dem Aktienerwerb handelte es sich um eine interne Umstrukturierung durch den Mehrheitsaktionär Dr. Ralf Hinkel, die an der langfristigen Ausrichtung der Beteiligung nichts geändert hat. 2. Wir beabsichtigen derzeit nicht, innerhalb der nächsten 12 Monate weitere Stimmrechte an der MOBOTIX AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. 3. Wir streben aktuell nicht an, Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats der MOBOTIX AG zu nehmen. Wir beabsichtigen allerdings, das satzungsmäßige Entsenderecht, das zugunsten von Herrn Dr. Hinkel persönlich sowie für von ihm beherrschte oder unter seiner Leitung stehende Unternehmen besteht, zugunsten der Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH zu ändern. Dies erfordert eine Satzungsänderung, der die Hauptversammlung der MOBOTIX AG zustimmen muss. 4. Wir streben keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der MOBOTIX AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung, sowie der Dividendenpolitik an. 5. Die Stimmrechte wurden unentgeltlich erworben. Hintergrund der Transaktion ist eine interne Umstrukturierung des Mehrheitsaktionärs Dr. Ralf Hinkel und die damit verbundene Einbringung der von Herrn Dr. Ralf Hinkel persönlich an der MOBOTIX AG gehaltenen Aktien im Wege der Sachgründung in die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH zum Buchwert. Herr Dr. Ralf Hinkel ist alleiniger Gesellschafter der Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH." Die unter Nr.3 der vorstehenden Mitteilung erwähnte Änderung des satzungsmäßigen Entsenderechts wurde in der Hauptversammlung am 28. Oktober 2010 vollzogen. 8. Directors' DealingsIm Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 wurden folgende berichtspflichtige Aktienkäufe oder -Verkäufe durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder getätigt. scroll
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9. Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat letztmalig am 14. Juli 2011 für den zurückliegenden 12-Monatszeitraum abgegeben. Im Geschäftsbericht sowie im Internet (www.mobotix.com) findet sich eine zusammenfassende Darstellung zur Corporate Governance der Gesellschaft. Im Internet ist die Entsprechenserklärung dauerhaft zugänglich.
Winnweiler-Langmeil, den 22. Juli 2011 Dr. Ralf Hinkel Lutz Coelen Dr. Magnus Ekerot Dr. Oliver Gabel Anlage zum Anhangscroll
Lagebericht 2010/11der MOBOTIX AG, Winnweiler-Langmeil1. Juli 2010 bis 30. Juni 20111. Geschäfts- und Rahmenbedingungen1.1 Technologie und ProdukteDie MOBOTIX AG sieht sich selbst als ein Softwareunternehmen mit eigener Hardwareentwicklung auf dem Gebiet der digitalen, hochauflösenden und netzwerkbasierten Video-Sicherheitslösungen. Der Fokus liegt dabei auf der Entwicklung anwenderfreundlicher Komplettsystemlösungen aus einer Hand. Das Produktportfolio umfasst die Produktlinien M12 (DualNight Kamera), M24 (Allround Kamera), D14 (DualDome Kamera), D24 (MonoDome Kamera), V12 (Vandalism Kamera) und Q24 (Hemispheric 360° Kamera). Dabei war die Einführung der ersten hemisphärischen Kamera (360° Panorama) die erfolgreichste Produkteinführung seit Bestehen der MOBOTIX. Neben den Netzwerkkameras bietet MOBOTIX mit dem MxControlCenter zudem eine komplette Videomanagement-Lösung als Leitstandsoftware an, die auch Kameras von Wettbewerbern in das Video-Überwachungssystem einbinden kann, sowie MxEasy, die Video-Softwarelösung für den Konsumenten- und semiprofessionellen Bereich. Die MOBOTIX Video-Management-Lösungen werden kostenfrei angeboten. Daneben ist verschiedenes Zubehör im Sortiment enthalten. Ein wesentlicher Schwerpunkt des letzten Geschäftsjahres lag in der Entwicklung der Basistechnologie des neuen Produktbereichs Access-Control & Communication. Ergänzend zum Kameramodul der digitalen Türstation T24 wurde eine Vielzahl an verschiedenem Zubehör entwickelt und teilweise bereits in den Markt eingeführt. Hierzu zählen Rahmen und Module in verschiedenen Farbvarianten, die in den kommenden Monaten um weitere Komponenten ergänzt werden sollen. Daneben erfolgte die Einführung der neuen Prozessortechnologie P3, die zu einer Verdoppelung der Rechenleistung führt, in die Dualkameralinie D14 (vorher D12). Im laufenden Kalenderjahr ist geplant, die Dual-Kameralinie M12 ebenfalls auf die gleiche Platine umzustellen. Nach Umstellung der Kameras auf die neuen Platinen wird diese unter der Bezeichnung M14 am Markt angeboten. Durch diese konsequente Umsetzung der Plattformstrategie sind weitere erhebliche Einsparpotenziale in den kommenden Jahren nutzbar. 1.2. Organisation und Steuerung der GruppeDie MOBOTIX-Gruppe besteht aus der MOBOTIX AG, Winnweiler-Langmeil, und der MOBOTIX CORP, New York. Die Produktion und Entwicklung neuer Produkte erfolgt ausschließlich an den Standorten Winnweiler-Langmeil und Kaiserslautern. Die Steuerung des weltweiten Vertriebs erfolgt von Winnweiler-Langmeil aus. Die Tochtergesellschaft MOBOTIX CORP ist eine reine Vertriebsgesellschaft für den amerikanischen Markt. Die Geschäftsführung der MOBOTIX CORP, USA, haben Herr Dr. Magnus Ekerot (CEO/President) und Herr Lutz Coelen (CFO) inne. Die Steuerung der MOBOTIX-Gruppe erfolgt mittels verschiedener operativer Kennzahlen, welche die strategischen Zielsetzungen im Hinblick auf das Wachstum und die Profitabilität der Unternehmensgruppe messbar machen. Dazu gehören Umsatzkennzahlen in Bezug auf die einzelnen Vertriebsregionen und Produktgruppen sowie gesamtunternehmensbezogene Rentabilitätskennziffern. Durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklung der einzelnen Vertriebsregionen wird die Entwicklung des Unternehmens überwacht und gesteuert. Daneben werden weitere Finanzkennzahlen analysiert und beurteilt. Eine wesentliche Steuerungsgröße als finanzieller Leistungsindikator für die Profitabilität der MOBOTIX-Gruppe ist das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA). Die Steuerungsgrößen werden monatlich im Rahmen des internen Berichtswesens dem Vorstand vorgestellt und bei Bedarf zeitnah Steuerungsmaßnahmen eingeleitet. 1.3 VertriebDer Vertrieb der MOBOTIX-Produkte erfolgt im derzeit noch wichtigsten Markt Deutschland, mit knapp 24,5 % Umsatzanteil, über MOBOTIX-zertifizierte Secure Partner, den IT-Fachhandel oder direkt, bspw. über den Webshop, an gewerbliche und private Endkunden. Der internationale Vertrieb der MOBOTIX-Produkte erfolgt im Wesentlichen über Distributoren mit nachgeschalteten, qualifizierten Systemintegratoren und Resellern. Die Distributoren werden hierbei durch zahlreiche, lokal vor Ort ansässige und bei der MOBOTIX AG direkt angestellte Business Development Manager betreut. MOBOTIX Kamerasysteme sind aufgrund Ihrer umfangreichen Features weltweit über 100.000-fach im Einsatz. Neben einer Vielzahl von Projekten in der öffentlichen und privaten Sicherheit in Deutschland konnte die MOBOTIX AG im abgelaufenen Geschäftsjahr weltweit eine große Anzahl von Referenzprojekten hinzugewinnen. Hierzu gehören Projekte wie die Absicherung von Fussballstadien des Asia Cup 2011 in Qatar, Stadtüberwachung in Portofino (Italien), die Überwachung des Barwa Financial District in Qatar sowie verschiedene Projekte mit Banken wie bspw. die Sberbank of Russia (Ukraine), die Central Bank of Phillipines (Phillipinen) und die Korean Exchange Bank (Südkorea). Weitere Projekte umfassen die Absicherung von Flughäfen in Malta und Bahrain, die Sicherung der Grenze zwischen Rumänien und Moldawien sowie die Überwachung des Campus des Bourneville College in UK und weitere. In den USA vertreibt die Gesellschaft Produkte über die eigene Vertriebstochter MOBOTIX CORP. Das Unternehmenswachstum findet insbesondere in den Exportmärkten statt. Der Exportanteil stieg im vergangenen Geschäftsjahr hierbei auf 75,5 %. 1.4 Markt und WettbewerbMOBOTIX ist im Markt für Video-Sicherheitssysteme tätig. Dieser Markt wird meist als CCTV-Markt (Closed Circuit Television-Markt) bezeichnet. Der Markt für Video-Sicherheitssysteme umfasst heute analoge Video-Sicherheitssysteme und Netzwerkkamerasysteme sowie Videomanagement-Software und Zubehör. Kombinationen aus analogen und Netzwerkkamerasystemen werden als Hybridsysteme bezeichnet. Das für die MOBOTIX relevante Marktsegment ist hierbei das Marksegment Netzwerkkameras. Das Marktforschungsunternehmen IMS Research geht in seiner aktuellen Marktstudie, die im Juli 2011 vorgelegt wurde, davon aus, dass die Umsätze im Markt für Netzwerkkameras weltweit von 2010 bis 2015 um jährlich durchschnittlich ca. 26% wachsen werden. Das Wachstumspotential wird hierbei in allen weltweiten Teilmärkten (Americas, Asien, EMEA) als vergleichsweise hoch eingeschätzt und ist nicht auf wenige regionale Märkte beschränkt. Das Wettbewerbsumfeld ist weltweit vergleichsweise homogen - ca. 80% der großen Hauptwettbewerber gleichen sich in allen globalen Teilmärkten. Auch kurzfristig gehen wir davon aus, dass sich das Marktumfeld weiterhin positiv und stabil auf hohem Wachstumsniveau entwickeln wird. Grundsätzlich ist hierbei festzustellen, dass mittelfristig eine leicht unterproportionale Abhängigkeit von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in den Teilmärkten besteht. 2. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage2.1 ErtragslageDie Unternehmensentwicklung im vergangenen Geschäftsjahr ist weiterhin geprägt durch hohes Wachstum bei hoher Profitabilität. Bei einem sich weiterhin erholenden Marktumfeld gelang es, an die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der MOBOTIX AG vor der Finanzkrise anzuknüpfen. Die kontinuierlichen Investitionen in neue Mitarbeiter und Vertriebsaktivitäten im vergangenen Geschäftsjahr 2010/11 haben hierbei ihre Wirkung gezeigt. Sowohl das Umsatzwachstum (36,6%, i.Vj. 19,4%) als auch die EBIT-Marge (26,3%, i.Vj. 22,5%) konnten gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden. Im Berichtsjahr 2010/11 stieg der Umsatz der MOBOTIX AG um 36,6% auf 70,2 Mio. EUR (i.Vj. 51,4 Mio. EUR) und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit um 66,5% auf 18,8 Mio. EUR. Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse, Erhöhung bzw. Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen sowie andere aktivierte Eigenleistungen) erhöhte sich im Geschäftsjahr 2010/11 um 21,0 Mio. EUR auf 72,5 Mio. EUR. Das EBITDA (29,4% der Gesamtleistung; Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) beträgt 21,3 Mio. EUR (i.Vj. 13,3 Mio. EUR). Das EBIT (26,4% der Gesamtleistung; Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern) beträgt 19,1 Mio. EUR (i.Vj. 11,6 Mio. EUR). Der Jahresüberschuss (Umsatzrendite 19,0%) ist um 67,3% auf 13,4 Mio. EUR (i.Vj. 8,0 Mio. EUR) angestiegen. Das Umsatzwachstum wurde weiterhin überproportional durch Absatzsteigerungen der Dome-Kameras erzielt. Die Umsatzerlöse aus Verkäufen von Dome-Kameras wuchsen hierbei von 22,9 Mio. EUR auf 35,4 Mio. EUR (+54,5%), die Umsatzerlöse der Fixed-Kameras sind gegenüber dem Vorjahr um 21,5% auf 31,4 Mio. EUR gestiegen. Wachstumstreiber war wiederum das Exportgeschäft. Die Exportquote lag im Geschäftsjahr bei 75,5% nach 71,7% im Vorjahreszeitraum. Die Umsätze in Deutschland sind von 14,5 Mio. EUR auf 17,2 Mio. EUR (+18,3%) gestiegen. Im übrigen Europa (ohne Deutschland) wurde ein Wachstum von 28,1% auf 29,9 Mio. EUR erzielt. Der Umsatz im Rest der Welt stieg von 13,5 Mio. EUR auf 23,1 Mio. EUR, was einem Wachstum von 70,9% entspricht. Die Materialeinsatzquote (Materialaufwand im Verhältnis zu der Gesamtleistung) von 28,9% ist gegenüber dem Vorjahr (27,6%) leicht angestiegen. Die Personaleinsatzquote (Personalaufwand im Verhältnis zu der Gesamtleistung) ist trotz der um 4,2 Mio. EUR gestiegenen Personalaufwendungen von 27,4% auf 25,2% zurückgegangen. Es wurden insbesondere Einstellungen im Bereich Vertrieb vorgenommen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (13,2 Mio. EUR; i.Vj. 11,1 Mio. EUR) sind im Wesentlichen aufgrund von Werbe- und Marketingaufwendungen (+0,6 Mio. EUR), Reise- und Bewirtungskosten (+0,3 Mio. EUR) sowie Kosten für Leiharbeiter (+0,4 Mio. EUR) um 2,0 Mio. EUR (+18,1%) angestiegen. Mit 5,3 Mio. EUR stellen die Werbe- und Marketingaufwendungen den größten Einzelposten unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen dar. Die Tochtergesellschaft MOBOTIX CORP wies bei einem Umsatzwachstum von 42,7% (i.Vj. 48,7%) ein negatives Periodenergebnis von 0,8 Mio. USD (i.Vj. +0,4 Mio. USD) aus. Hierin enthalten sind Währungsverluste von 0,4 Mio. USD (i.Vj. Währungsgewinn von 0,3 Mio. USD). 2.2 VermögenslageDas Sachanlagevermögen stieg um 4,6 Mio. EUR (+25,5%) auf 22,5 Mio. EUR. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betrugen im Berichtszeitraum 6,7 Mio. EUR. Hierbei betrafen die Investitionen im Wesentlichen den Neubau der neuen Produktionshalle am Standort Langmeil (4,8 Mio. EUR) sowie Investitionen in technische Anlagen. Im September 2010 erfolgte die Bewilligung von öffentlichen Fördermitteln für den Neubau der Produktionshalle in Höhe von 1,1 Mio. EUR. Die gewährten Fördermittel wurden von den Anschaffungskosten für den Neubau im Berichtszeitraum anteilig aktivisch abgesetzt. Die Investitionen in technische Anlagen beinhalten zu großen Teilen Investitionen in Spritzgusswerkzeuge sowie EDV-Geräte. Die Vorräte sind bedingt durch die Umstellung der Produktlinien auf eine neue Prozessortechnologie, die Ausweitung der Produktpalette bspw. um die Produktlinie T24, erhöhte Lagerbestände aufgrund möglicher Lieferengpässe sowie die gestiegene Geschäftstätigkeit um 5,1 Mio. EUR (+74,1%) auf 12,0 Mio. EUR angestiegen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich aufgrund des gestiegenen Geschäftsvolumens um 2,5 Mio. EUR gegenüber dem Bilanzstichtag 30. Juni 2010 auf 7,7 Mio. EUR. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind ebenfalls aufgrund des gestiegenen Geschäftsvolumens um 1,5 Mio. EUR auf 3,5 Mio. EUR angestiegen. Die sonstigen Vermögenswerte in Höhe von 5,5 Mio. EUR (30. Juni 2010: 5,5 Mio. EUR) enthalten Goldbestände mit einem Buchwert von 3,6 Mio. EUR, Vorsteuererstattungsansprüche in Höhe von 1,0 Mio. EUR und noch nicht ausgezahlte Fördermittelansprüche in Höhe von 0,2 Mio. EUR. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sind mit 7,3 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr um 0,2 Mio. EUR angestiegen. Auf der Passivseite ist das Eigenkapital um 8,2 Mio. EUR aufgrund des Jahresüberschusses auf 36,3 Mio. EUR gestiegen. Die Eigenkapitalquote ist aufgrund der um 13,8 Mio. EUR (+30,3%) gestiegenen Bilanzsumme von 61,5% auf 60,9% leicht zurückgegangen. Aufgrund des Erwerbs eigener Aktien reduziert sich das Eigenkapital um 0,8 Mio. EUR. Der Vorstand der MOBOTIX AG hat am 5. Oktober 2010 beschlossen, die Bedingungen des laufenden Aktienrückkaufprogramms zu ändern. Es sollen nunmehr insgesamt, unter Berücksichtigung der bereits erworbenen Aktien, bis zu 50.000 Aktien der Gesellschaft erworben werden. Dies entspricht 1,13% des Grundkapitals der Gesellschaft. Im Übrigen bleiben die Bedingungen des Aktienrückkaufprogramms unverändert. Die Steuerrückstellungen sind aufgrund laufender Steuerverpflichtungen um 2,9 Mio. EUR auf 5,9 Mio. EUR angestiegen. Die sonstigen Rückstellungen sind gegenüber dem 30. Juni 2010 um 1,8 Mio. EUR auf 5,6 Mio. EUR gestiegen. Ursache hierfür ist im Wesentlichen der Anstieg der Rückstellungen für Tantiemen und Vertriebsprovisionen und der Rückstellung für Kundenboni. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert aus der Aufnahme zweier Darlehen von insgesamt 3,5 Mio. EUR zur Finanzierung des Neubaus der Produktionshalle. Demgegenüber steht die Rückzahlung eines Schuldscheindarlehens im Dezember 2010 über 2,0 Mio. EUR und planmäßige Tilgungen von Darlehen in Höhe von 0,9 Mio. EUR. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich aufgrund des gestiegenen Geschäftsvolumens um 0,2 Mio. EUR auf 1,4 Mio. EUR. Die Bilanzsumme der MOBOTIX AG erhöhte sich aufgrund der oben dargestellten Entwicklungen zum Stichtag 30. Juni 2011 im Vergleich zum Bilanzstichtag 30. Juni 2010 um 13,8 Mio. EUR (+30,3%) auf 59,6 Mio. EUR. 2.3 FinanzlageDer Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit der MOBOTIX AG lag im Geschäftsjahr 10/11 bei 11,2 Mio. EUR nach 8,9 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum. Der im Vergleich zur gesamten Geschäftsentwicklung geringere Anstieg des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit erklärt sich hierbei im Wesentlichen durch die strategische Entscheidung der Geschäftsleitung, den Vorratsbestand weiter auszubauen. Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit liegt mit 6,2 Mio. EUR aufgrund der Investitionen in die neue Produktionshalle in etwa auf Vorjahresniveau. Für Investitionen in das Sachanlagevermögen wurden einschließlich der erhaltenen Fördermittel in Höhe von 0,9 Mio. EUR Auszahlungen in Höhe von 7,5 Mio. EUR getätigt. Der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von 4,8 Mio. EUR resultiert insbesondere aus der Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2009/2010 in Höhe von 4,4 Mio. EUR und der Rückzahlung eines Schuldscheindarlehens in Höhe von 2,0 Mio. EUR. Daneben wurden TEUR 778 für den Erwerb eigener Aktien aufgewendet. Demgegenüber steht die Aufnahme zweier Darlehen zur Finanzierung des Neubaus der Produktionshalle in Höhe von 3,5 Mio. EUR. Im Vergleichszeitraum des Vorjahres betrug der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit bedingt durch die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2008/09 5,1 Mio. EUR. Aus der Entwicklung der einzelnen Cashflows ergibt sich zum Stichtag 30. Juni 2011 ein Finanzmittelfonds von 7,3 Mio. EUR. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Geschäftsjahr jederzeit gewährleistet. Aufgrund der Bonität der Gesellschaft stehen weiterhin viele Finanzierungsoptionen zur Auswahl. Die mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten haben sich gegenüber dem 30. Juni 2010 um 2,2 Mio. EUR auf 8,8 Mio. EUR erhöht. Der Anteil der mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme der MOBOTIX AG erhöhte sich leicht von 14,3% auf 14,7%. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten entsprechen zum Stichtag einem Anteil an der Bilanzsumme von 24,4% gegenüber 24,2% zum 30. Juni 2010. Die sehr positive Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage spiegelt die Erwartungen des Vorstands in vollem Umfang wider. 3. Forschung und EntwicklungDie Entwicklungsaktivitäten wurden auch in den vergangenen zwölf Monaten des Geschäftsjahres 2010/11 weiter ausgebaut. Zum 30. Juni 2011 beschäftigte die MOBOTIX AG 72 Mitarbeiter (nach Köpfen) in der Entwicklungsabteilung. Aufgabenschwerpunkte der Entwicklung lagen hierbei, wie auch in den Vorjahren, in der Entwicklung neuer Hard- und Softwareprodukte sowie der weiteren Optimierung der Produktfunktionalität. Für Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten wurden 6,6 Mio. EUR aufgewendet. Die Entwicklungsaktivitäten finden im Wesentlichen nur intern statt. Eine Fremdvergabe von Entwicklungstätigkeiten erfolgt in sehr geringem Maße lediglich im Bereich Werkzeugkonstruktion und Platinenlayout. Ein Schwerpunkt in den letzten 12 Monaten lag auf der Entwicklung der IP-basierten Türstation T24 sowie weiterem Zubehör für den neuen Produktbereich Access-Control & Communication. Daneben wurde die neue Platine für die Dualkameralinien entwickelt und erstmals mit der D14 in den Markt eingeführt. Darüber hinaus wurde im vergangenen Geschäftsjahr 2009/10 die Basis für weitere Produktinnovationen in der Entwicklung gelegt, die im Geschäftsjahr 2011/12 in den Markt eingeführt werden sollen. 4. MitarbeiterIm vergangenen Geschäftsjahr wurden 49 Mitarbeiter eingestellt. Zum Stichtag 30. Juni 2011 lag der Mitarbeiterstand der MOBOTIX AG bei 260 Mitarbeitern nach 224 Mitarbeitern zum Geschäftsjahresbeginn (ohne Auszubildende und Aushilfen inkl. 4 (i.Vj. 2) Vorstände; nach Köpfen). Im Geschäftsjahr 2011/12 wird es zusätzlich personelle Verstärkung insbesondere in den Bereichen Marketing, Vertrieb und Entwicklung geben. 5. Veränderungen im VorstandDer Aufsichtsrat der MOBOTIX AG hat am 19. September 2010 beschlossen (vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur Erweiterung des Vorstands), zwei weitere Vorstände zum 1. Januar 2011 zu berufen und die Ressorts neu aufzuteilen. Die Hauptversammlung hat am 28. Oktober 2010 der Erweiterung des Vorstandes zugestimmt. Finanzvorstand (CFO) bleibt weiterhin Lutz Coelen, der interimsweise auch das Vertriebsressort leitete. Zum neuen Vertriebsvorstand (CSO) wird Dr. Magnus Ekerot berufen. Als Technikvorstand (CTO) und zuständig für die Bereiche Produktion & Entwicklung wird der langjährige Assistent des Vorstandsvorsitzenden und Leiter der Vorentwicklung Dr. Oliver Gabel bestellt. 6. Directors' DealingsIm Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 wurden folgende berichtspflichtige Aktienkäufe oder -verkäufe durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder getätigt. scroll
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7. Grundzüge des VergütungssystemsDer Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der MOBOTIX AG angewendet werden, und erläutert sowohl die Höhe als auch die Struktur der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. VorstandDie Vergütung der Vorstandsmitglieder der MOBOTIX AG wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der MOBOTIX AG umfasst monetäre Vergütungsteile und weitere Zusagen, die unten aufgeführt werden. Darüber hinausgehende Versorgungszusagen oder Zusagen insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden, existieren nicht. Die Vorstandsvergütung wird regelmäßig überprüft und wurde letztmalig mit Beschluss des Aufsichtsrats zur Bestellung der Vorstände Dr. Magnus Ekerot und Dr. Oliver Gabel vom 20. September 2010 angepasst. Die Vorstandsvergütung umfasst fixe sowie variable Gehaltsbestandteile. Die variablen Gehaltsbestandteile bestehen hierbei aus einer Tantieme in Höhe von maximal 4% bezogen auf den Jahresüberschuss der Gesellschaft im Sinne des § 275 HGB. Monetäre Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter wie bspw. Aktienoptionspläne, wie sie vom DCGK empfohlen werden, werden derzeit noch nicht genutzt. Es gibt Überlegungen, dies in Zukunft anzupassen. Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner einen ihrer Stellung nach angemessenen Personenkraftwagen der Oberklasse, der dienstlich und privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft hat daneben für die Dauer der Anstellungsverträge zugunsten eines jeden Vorstandsmitgliedes Unfallversicherungen für Berufsunfälle und Unfälle des täglichen Lebens sowie für den Todesfall abgeschlossen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Mindest-Selbstbehalt abgeschlossen (D&O-Versicherung). Mit den Vorstandsmitgliedern wurde für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des jeweiligen Anstellungsvertrages ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% seiner zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen zu zahlen. Mit einem Vorstandsmitglied wurde vereinbart, dass ihm im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses, der fehlenden Verlängerung des Vorstandsvertrags um eine weitere Amtszeit oder im Falle eines Kontrollwechsels eine einmalige Abfindung in Höhe einer Jahresvergütung zusteht. Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Oktober 2008 unterbleibt die individualisierte Offenlegung der Bezüge und der sonstigen zugesagten oder empfangenen Leistungen der Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und den Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2008/2009 bis einschließlich 2012/2013, längstens aber bis zum 6. Oktober 2013. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010/11 betrug demnach wie folgt: scroll
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Inklusive geldwertem Vorteil Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands beliefen sich auf TEUR 1.723 (2009/10: TEUR 1.002). AufsichtsratJedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit gemäß § 11 der Satzung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine variable Vergütung in Höhe von EUR 25,00 je EUR 0,01 des im IFRS-Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnis, dividiert durch die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, basierend auf einem Grundkapital in Höhe von EUR 4.423.814,00 eingeteilt in 4.423.814 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte der fixen und variablen Vergütung. Darüber hinaus ist für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine so genannte D&O-Versicherung abgeschlossen worden. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010/11 betrug wie folgt: scroll
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EUR 25,00 je EUR 0,01 des im IFRS-Konzernabschluss
ausgewiesenen Jahresergebnis, dividiert durch die Anzahl der Aktien
4,423,814 8. Besondere Ereignisse nach Abschluss des GeschäftsjahresEs sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres 2010/11 eingetreten. 9. Angaben nach § 289 Abs. 4 HGBBörsennotierte Unternehmen sind gemäß § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB verpflichtet, im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht Angaben zur Kapitalzusammensetzung, zu Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen. Zu den erforderlichen Angabepflichten nimmt die MOBOTIX AG wie folgt Stellung: 1. Das gezeichnete Kapital der MOBOTIX AG beträgt EUR 4.423.814 und ist eingeteilt in 4.423.814 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Soweit dem Vorstand der Gesellschaft bekannt ist, bestehen keinerlei Beschränkungen, die Stimmrechte der Aktien betreffen. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen keine. 3. Dr. Ralf Hinkel, Vorstandsvorsitzender der MOBOTIX AG, hält mittelbar über die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH, Winnweiler, 50,14% des gezeichneten Kapitals. 4. Die Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH hat, solange sie selbst und/oder eine von ihr beherrschte (§ 17 AktG) oder unter ihrer Leitung stehende (§ 18 AktG) Gesellschaft insgesamt mehr als 25% der Aktien der Gesellschaft hält, das nicht übertragbare Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. 5. Mitarbeiter, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, gibt es nach Kenntnis des Vorstands nicht. 6. Die Vorschriften zur Ernennung und Abberufung der Vorstände und zur Änderung der Satzung ergeben sich aus dem Aktiengesetz und aus der Satzung der MOBOTIX AG, welche im Bereich Corporate Governance auf der Website veröffentlicht ist. Nach § 5 der Satzung der MOBOTIX AG besteht der Vorstand aus mindestens zwei und höchstens vier Personen. Die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Eine Änderung der Satzung erfordert gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung für bestimmte Fälle zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der MOBOTIX AG ist eine Beschlussfassung nur zugelassen, wenn zusätzlich zu dem Mehrheitserfordernis nach § 15 Abs. 1 der Satzung die Präsenz des stimmberechtigten Kapitals in der Hauptversammlung mindestens 60 % des Grundkapitals beträgt. Für den Fall, dass ein Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung aufgrund mangelnder Präsenz nicht zur Abstimmung gelangt, findet die Präsenzpflicht in einer zweiten Hauptversammlung keine Anwendung. 7.1 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit vom 1. Januar 2008 bis zum 30. November 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.272.544 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.272.544 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden kann. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (I) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden; (II) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen; (III) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; (IV) für Spitzenbeträge. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. 7.2 (I) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. September 2014 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. (II) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre. (III) Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien stattdessen auch (a) mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen als Gegenleistung anzubieten oder an diese zu übertragen, (b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, (c) zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und sonstige Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug die genannten Personen aufgrund von Aktienoptionen berechtigt sind, die ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger Aktienoptionsprogramme gewährt werden, (d) zur Gewährung von Mitarbeiteraktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, (e) unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. (IV) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien (a) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren, zu deren Bezug sie aufgrund von Aktienoptionen berechtigt sind, die ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger Aktienoptionsprogramme gewährt werden, (b) den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als aktienbasierte Vergütung unter den gleichen Konditionen, die den Mitarbeitern gemäß Buchstabe d des Punktes (III) eingeräumt werden, zu gewähren. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für den Vorstand werden vom Aufsichtsrat festgelegt. (V) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Buchstaben (a) bis (d) des Punktes (III) sowie des Punktes (IV) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. 8. Vereinbarungen im Sinne der §§ 289 Abs. 4 Nr. 8 und 9, 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB bestehen keine. 10. Geschäfte und Rechtsbeziehungen zu nahe stehenden PersonenDas am 14. Juni 2010 an Dr. Hinkel gewährte Darlehen in Höhe von TEUR 476 wurde am 12. Dezember 2010 zurückbezahlt. Das am 29. Juni 2011 ausgelaufene Darlehen an Herrn Dr. Hinkel in Höhe von TEUR 230 wurde bis zum 31. Dezember 2011 verlängert. Das Darlehen ist mit 3,5 % jährlich verzinst. Im Berichtszeitraum gab es darüber hinaus keine wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Personen. 11. Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktGDie Dr. Ralf Hinkel Holding GmbH, Winnweiler, ist beherrschendes Unternehmen der MOBOTIX AG. "Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden." 12. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung und Ausblick12.1 Internes KontrollsystemDie MOBOTIX verfügt über ein umfangreiches System an Prozesskontrollen. Zielsetzung des Kontrollsystems ist es, auf unterschiedlichen Prozessebenen mögliche Defizite in den Unternehmensprozessen aufzudecken, entsprechende Gegenmaßnahmen auszulösen und durch regelmäßige Überprüfung der Methoden die Effektivität der Identifikation und Analyse von Risiken sicherzustellen und kontinuierlich zu verbessern. Die Aufgaben des Kontrollsystems werden durch die Mitglieder des Managements und durch zentral in der Organisationsabteilung angesiedelte Mitarbeiter übernommen, die Teilaufgaben einer internen Revision übernehmen. Das interne Kontrollsystem ist ein wesentlicher Bestandteil der Konzern-Risikoüberwachung. Grundlage des internen Kontrollsystems sind, neben definierten präventiven und überwachenden Kontrollmechanismen wie systematische und manuelle Abstimmprozesse, vordefinierte Genehmigungsprozesse, die Trennung von Funktionen und die Einhaltung von Richtlinien. Dabei spielt das Vier-Augen-Prinzip eine zentrale Rolle. Durch die konsequente Anwendung risikopolitischer Grundsätze und Weisungen wird ein Großteil der Risiken bereits vermieden oder zumindest in ihren Auswirkungen gemindert. Wesentliche regulatorische Komponenten finden sich in den Regeln zu Datenschutz, Bilanzierung nach IFRS sowie den Corporate-Governance-Grundsätzen für börsennotierte Unternehmen. Daneben werden Themen wie das Risikomanagement sowie Vorgaben zur Vertragsgestaltung berücksichtigt. Wesentliche Verträge mit finanzwirtschaftlichen oder rechtlichen Besonderheiten und Vorgänge mit außergewöhnlichen technischen Risiken werden sorgfältig geprüft. Die Anträge auf Zustimmung zu solchen Geschäften werden durch den zuständigen Manager koordiniert, der den Beurteilungs- und Entscheidungsprozess koordiniert und im Bedarfsfall die jeweilige Vorstandsvorlage als Entscheidungsgrundlage für die finale Zustimmung des Vorstands erstellt. Ziel des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess ist es, sicherzustellen, dass die Rechnungslegung einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie konzerninternen Richtlinien erfolgt und dadurch den Adressaten des Konzernabschlusses zutreffende und verlässliche Informationen zur Verfügung gestellt werden. Teile der Finanzbuchhaltung der MOBOTIX AG sind auf einen externen Dienstleister ausgelagert. Die Überwachung dieses Dienstleisters erfolgt durch die Abteilung Rechnungswesen der MOBOTIX AG. Die Aufgabenverteilung zwischen dem externen Dienstleister und der Abteilung Rechnungswesen ist klar definiert. Neben der Kontrollfunktion der Abteilung Rechnungswesen der MOBOTIX AG werden durch die Abteilung Rechnungswesen in Abstimmung mit dem Finanzvorstand alle wesentlichen Abschlussbuchungen vorgegeben. Die Erstellung des Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erfolgt ausschließlich durch das Rechnungswesen der MOBOTIX AG. Eine einheitliche Rechnungslegung wird insbesondere durch eine konzernweit geltende Bilanzierungsrichtlinie sichergestellt, deren Einhaltung durch das Rechnungswesen der MOBOTIX AG überwacht wird. Die MOBOTIX Corp. erstellt ihren Abschluss lokal auf einem eigenen EDV-System, das eindeutig definierten Zugriffsregelungen unterliegt. Die Einhaltung der Bilanzierungsrichtlinie des Konzerns sowie der ordnungsgemäße und zeitgerechte Ablauf der rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme der MOBOTIX Corp. wird durch das Rechnungswesen der MOBOTIX AG beziehungsweise direkt durch den Finanzvorstand der MOBOTIX AG sichergestellt. Durch den bewussten Umgang mit Risiken und die beschriebenen Kontrollen kann so mit hinreichender Sicherheit die Erstellung eines regelungskonformen Konzernabschlusses gewährleistet werden. Die Einhaltung der Richtlinien wird unter anderem durch die Mitarbeiter der zentralen Organisationsabteilung überprüft. Die Mitarbeiter dieser Abteilung berichten direkt an den Vorstand. Die Mitarbeiter dieser Abteilung stehen den verschiedenen Abteilungsleitern als Berater zur Verfügung und prüfen dabei unter anderem die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. Ein wesentlicher Bestandteil ist dabei die ordnungsgemäße Einhaltung und Umsetzung der Richtlinien. Nach Wichtigkeit kategorisierte Empfehlungen sowie eventueller Anpassungsbedarf in den Richtlinien werden direkt an die Verantwortlichen der geprüften Einheiten sowie den Vorstand berichtet. In Ad-hoc-Audits werden zeitnah aktuelle Sonderthemen aufgegriffen und untersucht. Hieraus resultieren bei Bedarf umgehende Prozessänderungen, die darauf abzielen, die Prozessqualität kontinuierlich zu verbessern. Im Anschluss daran erfolgen Follow-up-Prüfungen, in denen die Umsetzung der Prozessänderungen überprüft wird. Über Abweichungen wird dem Vorstand zeitnah berichtet. Der Aufsichtsrat überprüft mindestens einmal jährlich die Effektivität des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems. 12.2 RisikomanagementDie MOBOTIX AG hat ein adäquates Risikomanagementsystem implementiert, welches sicherstellt, dass Risiken frühzeitig erkannt und adressiert werden. Das Risikomanagementsystem des Konzerns dient der Identifizierung, Kontrolle und Steuerung eingegangener Risiken. Über bestandsgefährdende Risiken hinaus werden auch solche Aktivitäten, Ereignisse und Entwicklungen erfasst, die in Zukunft den Geschäftserfolg signifikant beeinflussen können. Im Rahmen des Risikomanagements werden operative Chancen und Risiken über einen Zeitraum von ein bis drei Jahren identifiziert und gesteuert. Für strategische Chancen und Risiken wird ein entsprechend längerer Prognosezeitraum herangezogen. Für die typischen Geschäftsrisiken, deren Eintritt einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns haben können, ist Vorsorge getroffen. Auf Basis der derzeit vorliegenden Informationen bestehen für die MOBOTIX AG aktuell keine dominanten Einzelrisiken, die für sich genommen mit einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit den Fortbestand der MOBOTIX gefährden könnten. Die internen Strukturen werden entsprechend dem Wachstum weiter verbessert und den Größenrelationen angepasst. Hierbei sind weitere Maßnahmen zur Stärkung und Verbesserung des Qualitätsmanagements, des internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagements geplant. 12.3 Wesentliche RisikenMarktrisikenMOBOTIX-Produkte werden heute in einer Vielzahl professioneller Anwendungsbereiche wie bspw. dem Public Security Markt (Bahnhöfe, Flughäfen, Stadtsicherheit, Gefängnisse, Häfen, Autobahnen) sowie aufgrund ihrer Kompaktheit und der hohen Temperaturfestigkeit im Marktsegment Mobile Security (Polizei, Bahn, Busse, Werttransporter, Logistik) eingesetzt. Der Vorstand erwartet, dass die Gesellschaft in den folgenden Geschäftsjahren mit der Einführung weiterer Produktfamilien weiterhin sehr stark wachsen wird. Produktinnovationen werden hierbei weiterhin eine zentrale Rolle spielen. Externe Marktstudien bestätigen die Annahme, dass im Bereich digitaler IP-Video-Überwachungssysteme trotz negativer Ereignisse wie der Finanz- und Wirtschaftskrise auch in den kommenden Jahren hohe Wachstumsraten zu erwarten sind. Das Marktumfeld ist demnach als weiterhin sehr attraktiv einzuschätzen. Die Wettbewerbssituation hat sich nach Einschätzung der Gesellschaft in den letzten Monaten nicht zum Nachteil verändert. Es bleibt hierbei weiterhin abzuwarten, inwiefern und wie schnell die traditionellen Anbieter analoger Sicherheitssysteme den Technologiewechsel auf digitale Systeme vollziehen werden, oder ob sich diese aus dem Markt zurückziehen. Des Weiteren tritt MOBOTIX bereits heute als Systemanbieter am Markt auf, der neben einem kompletten Hardwareportfolio inklusive Zubehör auch über eine Video-Leitstandsoftwarelösungen verfügt. Einerseits setzt sich das Unternehmen vom Wettbewerb ab, indem es komplette Projekte aus einer Hand bedienen kann. Andererseits werden reine Softwareanbieter dadurch unter Druck gesetzt, dass MOBOTIX eine eigene Softwareleitstandlösung kostenlos anbietet und so die Projektgesamtkosten für Endkunden reduziert. Beschaffungsmarktrisiken werden durch den Vorstand grundsätzlich als branchenüblich eingeschätzt. Eine wesentliche mittel- bis langfristige Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten besteht nach Einschätzung des Vorstands nicht. Die seit mehreren Monaten zu verzeichnende angespannte Lage am Beschaffungsmarkt wird derzeit noch verstärkt durch mögliche Beschaffungsengpässe im Zusammenhang mit dem Erdbeben und der daraus folgenden nuklearen Katastrophe in Japan. Erschwerend im Zusammenhang mit der Katastrophe in Japan ist die Identifikation relevanter Teile die ggf. Lieferengpässe erleiden können. Hiermit in Verbindung stehenden drohenden längeren Lieferzeiten wird durch eine erhöhte Lagerbestandsführung der Komponenten und der Fertigwaren Rechnung getragen. Konkrete Auswirkungen auf die Produktverfügbarkeit sind derzeit nicht zu erwarten, können aber grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden. Ein kurzfristiger Ausfall kritischer Lieferanten bspw. für die Prozessoren, der zu erheblichen Produktionsstörungen führen könnte, wird für weniger wahrscheinlich gehalten. FinanzrisikenIm Zusammenhang mit der komfortablen Liquiditätsausstattung und der hohen Bonität der Gesellschaft bestehen derzeit keine wesentlichen Finanzierungsrisiken. Währungsrisiken bestehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft in den USA. Der positive Cashflow aus dem USA-Geschäft deckt den Einkaufsbedarf der MOBOTIX AG im Dollarraum. Ein Zinsänderungsrisiko ist derzeit nicht wesentlich. Bestehende Fremdfinanzierungen wurden mit fixer Verzinsung abgeschlossen. Forderungsausfallrisiken werden durch ein effizientes Debitorenmanagement inklusive Mahnwesen und Inkasso mit einer sehr restriktiven Gewährung von Zahlungszielen begrenzt. In den vergangenen zwölf Monaten war zunächst eine spürbare Erholung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes im Nachgang zur Finanzkrise erkennbar. Dies galt für die gesamte deutsche Exportwirtschaft und hierbei insbesondere auch für die MOBOTIX. Inwieweit sich die aktuelle Schuldenkrise und die Turbulenzen an den Kapitalmärkten negativ auf die Ergebnisentwicklung auswirken wird, ist derzeit noch nicht abschätzbar. Dies gilt auch für die Frage, ob kurz- bis mittelfristig weitere krisenbedingte Rückschläge zu erwarten sind (z. B. ausgelöst durch weitere Staatsbankrotte), oder ob sich eine nachhaltige Erholung der globalen Märkte durchsetzen wird. Politische/rechtliche und gesellschaftliche RisikenGrundsätzlich hat sich die öffentliche Wahrnehmung in Sachen Videoüberwachung weiterhin sehr positiv entwickelt. Eine vorhandene Videoüberwachung steigert hierbei das Sicherheitsempfinden der Bevölkerung und stößt damit zunehmend auf Akzeptanz. Es sind verstärkt politische Initiativen zu verzeichnen, die auf eine Qualitätsverbesserung von Überwachungssystemen in öffentlichen Bereichen hinwirken. Ein erstes Beispiel stellte das französische Videogesetz vom 1. Oktober 2006 dar. Sollten sich im Public Security Bereich die Normen zugunsten hochauflösender Systeme weiterhin ändern, kann MOBOTIX als ein wesentlicher Hersteller solcher Systeme davon zusätzlich profitieren. Im Ergebnis geht der Vorstand davon aus, dass das regulatorische Umfeld der Gesellschaft einen deutlich positiven Effekt auf die weitere Unternehmensentwicklung haben wird. Operative Leistungsrisiken und sonstige RisikenDie MOBOTIX AG ist in den letzten Jahren im Vergleich zum Gesamtmarkt deutlich überproportional mit Wachstumsraten von bis zu 50% gewachsen. Bedingt durch die hohe Wachstumsdynamik besteht ein permanenter organisatorischer Anpassungsbedarf. Hieraus ergeben sich Risiken grundsätzlicher Art, denen das Unternehmen durch eine laufende Anpassung der personellen Ressourcen und die kontinuierliche Anpassung der Steuerungssysteme und Infrastruktur begegnet. Grundsätzlich bestehen bei der Produktion und dem Vertrieb von technischen Produkten Gewährleistungsrisiken. Diese werden im Rahmen der Abschlusserstellung durch Bildung entsprechender Rückstellungen berücksichtigt. Darüber hinaus wurde eine Produkthaftpflichtversicherung abgeschlossen, um mögliche Schäden und Risiken abzusichern. Aufgrund des nachhaltigen starken Wachstums ist auch in den kommenden Perioden mit weiteren Baumaßnahmen zu rechnen. Erste Planungsaktivitäten für weitere Bauabschnitte sind hierbei kurzfristig im Geschäftsjahr 2011/12 zu erwarten. Die Erschließung neuer Marktsegmente, bspw. die Erschließung des Marktsegmentes für Türstationen, ist naturbedingt mit Risiken verbunden. Eine Herausforderung liegt bspw. darin, aufgrund eines fehlenden Referenzproduktes (im Markt verfügbare Systeme sind im wesentlichen "nicht-digitale" Systeme, die einen weltweiten Zugriff auf das System nicht erlauben) richtig zu erkennen und beim Produktdesign entsprechend zu berücksichtigen. Diesbezüglichen Risiken wird bspw. durch die Verwendung bestehender Technologieplattformen und damit einer vergleichsweise kosteneffizienten Produktentwicklung Rechnung getragen. Neben dem notwendigen Aufbau weiterer Vertriebskanäle, bspw. dem Elektrogrosshandel, gilt es auch entsprechende Supportstrukturen zu schaffen. Die MOBOTIX hat rechtzeitig begonnen, neue Vertriebskanäle mit den neuen Technologien zu adressieren. Der Vorstand geht davon aus, dass die Gesellschaft neben dem geplanten Unternehmenswachstum auch die Unternehmensergebnisse entsprechend der bisherigen Profitabilität weiter steigern wird. Hierbei sind angesichts des erheblichen Marktpotenzials des US-Markts ggf. auch weitere, der wirtschaftlichen Entwicklung angemessene, wachstumsbedingte Verluste der MOBOTIX CORP in Kauf zu nehmen. Die Gesellschaft sieht aktuell und für die Zukunft keine bestandsgefährdenden oder die Entwicklung wesentlich beeinträchtigenden Risiken. Für den nachhaltigen Erfolg der Unternehmensgruppe sind technologische Innovation und der weitere Ausbau des Vertriebs von großer Bedeutung. 12.4 Chancen und AusblickDas sich positiv entwickelnde Marktumfeld mit weiterhin hohen prognostizierten Wachstumsraten begründet die Basis für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Das Wachstum wird hierbei neben einem steigenden Sicherheitsbedürfnis getrieben durch die Umstellung der analogen auf digitale Technologien. Sollte sich diese Technologieumstellung schneller vollziehen, so können hieraus zusätzliche Chancen für die MOBOTIX AG entstehen. Zu den Faktoren, die zu einer Beschleunigung führen könnten, zählen bspw. politische Initiativen wie das französische Videogesetz, das auf eine Qualitätsverbesserung von Überwachungssystemen in öffentlichen Bereichen hinwirkt. Grundsätzlich geht der Vorstand davon aus, dass technologische Markttreiber, wie steigende Bildauflösungen der Videosysteme und komplexere Sicherheitsinstallationen, den Vorteil eines dezentralen Technologieansatzes begünstigen werden. Insbesondere durch die Einführung der hemisphärischen Technologie (Q24) ist dies evident geworden. Dies stärkt die Wettbewerbsposition der MOBOTIX AG und setzt den Wettbewerb unter Handlungsdruck. Ein beschleunigter gesamtwirtschaftlicher Aufschwung kann allerdings erfahrungsgemäß auch zu Lieferengpässen auf dem Beschaffungsmarkt und daraus resultierenden Produktionsengpässen führen. Solchen Risiken wird insbesondere durch erhöhte Lagerhaltung von kritischen Komponenten und Fertigprodukten entgegengewirkt. Der Vorstand ist zuversichtlich, dass sich durch die gestiegene Publizität Chancen bspw. in Bezug auf die Gewinnung neuer Mitarbeiter, Vertriebspartner und Kunden ergeben werden. MOBOTIX ist heute schon weltweit über Partner vertreten. Dem weiteren gezielten Ausbau des Partnernetzwerks kommt auch in der Zukunft eine zentrale Bedeutung zu. Ein erfolgreicher Ausbau der Vertriebsstrukturen birgt erhebliche Wachstumschancen. Die hervorragende weltweite Marktstellung - insbesondere auch im Teilsegment der hochauflösenden Netzwerkkameras - bildet die Voraussetzung für diesen erfolgreichen Ausbau. Regionale Wachstumsschwerpunkte in den kommenden Monaten werden insbesondere in Nordamerika, Südamerika und Asien liegen. Die Markteinführung der hemisphärischen Kameratechnologie verlief bisher sehr erfolgreich. Die Tatsache, dass die wesentlichen bedeutenden Wettbewerber weiterhin keine vergleichbaren Produkte anbieten können, zeigt die Innovationsstärke der MOBOTIX AG und ermöglicht es, eine Ausnahmestellung in diesem Produktsegment mittelfristig einzunehmen. Daneben wird MOBOTIX in den kommenden Monaten durch weitere Produktinnovationen im Bereich der Videoüberwachungssysteme seine Wettbewerbsposition stärken. Ein erhebliches Zukunftspotenzial wird dem neuen Produktsegment Access-Control & Communication und hierbei insbesondere der digitalen Türstation T24 zugerechnet. Die derzeitigen im Markt erhältlichen Systeme basieren auf einer 4/5 Draht oder einer 2-Draht Verkabelung. Digitale Systeme basierend auf IP-Netzen sind eine zukunftsträchtige Innovation und Marktneuheit. In dem Marktsegment der Türstationen wird dementsprechend kurzfristig die Technologieführerschaft angestrebt. Der Einstieg in das neue Produktsegment Access-Control & Communication und die damit einhergehenden fehlenden Erfahrungswerte im Bezug auf das mögliche Tempo der Marktdurchdringung in den globalen Märkten sowie die aktuellen Turbulenzen an den Kapitalmärkten macht die Prognose für das kommende Rumpfgeschäftsjahr (01. Juli 2011 bis 30. September 2011), das kommende Geschäftsjahr 2011/12 sowie das Folgejahr grundsätzlich schwierig. Insgesamt erwartet der Vorstand für die kommenden 12 Monate ein Wachstum der Umsatzerlöse von 30% bis 35%. Der Umsatzbeitrag der Produkte des neuen Segments wird hierbei in Höhe von EUR 12 Mio. bis EUR 16. Mio. erwartet. In Bezug auf die Profitabilität wird bei dem entsprechenden Umsatzwachstum eine EBIT-Marge von 23% für realistisch gehalten. Aufgrund des großen Interesses am neuen Produktsegment rechnet der Vorstand auch für das Folgejahr mit weiterem hohem Wachstum im Umsatz und EBIT. Die vorstehend gemachten zukunftsbezogenen Aussagen sind prognostischer Natur. Insofern können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Erwartungen abweichen. 13. Erklärung zur UnternehmensführungGemäß § 289a HGB hat die MOBOTIX AG eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben. In die Erklärung sind die gemäß § 161 AktG relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen aufzunehmen. 13.1 Erklärung gemäß § 161 AktG (§ 289a Abs. 2 Nr. 1 HGB)Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex findet sich im Internet unter http://www.mobotix.com/ger DE/ Investors/Corporate-Governance/Entsprechenserklärung 13.2 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (§ 289a Abs. 2 Nr. 2 HGB)Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden nicht angewandt. 13.3 Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 289a Abs. 2 Nr. 3 HGB)a) Arbeitsweise des VorstandsDer Vorstand leitet die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik und die Unternehmensorganisation. Entscheidungen werden in Beschlussform getroffen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlichen und mündlichen Berichten insbesondere über die Entwicklung der Gesellschaft, wesentliche Geschäftsvorfälle sowie die Ertrags- und Liquiditätssituation. Im letzten Quartal eines jeden Geschäftsjahres legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Investitions- und Finanzplan für das neue Geschäftsjahr vor. Der Aufsichtsrat steht auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit den Mitgliedern des Vorstands und wird über alle relevanten Geschäftsvorfälle informiert. Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden diesem rechtzeitig, verbunden mit einer detaillierten Darstellung ihrer künftigen Auswirkungen, vorgelegt. b) Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Sitzungen berät der Aufsichtsrat über die Entwicklung und die Lage der Gesellschaft anhand ausführlicher Berichte des Vorstands. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat zeitnah und unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG auf der Grundlage des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. c) Zusammensetzung und Arbeitsweise von AusschüssenDie Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat gegenwärtig unter den spezifischen Gegebenheiten und angesichts der Größe der Gesellschaft nicht sinnvoll.
Winnweiler-Langmeil, den 22. Juli 2011 Der Vorstand Dr. Ralf Hinkel Lutz Coelen Dr. Magnus Ekerot Dr. Oliver Gabel Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersJahresabschluss 2010/11 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011der MOBOTIX AGWir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MOBOTIX AG, Winnweiler-Langmeil, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MOBOTIX AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Saarbrücken, den 22. Juli 2011 KPGM AG Geis-Sändig, Wirtschaftsprüfer Palm, Wirtschaftsprüfer Bestätigung der gesetzlichen Vertreter -Jahresabschluss 2010/11 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011der MOBOTIX AGVersicherung der gesetzlichen VertreterNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Winnweiler-Langmeil, den 22. Juli 2011 Der Vorstand Dr. Ralf Hinkel Lutz Coelen Dr. Magnus Ekerot Dr. Oliver Gabel Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte Aktionäre, Die MOBOTIX AG hat auch im Geschäftsjahr 2010/11 ihren Wachstumskurs weiter fortgesetzt und gleichzeitig die Profitabilität weiter gesteigert. Wichtige Meilensteine bei der Entwicklung neuer Produkte und der internationalen Markterschließung konnten erreicht werden. Wesentliche Meilensteine im abgelaufenen Geschäftsjahr waren der weitere Ausbau wesentlicher Auslandsmärkte in den USA und Fernost, der weitere Ausbau des Geschäfts im Bereich hemisphärische Kameras, der Aufbau des neuen Geschäftsbereichs "Access Control & Communication" mit der Markteinführung der neuen Türstation, die Erweiterung des Vorstands auf vier Personen sowie der Beginn der Bauarbeiten am Erweiterungsbau am Firmensitz in Langmeil. Vor diesem Hintergrund war der Aufsichtsrat gefordert, das Management im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend zu begleiten sowie entsprechend den uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben ständig und mit größtmöglicher Sorgfalt zu überwachen und zu kontrollieren. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war aus Sicht des Aufsichtsrats immer eng und vertrauensvoll. In alle Entscheidungen grundsätzlicher Natur waren wir unmittelbar und zeitnah eingebunden. Methoden der Beratung, Prüfung und KontrolleDer Vorstand informierte den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig und umfassend über die Lage des Unternehmens, insbesondere über die Geschäftsentwicklung, die Finanzlage, die Personalsituation, laufende und neue Investitionsvorhaben sowie über Fragen der Unternehmensstrategie. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen mittels regelmäßiger Berichte über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen. Wenn es notwendig war, hat der Aufsichtsrat auch telefonisch oder im Umlaufverfahren den vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnahmen - nach eingehender Prüfung und Erörterung -zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat sich während des gesamten Jahres von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden rechtzeitig zur ausreichenden Information und späteren Beschlussfassung vorgelegt. Interessenskonflikte sind dabei im Aufsichtsrat im Jahr 2010/11 nicht aufgetreten. Die unterjährigen Berichte des Vorstands vermittelten ein gutes Bild von der Geschäftsentwicklung und deckten sich mit dem Bild, das der Jahresabschluss 2010/11 vermittelt. Zusätzlich setzte der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigen und persönlichen Gesprächen über alle wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen in Kenntnis. Von der Möglichkeit, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige zu beauftragen (§ 111 Abs. 2 AktG), hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht. Dank der ausführlichen Berichterstattung durch den Vorstand bestand hierfür keine Veranlassung. Ausschüsse hat der Aufsichtsrat bislang nicht gebildet, da sie aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht zur Steigerung der Effizienz beigetragen hätten. Schwerpunkte der Beratungen des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2010/11 zu insgesamt fünf Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen zusammen. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat zumindest zeitweise ohne Beisein des Vorstands. Alle Mitglieder waren bei sämtlichen Sitzungen anwesend. Im Mittelpunkt der Beratungen standen in erster Linie die weitere Umsetzung der Wachstumsstrategie, die Unternehmensplanung, die Lage des Konzerns sowie die laufende Umsatz- und Ergebnisentwicklung. In den Sitzungen des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres am 15. September 2010 (zwei Sitzungen), und am 20. Dezember 2010 waren die Verabschiedung der Jahresplanung 2010/11, die zentralen strategischen und operativen Ziele des Geschäftsjahres 2010/11, die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2009/10 sowie des Konzernabschlusses 2009/10 zentrale Beratungsschwerpunkte. Ganzjährig, insbesondere auch in den Sitzungen des zweiten Halbjahres des Geschäftsjahres am 25. März 2011 und 6. Mai 2011 waren strategische Weichenstellungen, die Weiterentwicklung der Tochtergesellschaft in den USA und der Ausbau der Produktionsstätte in Langmeil von zentraler Bedeutung. Das Gremium beriet auch intensiv über den Entwicklungsstand und die Einführungsplanung von Produktneuerungen. Der Aufsichtsrat befasste sich auch intensiv mit der Frage der Finanzierungs- und der Liquiditätsplanung vor dem Hintergrund der weiteren Wachstumspläne und der dazu erforderlichen Investitionen. Die Entwicklung der Tochtergesellschaft in den USA wurde laufend erörtert und Maßnahmen zur Weiterentwicklung verabschiedet. Personalseitig hat der Aufsichtsrat mit der Erweiterung des Vorstandes auf vier Personen eine wesentliche Entscheidung getroffen. Die Raumplanung, anstehende Investitionsprojekte, steter Ausbau der Kapazitäten und die mittelfristige Planung dazu sowie die Planung der entsprechenden Mitarbeiterzahlen sind einige Beispiele für die weiteren Themen der Arbeit des Aufsichtsrats. Zusätzlich war die Aktualisierung des Risikomanagements ein weiteres wichtiges Thema der Beratungen. AG- und Konzernabschlussprüfung 2010/11Entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom Oktober 2010 ist die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Saarbrücken; durch den Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010/11 beauftragt worden. Im Vorfeld wurde vom Wirtschaftsprüfer eine Unabhängigkeitserklärung eingeholt, die zu keinen Beanstandungen führte. Als Prüfungsschwerpunkte 2010/2011 haben wir insbesondere das Thema Vorstandsvergütung festgelegt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der MOBOTIX AG nach HGB sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach IFRS zum 30. Juni 2011 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen des Vorstands haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, die Lageberichte für AG und Konzern, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, sowie den Prüfungsberichts des Abschlussprüfers eingehend geprüft und erörtert. An diesen Beratungen hat der Abschlussprüfer teilgenommen, stand für Fragen zur Verfügung und hat über wesentliche Ergebnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat sich nach Abschluss seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. In seiner Sitzung am 22. August 2011 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der MOBOTIX AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Vor dem Hintergrund des hervorragenden Ergebnisses des Geschäftsjahres 2010/11 und des weiterhin starken operativen Cashflows schließt sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstand an, die Dividende um ca. 48,5% auf 1,50 EUR je Aktie zu erhöhen und den übrigen Bilanzgewinn 2010/11 zu thesaurieren und der Hauptversammlung einen entsprechenden Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten. Dank an das MOBOTIX TeamDer Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Mitarbeitern und dem Management für ihre im Jahr 2010/11 geleistete Arbeit. Dass die MOBOTIX AG trotz der Neuprodukteinführungen und der weiteren Investitionen in den Aufbau der Märkte eine hohe Profitabilität bei gleichzeitig derart hohem Wachstumstempo erzielen konnte, verdient unsere volle Anerkennung. Wir wünschen dem Management und den Mitarbeitern viel Erfolg für die gemeinsamen Herausforderungen des nächsten Jahres. Gemeinsam hat man sich aus unserer Sicht eine ausgezeichnete Ausgangsbasis erarbeitet, um aufgrund der eigenen herausragenden Marktstellung in der hochauflösenden digitalen Überwachungstechnik weiterhin die Trends zu setzen und zusätzlich dank dieser Schlüsseltechnologie den Geschäftsbereich "Access Control & Communications" erfolgreich aufzubauen. Wir sind zuversichtlich, dass das Team diese Möglichkeiten auch weiterhin nutzen und zu einem wirtschaftlichen Erfolg führen wird. Herzlichen Dank an die Kunden, Partner und Aktionäre für Ihr Vertrauen in die MOBOTIX AG.
Langmeil, 22. August 2011 Für den Aufsichtsrat Dr. Thomas Hoch Gemeinsame Entsprechenserklärungvon Vorstand und Aufsichtsrat der MOBOTIX AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum bis zum 1. Juli 2010 auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009 und für den Zeitraum seit dem 2. Juli 2010 auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Hiermit erklären Vorstand und Aufsichtsrat der MOBOTIX AG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und entsprochen wird: 1. Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D & O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. (Ziffer 3.8 Abs. 2 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird den gesetzlichen Vorgaben entsprechend im Hinblick auf den Vorstand seit Beginn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2009 gefolgt. Bei der Directors & Officers (D & O) Versicherung für den Aufsichtsrat ist kein Selbstbehalt vereinbart, da dies gesetzlich nicht vorgeschrieben ist. Das Instrument einer Selbstbeteiligung an Schadensregulierungen im Rahmen der D & O-Versicherung ist unseres Erachtens nicht dazu geeignet, zusätzliche Motivation zum pflichtgemäßen Handeln der Aufsichtsratsmitglieder zu erzeugen. Im Übrigen bleibt die strafrechtliche Verantwortung des Organmitglieds bei grob fahrlässigen Handlungen oder Untreue unabhängig von der Ausgestaltung der D & O-Versicherung bestehen. 2. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschlüsse) regeln. (Ziffer 4.2.1 Abs. 1 S. 2 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Zwar besteht eine Ressortverteilung innerhalb des Vorstands auf der Grundlage eines Ressortverteilungsplans. Gegenwärtig besteht aber keine Geschäftsordnung für den Vorstand, da die Satzung sehr umfassende Regelungen zur Arbeit im Vorstand enthält (einschließlich eines Kataloges von Maßnahmen des Vorstands, die der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen) und bisher keine Notwendigkeit gesehen wurde, eine Geschäftsordnung zu erstellen. Um der Vorgabe des Kodex zu genügen, soll jedoch in nächster Zeit eine entsprechende Geschäftsordnung erstellt werden. 3. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass die variablen Vergütungsteile für den Vorstand grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 3 und 4 Deutscher Corporate Governance Kodex). Ziffer 4.2.3, Abs. 2 DCGK gibt die Gesetzeslage nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 wieder, wonach der Aufsichtsrat künftig dafür zu sorgen hat, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsvergütung grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, und empfiehlt daraufhin in Satz 4, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll. Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung sehen die bestehenden Vorstandsverträge der Vorstände Dr. Ralf Hinkel und Lutz Coelen weder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage noch eine (nachträgliche) Berücksichtigung von positiven und negativen Entwicklungen bei bereits gewährten variablen Vergütungsteilen vor. Die insoweit vorliegende Abweichung vom Kodex liegt darin begründet, dass die neue Gesetzeslage zur Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile nur im Fall einer künftigen Änderung der bestehenden Modalitäten der variablen Vorstandsvergütung relevant wird und bestehende Vorstandsverträge nicht erfasst. Der Aufsichtsrat hat bei der zum 01. Januar 2011 erfolgten Berufung der neuen Vorstände Dr. Magnus Ekerot und Dr. Oliver Gabel selbstverständlich die neuen gesetzlichen Vorgaben für die Ausgestaltung variabler Vergütungsteile beachtet. 4. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. (Ziffer 5.1.2 Abs. 2 S. 3 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat schränkt eine allgemeine Altersbegrenzung die Suche nach einem qualifizierten und erfahrenen Kandidaten für den Vorstand unnötig ein. Das Alter stellt kein geeignetes Kriterium für den Ausschluss eines Kandidaten dar. 5. Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben. (Ziffer 5.1.3 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Gegenwärtig besteht keine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, da die Satzung sehr umfassende Regelungen zur Arbeit im Aufsichtsrat enthält und bisher keine Notwendigkeit gesehen wurde, eine Geschäftsordnung zu erstellen. Um der Vorgabe des Kodex zu genügen, soll jedoch in Kürze eine entsprechende Geschäftsordnung verabschiedet werden. 6. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. (Ziffer 5.2 Abs. 2 S. 1 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Da der Aufsichtsrat der MOBOTIX AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse nach Ansicht des Aufsichtsrats gegenwärtig unter den spezifischen Gegebenheiten und angesichts der Größe der Gesellschaft nicht sinnvoll. 7. Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. (Ziffer 5.3.1 Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Da der Aufsichtsrat der MOBOTIX AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig unter den spezifischen Gegebenheiten und angesichts der Größe der Gesellschaft nicht sinnvoll, da sich alle Mitglieder mit sämtlichen Fragen befassen sollen. 8. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. (Ziffer 5.3.2 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Da der Aufsichtsrat der MOBOTIX AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse gegenwärtig unter den spezifischen Gegebenheiten und angesichts der Größe der Gesellschaft nicht sinnvoll. Dies gilt auch für einen Prüfungsausschuss. 9. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. (Ziffer 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Da der Aufsichtsrat der MOBOTIX AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse gegenwärtig unter den spezifischen Gegebenheiten und angesichts der Größe der Gesellschaft nicht sinnvoll. 10. Es soll eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. (Ziffer 5.4.1 S. 2 Deutscher Corporate Governance Kodex) Dieser Empfehlung wird nicht gefolgt. Analog zur Altersgrenze für Vorstände erachten wir auch beim Aufsichtsrat Qualifikation und Erfahrung als ausschlaggebende Kriterien. Weiterhin würde eine Altersgrenze das Recht der Hauptversammlung auf Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder nach unserer Auffassung in unangebrachter Weise einschränken.
Winnweiler-Langmeil, den 14.07.2011 MOBOTIX AG Für den Vorstand Dr. Ralf Hinkel, Vorsitzender des Vorstands Für den Aufsichtsrat Dr. Thomas Hoch, Vorsitzender des Aufsichtsrats Gewinnverwendungsvorschlag für das zum 30. Juni 2011 abgelaufene Geschäftsjahrdes Vorstands der MOBOTIX AG, KaiserslauternDer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2011 beschließt, soll folgender Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 in Höhe von EUR 21.804.364,18 wird für eine Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 1,50, mithin EUR 6.635.721,00 verwendet. Die Einstellung in die Gewinnrücklage beträgt EUR 0,00 und der Gewinnvortrag somit EUR 15.168.643,18. Die von der Gesellschaft im Rahmen ihres Aktienrückkaufprogramms bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) erworbenen 23.349 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der hierauf entfallende rechnerische Gewinnanteil wird auf neue Rechnung vorgetragen. Dies gilt auch, soweit sich die Anzahl nicht-dividendenberechtigter Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Einberufung und dem Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern sollte. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag ist unverzüglich, zusammen mit dem vom Vorstand erstellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lageberichten an den Aufsichtsrat weiterzuleiten.
Langmeil, den 25. Juli 2011 Dr. Ralf Hinkel Lutz Coelen Dr. Magnus Ekerot Dr. Oliver Gabel |
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