MOBOTIX AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.11.2013 / 15:07
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MOBOTIX AG
Winnweiler-Langmeil
ISIN: DE0005218309
WKN: 521830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der
am Freitag, den 20. Dezember 2013, um 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kaiserstraße, 67722 Winnweiler-Langmeil
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 30. September
2013, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr zum 30. September
2013
Die vorgenannten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich ‘Investors’ >’Hauptversammlung’)
zur Verfügung.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung
über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 30. September 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres zum 30. September 2013 in Höhe von EUR 37.124.166,91 wird für eine Dividendenausschüttung
in Höhe von EUR 0,50 je Aktie, mithin EUR 6.571.654,00, verwendet. Die Einstellung in die Gewinnrücklage beträgt EUR 0,00
und der Gewinnvortrag somit EUR 30.552.512,91.
Die von der Gesellschaft im Rahmen ihres Aktienrückkaufprogramms bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) erworbenen
eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der hierauf entfallende rechnerische Gewinnanteil wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Derzeit hält die Gesellschaft Stück 128.134 eigene Aktien. Die vorstehende Regelung zum Vortrag auf neue Rechnung gilt somit
auch, soweit sich die Anzahl nicht-dividendenberechtigter Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Einberufung und dem Zeitpunkt
der Hauptversammlung verändern sollte. Bei unveränderter Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie werden dann
lediglich der Dividendenbetrag und der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr zum 30. September 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr zum 30. September 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 30. September 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr zum 30. September 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014 sowie des Prüfers für
die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für den Sechsmonatszeitraum zum 31. März 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für den Sechsmonatszeitraum zum 31. März 2014 bestellt, sollte der Vorstand eine solche prüferische Durchsicht beschließen.
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6.
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Beschlussfassung über die Nichtoffenlegung der individuellen Vorstandsvergütungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die individualisierte Offenlegung der Bezüge und der sonstigen zugesagten oder empfangenen Leistungen der Vorstandsmitglieder
unterbleibt in den Jahresabschlüssen und den Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2013/2014 bis einschließlich 2017/2018,
längstens aber bis zum 19. Dezember 2018.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 30. September 2009 endet am 29.
September 2014. Da vor diesem Termin voraussichtlich keine weitere Hauptversammlung der MOBOTIX AG stattfinden wird, soll
die Ermächtigung neu gefasst und für weitere fünf Jahre, d.h. bis zum 19. Dezember 2018 verlängert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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(a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2018 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz)
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der
Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
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(b)
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre.
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(i)
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten;
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(ii)
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
bzw. Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- bzw. Angebotsfrist
erhebliche Kursschwankungen ergeben. Der von der Gesellschaft bzw. den Aktionären angebotene Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den maßgeblichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische
Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung
des Vorstands zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Im Falle einer
Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne wird auf den Kurs während der letzten 5 Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
der Entscheidung über die Anpassung des Kauf- bzw. Verkaufsangebots abgestellt.
Sofern die Anzahl der angedienten bzw. zum Kauf angebotenen Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienzahl übersteigt, hat die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. zum Kauf angebotenen Aktien
zu erfolgen. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw.
zum Kauf angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
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(c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a Aktiengesetz) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien stattdessen auch
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(i)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen als Gegenleistung anzubieten oder an
diese zu übertragen,
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(ii)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern,
wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
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(iii)
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zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und sonstige Mitarbeiter
von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug die genannten Personen
aufgrund von Aktienoptionen berechtigt sind, die ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger Aktienoptionsprogramme gewährt werden,
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(iv)
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zur Gewährung von Mitarbeiteraktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft
im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen,
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(v)
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unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
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(d)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
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(i)
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Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren, zu deren Bezug sie aufgrund von Aktienoptionen berechtigt sind, die
ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger Aktienoptionsprogramme gewährt werden,
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(ii)
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den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als aktienbasierte Vergütung unter den gleichen Konditionen, die den Mitarbeitern
gemäß Ziff. (iV) des Buchstaben c) eingeräumt werden, zu gewähren. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für den
Vorstand werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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(e)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in Ziff. (i) bis (iv) des Buchstaben c) sowie des Buchstaben d) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmalig oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Die Ermächtigungen in Ziff. (i) und (ii) des Buchstabens c) können auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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(f)
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Sofern sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handel einstellen, ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats berechtigt, auf ein an die Stelle des XETRA-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen.
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien und den Ausgabebetrag erstattet.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 30. September 2019 eigene Aktien der Gesellschaft
zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. der Ausübung, mithin 1.327.144 Aktien, entfallen dürfen.
Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durchgeführt werden.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis
der jeweils angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit
– ebenfalls unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre – eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, die nach Maßgabe der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch für Zwecke zu verwenden, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
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a)
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Der Vorstand soll zum einen ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie
sonstigen Sachleistungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die
Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen mit Unternehmen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
häufig Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen und zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
sowie sonstigen Sachleistungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, statt auf
langwierige Kapitalmaßnahmen angewiesen zu sein. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies tun, wenn die Gewährung von MOBOTIX-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
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b)
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Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen außerhalb
der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen
Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen,
Aktien an Finanzinvestoren oder strategische Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Aufgrund der schnelleren Handlungsmöglichkeit
kann ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
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c)
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Außerdem soll der Vorstand bzw., im Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen, die Mitgliedern des Vorstands
und Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung und sonstigen Mitarbeitern von mit ihr verbundenen
Unternehmen im Rahmen von zukünftigen Aktienoptionsprogrammen gewährt wurden, auszugeben. Bisher besteht zwar noch kein Aktienoptionsprogramm
bei der MOBOTIX AG, aber die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll sicherstellen, dass die Gesellschaft
für den Fall einer späteren Auflegung eines solchen Programms auf eine dann bereits bestehende Rückkaufermächtigung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG alternativ zurückgreifen kann, ohne diese neu fassen zu müssen. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft
hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität
der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche
Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb der Vorstandsvergütung.
Dieser Empfehlung kann mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer Aktien aus einem im Zuge der Auflegung eines zukünftigen Aktienoptionsprogramms
zu beschließenden bedingten Kapital zur Sicherung der Bezugsrechte der Mitarbeiter zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits
über eigene Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre,
wie sie bei der Ausgabe neuer Aktien entsteht, vermieden wird. Sofern der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat von dieser Ermächtigung
Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen Aktienoptionsprogrammen bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen
Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft obliegt allein dem Aufsichtsrat als für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständigem Organ.
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d)
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Weiterhin soll der Vorstand bzw., im Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Mitarbeiteraktien zu verwenden. Im Rahmen
der Ausgabe von Mitarbeiteraktien werden die Aktien den Mitarbeitern üblicherweise mit einem angemessenen Abschlag gegenüber
dem dann aktuellen Börsenkurs angeboten. Genauso wie Aktienoptionen sind auch Mitarbeiteraktien ein seit Jahrzehnten bewährtes
Anreizsystem zur Steigerung der Loyalität der Mitarbeiter gegenüber ihrem Unternehmen, was langfristig den Erfolg des Unternehmens
steigert. Insoweit ist auch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit haben, vom Aufsichtsrat Mitarbeiteraktien als aktienbasierte
Vergütung zu den gleichen Konditionen zu erwerben wie die Mitarbeiter. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteraktien
an Vorstandsmitglieder trifft ebenfalls der Aufsichtsrat als für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständiges Organ.
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e)
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Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Erwerbsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ggf. Bericht
über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
unserer Gesellschaft berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 13. Dezember 2013,
24.00 Uhr in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter nachfolgend bezeichneter
Adresse angemeldet haben:
MOBOTIX AG c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– WASHV –
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis über
den Anteilsbesitz mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 13. Dezember 2013, 24.00 Uhr an o.g. Adresse
zu übersenden.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 29. November 2013, 0.00
Uhr zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen
erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden: hv2013@mobotix.com
Die Gesellschaft bietet Aktionären ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen oder mehrere von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den bevollmächtigten Stimmrechtsvertretern sind bezüglich
aller Beschlussvorschläge Einzelweisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Beschlussvorschläge, zu denen keine
Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen
enthalten wird. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wortmeldungen oder andere Anträge werden
durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern und zur Weisungserteilung
sowie das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung
des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 19. November 2013, 24.00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an nachfolgende
Adresse zu übersenden:
MOBOTIX AG
Vorstand
Kaiserstraße
67722 Winnweiler-Langmeil
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
MOBOTIX AG
Vorstand
Kaiserstraße
67722 Winnweiler-Langmeil
Fax-Nr.: +49 6302 9816 190
E-Mail: hv2013@mobotix.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. bis zum 05. Dezember 2013 an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich ‘Investors’ >’Hauptversammlung’) veröffentlichen. Anderweitig
adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
dieser Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des MOBOTIX-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MOBOTIX AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen (vgl. § 14 Absatz 3 der Satzung).
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft; Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen gemäß § 124a AktG, einschließlich der zugänglich zu machenden Unterlagen, sowie weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich ‘Investors’ > ‘Hauptversammlung’)
ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 13.271.442,00 und ist eingeteilt in 13.271.442
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt somit 13.271.442. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 128.134 eigene Aktien.
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Winnweiler-Langmeil, im November 2013
Der Vorstand
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