MOBOTIX AGWinnweiler-LangmeilJahresabschluss und Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht der MOBOTIX AGBericht des AufsichtsratsMOBOTIX AG, Winnweiler-LangmeilGeschäftsjahr 2023/2401. Oktober 2023 bis 30. September 2024Sehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte AktionäreDie Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entsprach auch im Geschäftsjahr 2023/24 nicht den Erwartungen von Vorstand und Aufsichtsrat an die Geschäftsentwicklung. Die Hauptgründe für diese Entwicklung sind, neben den allgemeinen makroökonomischen Veränderungen rund um den Ukraine- und Gaza-Krieg und der daraus resultierenden verzögerten Investitionsbereitschaft vieler Märkte, auch der verzögerte Launch der MOBOTIX ONE Plattform, Restrukturierungen in der Vertriebsorganisation sowie ein deutlicher Rückgang des Umsatzvolumens des weltweit größten Kunden. Die geplanten Umsatzerlöse von 54,0 bis 56,0 Mio. EUR konnten mit den erzielten Umsatzerlösen von 50,0 Mio. EUR nicht erreicht werden. Insgesamt haben sich die Umsätze der MOBOTIX um 21,9% im Geschäftsjahr 2023/24 gegenüber dem Vorjahr gemindert. Das EBIT verbesserte sich von -3,9 Mio. EUR auf -3,0 Mio. EUR, obwohl die Erlöse gesunken sind, da durch gezielte Maßnahmen Kosten signifikant eingespart werden konnten. Die im Geschäftsjahr 2022/23 gebildeten Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3,2 Mio. EUR führten im Berichtsjahr zu einer Auflösung von 0,2 Mio. EUR als sonstiger betrieblicher Ertrag. Weitere überfällige Forderungen werden auch im laufenden Geschäftsjahr 2024/25 konsequent nachverfolgt. Aufgrund der gesunkenen Umsätze weicht das initiale EBIT von 0,3 bis 1,0 Mio. EUR ab. Der Konzernjahresfehlbetrag hat sich um 0,1 Mio. EUR auf -5,5 Mio. EUR (Vorjahr: -5,4 Mio. EUR) verschlechtert. Die im Jahr 2022 akquirierte VAXTOR-Gruppe trug mit Softwareverkäufen, die über dem erwarteten Niveau lagen, zu diesem Ergebnis bei. Die Geschäftsstrategie zielt insbesondere auf die Märkte Gesundheitswesen, Industrie und Versorgungsunternehmen ab, basierend auf den jüngsten Produkteinführungen in Zusammenarbeit mit Technologiepartnern und auf der neuen Plattform "ONE", die im August 2024 eingeführt wird. Das Feedback der jüngsten DACH-Partnerkonferenz im Februar 2025 war positiv und das Kundenfeedback wird weiterhin in die F&E-Strategien einfließen. Der Fokus in BY 2024/25 liegt auf der weiteren Rationalisierung der Kosten und Investitionen zur Optimierung der Kundenerfahrung. Der im Berichtsjahr implementierte Online Web Store zeigt positives Feedback von Kunden. Die Vertriebsorganisation wird weiterhin optimiert und angepasst, um sich vor allem auf die Kernmärkte in DACH und Europa zu konzentrieren, während die Partnerschaften mit Distributoren und Großkunden in den Märkten USA und APAC verstärkt werden. Der Markt in Middle East wird zurzeit neu bewertet. Die Finanzlage der MOBOTIX-Gruppe war im kompletten Geschäftsjahr 2023/24 weiterhin angespannt. Im Zusammenhang mit der Bonität der Gesellschaft und damit des Konzerns und den existierenden Kreditzusagen bestehen Finanzierungsrisiken. Von den im Konzern ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Stichtag von 8,1 Mio. EUR haben 8,1 Mio. EUR eine Laufzeit von bis zu einem Jahr (MOBOTIX AG: 8,0 Mio. EUR, davon 8,0 Mio. EUR mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr). Sollten die Kreditinstitute ihre Kreditlinien zukünftig nicht oder nur mit niedrigeren als den in Anspruch genommen Beträgen verlängern, hat der Mehrheitsaktionär eine Übernahme der Finanzierung in Höhe von 6,5 Mio. EUR vertraglich zugesagt. Die zum 30. September 2024 ausgewiesenen vom Mehrheitsaktionär gewährten Intercompany Darlehen betragen 38,7 Mio. EUR. Zum 25. November 2024 wurde ein weiteres Intercompany Darlehen in Höhe von 2,0 Mio. EUR vom Mehrheitsaktionär im Rahmen der im Berichtsjahr gewährten Kreditlinie ausgezahlt. Der ausgewiesene Stand von Intercompany Darlehen beträgt somit 40,7 Mio. EUR. zum 31. Januar 2025. Nicht in Anspruch genommene Darlehenszusagen aus dem Berichtsjahr betragen 4,0 Mio. EUR und würden auch die Ablösung eines Bankdarlehens von 3,5 Mio. EUR beinhalten. Am 25. Februar 2025 sind somit Intercompany Darlehen in Höhe von insgesamt 44,7 Mio. EUR auf den 31. März 2026 vom Mehrheitsaktionär verlängert worden. Sofern nicht der Mehrheitsaktionär etwas anderes bestimmt, kommt es zu einer weiteren automatischen Verlängerung der Laufzeit der Intercompany Darlehen auf den 30. September 2026. Im Falle eines Change of Control tritt diese Verlängerung automatisch ein. Der Mehrheitsaktionär hat am 25. Februar 2025 als eine weitere Unterstützung zusätzliche Darlehen in Höhe von bis zu 8,5 Mio. EUR ebenfalls bis 31. März 2026 gewährt. Diese können in verschiedenen Tranchen angefordert und ausgezahlt werden. Die Laufzeit verlängert sich ebenfalls automatisch auf den 30. September 2026, sofern der Mehrheitsaktionär die Gesellschaft nicht bis zum 31. März 2026 darüber informiert, dass es nicht zu einer automatischen Verlängerung kommen soll. Die Zusage der Gewährung von Darlehen vorgenannter 8,5 Mio. EUR würde auch die Ablösung eines Bankdarlehens von 3,0 Mio. EUR beinhalten. Neben dieser Zweckbindung würden auch Erstattung von Entwicklungskosten bereits bewilligter Entwicklungsprojekte von 2,0 Mio. EUR angerechnet werden. Mit einer Eigenkapitalquote von 16,8% und einem Eigenkapital in Höhe von 12,8 Mio. EUR besteht noch eine zufriedenstellende Eigenkapitalbasis. Methoden der Beratung, Prüfung und KontrolleDer Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen. Er informierte den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für den Konzern relevanten Themen wie die Lage des Unternehmens, die Technologiestrategie, die Produktentwicklung, die Geschäftsentwicklung, die Finanzlage, die Personalsituation, laufende und neue Investitionsvorhaben sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen, die uns der Vorstand stets umgehend und ausführlich erläutert hat, wurden vom Aufsichtsrat intensiv behandelt. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche schriftliche Berichte. So hatten wir stets ausreichend Gelegenheit, uns kritisch mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und Beratung unsere Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand uns der Vorstand für Fragen zur Verfügung. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen durch regelmäßige Berichte über die aktuelle Geschäftslage sowie über wesentliche finanzielle und unternehmensinterne Entwicklungen informiert. Bei zustimmungspflichtigen Geschäften erteilte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung zu den vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnahmen. Dabei haben wir die Informationen des Vorstands kritisch gewürdigt, konkret hinterfragt und auf Plausibilität geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich während des gesamten Jahres von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern traten nicht auf. Der Vorstand hat den Aufsichtsratsvorsitzenden auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigen Gesprächen über alle wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen informiert. Von der Möglichkeit, Einsicht in Unterlagen und Schriften der Gesellschaft zu nehmen oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige zu beauftragen (§ 111 Abs. 2 AktG), hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat hat bisher keine Ausschüsse gebildet, da dies aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht zu einer Effizienzsteigerung beigetragen hätte. In allen Angelegenheiten hat sich stets der gesamte Aufsichtsrat mit den anstehenden Themen und Entscheidungen befasst. Schwerpunkte der Beratungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2023/24 fanden insgesamt 12 Aufsichtsratssitzungen statt. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands. Grundsätzlich waren alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats bei den Sitzungen anwesend. In der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Oktober 2023 standen die Umsatzanalyse des Monats September als auch der Ausblick auf das erste Quartal 2023/24, als auch ein Update der laufenden Wirtschaftsprüfung im Fokus. Als Teil des Mittelfristplans wurde eine Analyse der Vertriebskanäle und auch eine Planung zur Verbesserung des Bruttogewinns vorgestellt. Die Themen der Bestandsreduzierung, Einkaufskontrolle, Analyse des Cashflows, Forderungsvorausschau und der Fortschritt der Kundenzahlungen waren Themen, die aufgrund ihrer Aktualität Standardthemen einer jeden Aufsichtsratssitzung waren. In der zweiten ordentlichen bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung im März 2024 präsentierte der Vorstand den Finanzbericht des abgelaufenen Geschäftsjahres 2022/23. Jahres- und Konzernabschluss zum 30. September 2023 wurden im Beisein des diesen Bericht bestätigenden Abschlussprüfer vorgestellt und intensiv analysiert. Der Abschlussprüfer beantwortete alle Fragen umfassend und abschließend. In dieser Sitzung fassten wir den Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses. Beschlossen wurden die Einladung und die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2024 sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung. In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juni 2024 wurde der Aufsichtsrat über den Projektstatus der MOBOTIX One (CV22) informiert. Insbesondere wurden die Gründe für die Verzögerung des Projektes dargelegt und diskutiert. In der dritten ordentlichen Aufsichtsratssitzung standen die Credit Control Guideline zur Verbesserung ausstehender Forderungen und des Kapitalflusses und ein Rückblick der im Mai stattgefundenen Hauptversammlung im Fokus. Die Standardthemen wurden wie gewohnt besprochen. In der vierten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juli 2024 präsentierte der Vorstand die Umsatzentwicklung im zweiten Geschäftsquartal und gab einen Ausblick auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung im zweiten Halbjahr. Darüber hinaus stellte der Vorstand den Status der Produkt-Roadmap vor. Des Weiteren wurde der Aufsichtsrat über den aktuellen Stand der laufenden Gerichtsverfahren informiert. Zwischen den Sitzungen stand der Aufsichtsrat mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, in regelmäßigem Kontakt zu wichtigen Fragen und hat wiederholt Gespräche geführt. In den Monaten, in denen keine Aufsichtsratssitzungen stattfanden, wurden insgesamt acht "Jour fixe" abgehalten, in denen Vorstand und Aufsichtsrat aktuelle Themen und Entwicklungen gemeinsam erörterten. Themen, die grundsätzlich das ganze Jahr über regelmäßig beraten wurden, waren die Unternehmensentwicklung, die Vertriebs- und Marketingaktivitäten, der Stand der Produktentwicklung und Produktqualität sowie die Lagerbestandsituation und Einkaufskontrolle, Cashflow Situation, ausstehende Forderungen, anhängige Rechtsverfahren und die Entwicklung des Aktienkurses. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Personal-, Finanzierungs- und Liquiditätsplanung sowie dem Stand der Prozess- und Strukturoptimierungen. Die Entwicklung der Tochtergesellschaften in den USA und Vaxtor in Spanien wurde regelmäßig erörtert. AG- und Konzernabschlussprüfung 2023/24Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2024 die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 30. September 2024 endende Geschäftsjahr gewählt. Im Vorfeld wurde vom Wirtschaftsprüfer eine Unabhängigkeitserklärung eingeholt, die zu keinen Beanstandungen führte. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der MOBOTIX AG nach HGB sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach HGB zum 30. September 2024 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er verweist jedoch auf Ausführungen des Vorstands im Anhang und Lagebericht: Die aktuellen Ertrags- und Liquiditätsplanungen der MOBOTIX AG und damit des Konzerns beinhalten einen durch bestehende Darlehensverträge des Mehrheitsaktionärs abgedeckten Liquiditätsbedarf der auf Basis der bestmöglichen Schätzungen des Vorstands aufgestellt wurden. Sollte es aufgrund der bestehender Kündigungsklauseln in den Darlehensverträgen zu einer Kündigung derselben kommen oder sollten wesentliche Verzögerungen bei geplanten Umsätzen oder weitere wesentliche zeitliche Verschiebungen bei Zahlungseingängen entstehen oder sollten eine oder mehrere der in den Planungen unterstellten Annahmen sich als nicht zutreffend erweisen, ist neben den bereits gewährten Darlehen eine weitere finanzielle Unterstützung zum Beispiel vom Mehrheitsaktionär notwendig. Andernfalls sind die MOBOTIX AG und, aufgrund der wirtschaftlichen und finanzwirtschaftlichen Verflechtungen, auch der Konzern in seinem Fortbestand gefährdet. Dies stellt eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten dar, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit der MOBOTIX AG und damit des Konzerns aufwerfen könnten. Der vom Vorstand vorgelegte Bericht der MOBOTIX AG über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum vom 01. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht gemäß§ 312 AktG, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers eingehend geprüft und erörtert. An diesen Beratungen hat der Abschlussprüfer teilgenommen, er stand für Fragen zur Verfügung und hat über wesentliche Ergebnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat sich nach Abschluss seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen, auch gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts: "Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und durch die getroffenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens unterlassen worden.
Winnweiler-Langmeil, den 20. März 2025 Der Vorstand" nicht zu erheben sind. In seiner Sitzung am 20. März 2025 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der MOBOTIX AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. ErgebnisverwendungMit dem Vorstand haben wir einen Ergebnisverwendungsvorschlag, der keine Dividende vorsieht, besprochen und diesem Vorschlag im Hinblick auf die derzeitige finanzielle Lage des Unternehmens zugestimmt. AusschüsseDer Aufsichtsrat der MOBOTIX AG hat derzeit keine Ausschüsse, da sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht ergeben hat. Ein Bericht über die Arbeit der Ausschüsse erübrigt sich daher. Im Berichtszeitraum gab es im Aufsichtsrat keine personellen Veränderungen. Folgende personelle Veränderung wurde im Berichtszeitraum im Vorstand beschlossen: Philippos Antoniou, CSMO, verlässt die MOBOTIX AG, um zum 1. Oktober 2024 die Position des Vice President EMEA bei VAXTOR Technologies, einem Unternehmen der MOBOTIX-Gruppe, zu übernehmen. Folgende personelle Entscheidungen gab es im Vorstand im Geschäftsjahr 2024/25:Am 31. Januar 2025 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Klaus Kiener erneut für zwei weitere Jahre zum Finanzvorstand (CFO) der MOBOTIX AG. Er bleibt weiterhin verantwortlich für Finanzen, Unternehmensplanung/Controlling, Investor Relations, Rechtswesen/Compliance/Datenschutz, IT, Logistik/Zoll und Qualitätsmanagement. Am 17. Februar 2025 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Christian Cabirol erneut für zwei weitere Jahre zum Technikvorstand (CTO) der MOBOTIX AG. Er ist verantwortlich für mechanisches und elektronisches Design, Softwareentwicklung und strategische Innovation. Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns weltweit und den Mitgliedern des Vorstands für die erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2023/24 und ihren großen persönlichen Einsatz sowie den Arbeitnehmervertretern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Wir sind davon überzeugt, dass die MOBOTIX-Gruppe strategisch grundsätzlich gut für die Zukunft aufgestellt ist, um im Geschäftsjahr 2024/25 und darüber hinaus wieder auf den Wachstumspfad zurückzukehren. Wir wünschen dem Management und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern viel Erfolg für die Herausforderungen des Geschäftsjahres 2024/25 und bedanken uns insbesondere bei den Kunden, Partnern und Aktionären der MOBOTIX AG für ihr wohlwollendes Vertrauen in diesen herausfordernden Zeiten.
Winnweiler-Langmeil, den 20. März 2025 Für den Aufsichtsrat Toshiya Eguchi |