MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Hamburg
WKN 518760 / ISIN DE0005187603
WKN A0SFQS
/ ISIN DE000A0SFQS7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG am Dienstag, 11. Mai 2010,
10:00 Uhr, in das Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg,
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte des Vorstands zur Gesellschaft
und zum Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB sowie des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2009
Die vorgenannten Unterlagen
können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet
im Bereich Investor Relations unter
www.mpc-capital.de/HV
eingesehen
werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen: Die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2009 werden für diesen Zeitraum entlastet.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2009 werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4.
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Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 8.1 der Satzung
sowie §§ 95, 96 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Herr Ellerbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung auf die Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle ist daher ein neues
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 8.2 Satz 4 der Satzung vor, Herrn
John Botts, Bankier, London, für die Dauer der restlichen Amtszeit
des ausscheidenden ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ellerbeck,
d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt,
an dessen Stelle als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Herr John Botts ist in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
tätig:
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United Business Media plc, Jersey, Board of Directors
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*
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Euromoney Institutional Investor plc, London, Board of Directors
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*
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Botts & Company Ltd, London, Board of Directors
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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a)
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Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, Anschrift: New-York-Ring 13, 22297 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2010 ablaufende
Geschäftsjahr bestellt.
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b)
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Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird zugleich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2010 bestellt, soweit diese erfolgen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung
am 12. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird am 11. November 2010 auslaufen. Der Gesellschaft
soll für einen Zeitraum von weiteren 18 Monaten ab dem Ende der Laufzeit
der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2009 erteilten Ermächtigung
eine Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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a)
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Erwerb eigener Aktien:
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aa)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien im Umfang
von bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden;
sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
durchgeführt werden. Sie darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen
Aktien genutzt werden.
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bb)
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Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen.
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(i)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
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(ii)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20% über-
oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebots-
bzw. Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der Veröffentlichung
der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen
ergeben. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen
überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sind zu beachten, soweit diese Anwendung finden.
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(iii)
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Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
(‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt
oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem
dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen
Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien
und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge
(ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft
gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft
und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der
im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste
Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Die Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, soweit
sie Anwendung finden.
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b)
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Verwendung:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die so erworbenen Aktien und die bereits früher
erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Insbesondere darf er eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen,
wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen eine Sachleistung
(etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von anderen mit dem Unternehmensgegenstand der
Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern), deren Wert
bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), veräußert werden. Veräußern in diesem Sinne
umfasst auch die Einräumung von Wandel- und Bezugsrechten und die
Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs
(oder der Eröffnungskurs eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktien der Gesellschaft
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen und die früher erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an sonstige Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter
von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die
Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen und die früher erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen
Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Sie können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
verwendet werden.
Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
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c)
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Unterrichtung der Hauptversammlung:
Der Vorstand wird
die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener
Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden
Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie
über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes
gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.
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d)
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Wirksamwerden
Die vorstehenden Ermächtigungen werden
am 12. November 2010 wirksam und gelten bis zum 11. Mai 2012. Die
in der Hauptversammlung am 12. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet am 11. November
2010.
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7.
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Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 und entsprechende
Satzungsänderungen
Gemäß § 5.4 der Satzung der Gesellschaft
ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 11. Mai 2014 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 9.106.459 durch Ausgabe von
bis zu 9.106.459 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Der Vorstand hat am 26. März 2010
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft unter Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2009 gemäß § 5.4 der Satzung um bis zu EUR 8.809.959 zu erhöhen (‘
Kapitalerhöhung 2010
‘). Nach Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung 2010 im Handelsregister der Gesellschaft wird die
Gesellschaft nicht mehr in dem gesetzlich zulässigen Umfang über genehmigtes
Kapital verfügen. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
in möglichst großem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals
bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann und in möglichst großem
Umfang Akquisitionsmittel verfügbar hat, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung
2010 zu beschließen. Da die Durchführung der Kapitalerhöhung 2010
möglicherweise erst nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird, soll
die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals unter der Bedingung stehen,
dass diese Handelsregistereintragung erfolgt ist. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009:
Aufschiebend
bedingt auf das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2010 durch die Eintragung
ihrer Durchführung in das Handelsregister wird das danach verbleibende
Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 5.4 der Satzung mit Wirkung für die
Zukunft aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung:
Die nachfolgende Ermächtigung wird aufschiebend
bedingt auf das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2010 durch die Eintragung
ihrer Durchführung in das Handelsregister erteilt:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 einmal oder
mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.742.822 durch Ausgabe von bis
zu Stück 12.742.822 neuen nennwertlosen Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
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(1)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Wirtschaftsgütern;
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(2)
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
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(3)
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für Spitzenbeträge;
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(4)
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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c)
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Satzungsänderung:
§ 5.4 der Satzung wird aufschiebend
bedingt auf das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2010 durch Eintragung
ihrer Durchführung in das Handelsregister der Gesellschaft vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘5.4
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 einmal oder
mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.742.822 durch Ausgabe von bis
zu Stück 12.742.822 neuen nennwertlosen Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Bei einer
Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen,
|
(1)
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Wirtschaftsgütern;
|
|
(2)
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
|
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(3)
|
für Spitzenbeträge;
|
|
(4)
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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d)
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Anmeldung der Satzungsänderung
Die Satzungsänderung
nach lit. c) darf erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
werden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung 2010 und die entsprechende
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister
eingetragen sind.
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8.
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Beschlussfassung über einen Verzicht zur Offenlegung der
Einzelbezüge des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in § 285 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben
für die Dauer von fünf Jahren.
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9.
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Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung
an das ARUG
Das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’
(ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden
und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das
ARUG ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden.
Die Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a)
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§ 13.1 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 10 ergänzt:
‘In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
vorgesehen werden.’
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b)
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§ 13.3 der Satzung wird um folgende neue Sätze 5 bis 7 ergänzt:
‘In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung,
den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für
die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.’
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c)
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§ 13.4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
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‘13.4
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Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.’
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d)
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Nach § 13.5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 13.6 eingefügt:
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‘13.6
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist jeweils auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren
zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.’
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Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt
6 über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.mpc-capital.de/HV
zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt
6 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die bis
zum 11. Mai 2012 beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand
durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 11.
November 2010 befristet und soll daher erneuert werden. Die neue Ermächtigung
soll mit dem Auslaufen der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2009
erteilten Ermächtigung wirksam werden. Der Beschlussvorschlag regelt
die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten
des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende
Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kauf- oder Tauschangebots durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die
zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw.
die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach
dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um
das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch
die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle
Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien
auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis
zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung
in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf
den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter
Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote
durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung zu veräußern.
Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder auch anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung,
für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls
eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre
eintritt. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt
werden sollen, bestehen derzeit nicht.
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter
dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden
können, die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von
Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen
zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte
bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass die Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen
grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht
der Aktionäre gewahrt wird.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands oder sonstige
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften zu gewähren, soweit diese
Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt
sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, soll die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft obliegen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit
eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen.
Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand
wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats
zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils
über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2010
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt
7 über die Ermächtigung des Vorstands, eine Ausnutzung des neu zu
schaffenden Genehmigten Kapitals 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
vorzunehmen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2010) in Höhe von EUR 12.742.822 zu schaffen. Die Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2010 soll unter der Bedingung stehen, dass die Durchführung
der am 26. März 2010 unter Ausnutzung des bisher gemäß § 5.4 der Satzung
bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 beschlossene Kapitalerhöhung
(Kapitalerhöhung 2010) in das Handelsregister eingetragen und die
Kapitalerhöhung 2010 damit wirksam geworden ist. Das Genehmigte Kapital
2010 soll das bisherige Genehmigte Kapital 2009 ersetzen, das weitestgehend
aufgebraucht ist, wenn die Kapitalerhöhung 2010 mit der Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden
ist.
Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010
soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden,
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird
jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Wirtschaftsgütern;
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Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll
der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen
bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft
hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen,
sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d.h. der
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb
der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen
und Ähnlichem. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen
häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann.
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
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Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz
gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder
durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen
(z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der
Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche
der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht
von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand
diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer
Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenuss- oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den
Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder
Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf
eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss-
oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber
jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
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für Spitzenbeträge;
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Für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische
Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden.
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Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand
soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden,
die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung
der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können und auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu
decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell
und flexibel nutzen zu können. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10
% des Grundkapitals nicht übersteigen. Darauf sind auch die Aktien
anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen
Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen. Damit kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
* * * * *
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch
das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Für den
Nachweis genügt die Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf Dienstag, den 20. April 2010, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
beziehen (Nachweisstichtag) und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung
für die Hauptversammlung unter folgender Adresse bis spätestens Dienstag,
den 4. Mai 2010, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
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MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o UniCredit Bank
AG
CBS50HV
80311 München
Deutschland
Telefax: +49
(0)89/5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
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Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist,
aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme-
und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 18.212.918,00 und ist eingeteilt in 18.212.918
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien
steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 593.000 eigene
Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 17.619.918.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen
gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung
gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden
Widerruf auf den von der Gesellschaft vorbereiteten Widerrufsformularen
zu erklären.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit
der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort nachgewiesen
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch bereits
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
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MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o Better Orange IR
& HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: mpc-capital@better-orange.de
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Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, und steht auch unter
www.mpc-capital.de/HV
zum Download zur
Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht
zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des
Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist
nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch unter
www.mpc-capital.de/HV
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 10.
Mai 2010 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 1 und 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des
Grundkapitals, das entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
rund EUR 910.646,00, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand
der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 10. April 2010, 24:00
Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:
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Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Palmaille
67
22767 Hamburg
Deutschland
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit
dem 10. Februar 2010, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.mpc-capital.de/HV
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrat und
des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen
von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten
an:
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MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o Better Orange IR
& HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: mpc-capital@better-orange.de
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Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (diese ist
bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.mpc-capital.de/HV
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 26.
April 2010, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der
oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und
die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein
Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben nach §§ 124 Abs. 3 S. 4 und 125 Abs. 1 S. 5 AktG
enthalten.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein Auskunftsverweigerungsrecht
nicht besteht.
Nach § 14.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken;
er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen
Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG)
der Aktionäre können im Internet unter
www.mpc-capital.de/HV
eingesehen
werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.mpc-capital.de/HV
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im April 2010
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Der Vorstand
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