Muehlhan AG
Hamburg
ISIN: DE000A0KD0F7
Wertpapierkennnummer: A0KD0F
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
18. Mai 2010 um 11:00 Uhr
im
Hotel Hafen Hamburg
Elbkuppelsaal
Seewartenstraße 9
20459 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte des Vorstands
für die Muehlhan AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009.
Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt
und den Konzernabschluss gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich
zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtrats
– vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen
Fragen zu stellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.398.927,17 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigter
Aktie
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EUR 1.144.568,88
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen
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EUR 4.600.000,00
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Gewinnvortrag
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EUR 1.654.358,29
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Bilanzgewinn
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EUR 7.398.927,17
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Bezüglich der Gesamtdividende und des auf neue Rechnung vorzutragenden
Gewinns beruht dieser Vorschlag auf der Zahl der im Zeitpunkt des
Vorschlags vorhandenen 19.076.148 dividendenberechtigten Aktien, da
von den insgesamt vorhandenen 19.500.000 Aktien die 423.852 von der
Gesellschaft selbst gehaltenen Aktien nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte die Zahl der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Aktien
im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses größer oder kleiner
sein als im Zeitpunkt des Vorschlags, so bleibt die Dividende je Aktie
unverändert und es vermindert bzw. erhöht sich entsprechend der insgesamt
an die Aktionäre auszuschüttende Betrag; im selben Umfang erhöht bzw.
vermindert sich gegenläufig der auf neue Rechnung vorzutragende Gewinn.
Der Hauptversammlung wird in diesem Fall ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
zum 31. Oktober 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann
die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt
werden. Damit die Hauptversammlung nicht alljährlich erneut mit diesem
Beschlussgegenstand befasst werden muss, soll von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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a)
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Der Vorstand wird bis zum 17. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Aktien der
Gesellschaft zu erwerben.
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b)
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Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf
diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1.950.000,00 beschränkt; das sind 10 % des am heutigen Tag bestehenden
Grundkapitals von EUR 19.500.000,00. Die Ermächtigung kann unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen, im letzteren Fall auch
mehrmals, im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
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c)
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Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2009
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses
aufgehoben.
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d)
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Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder durch Einsatz von Derivaten (Put- oder
Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden):
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(1)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Eröffnungskurs an den drei Börsentagen vor
Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr
als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der
Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel
(bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main.
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(2)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der für die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots geltenden und durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen
überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Dabei kann ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis
zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
der Gesellschaft vorgesehen werden.
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(3)
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Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, sind die
Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen
abzuschließen. Die Laufzeit der Optionen darf maximal ein Jahr betragen
und endet spätestens am 17. Mai 2015. Ausübungspreis und Optionsprämie
sind derart zu vereinbaren, dass
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(a)
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eine von der Gesellschaft zu entrichtende Optionsprämie den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Option um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht
mehr als 20 % unterschreitet bzw.
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(b)
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eine von der Gesellschaft zu vereinnahmende Optionsprämie
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Option um nicht mehr als 20 % überschreitet und um nicht
mehr als 10 % unterschreitet.
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Im Rahmen der Bestimmung des Marktwerts der Option ist als aktueller
Börsenkurs das arithmetische Mittel der Aktienkurse der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten drei Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts zugrundezulegen.
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e)
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Der Vorstand wird dazu ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
(die ‘Aktien’) über die Börse wieder zu veräußern oder – insoweit
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats – wie folgt zu verwenden:
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(1)
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Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
verwendet werden.
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(2)
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Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit diesen eine
Vergütung in Aktien der Gesellschaft zugesagt worden ist.
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(3)
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Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der
Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
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(4)
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Die Aktien können nach Maßgabe des Nachstehenden anders als
über die Börse veräußert werden; in diesem Fall darf die Anzahl der
zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
S. 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten.
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Der Gegenwert der Gegenstände, die im Fall der Ziffer (1) die
Gesellschaft erwirbt, bzw. der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
gemäß Ziffer (4) veräußert werden, darf den durchschnittlichen in
der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main am Tag des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb
bzw. der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß Ziffern(1), (2)oder (4) verwendet werden.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung
eigener Aktien
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
sowie über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts
der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Muehlhan AG, Schlinckstraße
3, 21107 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist
über die Internetseite der Gesellschaft www.muehlhan.com unter Investor
Relations -> IR Termine -> HV2010 zugänglich. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
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a)
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Allgemeines
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2010
soll die Gesellschaft ermächtigen, bis zum 17. Mai 2015 eigene Aktien
bis zu höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Durch die vorgeschlagene
Ermächtigung vom 18. Mai 2010 wird ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen
Börsenkurs orientierten Preis zu erwerben und wieder zu veräußern.
Beim Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53a AktG zu wahren. Der
Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht mit zum
Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Bei der Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist zudem die Grenze des §
71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen
Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung
und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten
Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten.
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b)
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Regelungen zur Veräußerung eigener Aktien anders als über
die Börse
Der Vorstand soll ermächtigt sein, die nach Maßgabe
der Ermächtigung oder früherer entsprechender Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien (die ‘Aktien’) mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
derart zu verwenden, dass dadurch das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird. Eine solche Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre soll in allen folgenden Fällen möglich sein:
Die Gesellschaft soll gemäß lit. e) Ziff. (1) des Beschlussvorschlags
zu Punkt 6 der Tagesordnung in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung
zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
verwenden zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Der nationale und
internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
auszunutzen.
Nach lit. e) Ziff. (2) soll die Gesellschaft die Aktien auch an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben
können, soweit diesen eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft zugesagt
worden ist. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bestimmte
variable Vergütungsbestandteile, deren Zahlung die Gesellschaft solchen
Mitarbeitern oder Geschäftsführungsmitgliedern zugesagt hat, in Form
von Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Damit lassen sich die Zielsetzungen
der einschlägigen Strategien der Mitarbeitervergütung nach Einschätzung
des Vorstands besser erreichen.
Darüber hinaus wird die Verwaltung durch lit. e) Ziff. (4) des
Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung ermächtigt, das Bezugsrecht
gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
die Aktien sehr kurzfristig und in der Abwicklung unaufwendig etwa
an institutionelle Anleger zu verkaufen. Unter anderem können so neue
Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und
kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen.
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7.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 14 und § 15 der
Satzung im Hinblick auf das ARUG
Am 1. September 2009
ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
in Kraft getreten. Durch das ARUG wurde unter anderem das Fristenregime
für die Einberufung und Vorbereitung einer Hauptversammlung des Aktiengesetzes
neu gefasst. Insbesondere wurden die Vorschriften zur Einberufungsfrist
(§ 123 Abs. 1, § 123 Abs. 2 Satz 5 AktG), zur Anmeldefrist (§ 123
Abs. 2 AktG) und zur Frist zur Einreichung des Nachweises des Anteilsbesitzes
(§ 123 Abs. 3 AktG) geändert. Derzeit weichen die geltenden Regelungen
in der Satzung zur Einberufungsfrist (§ 14 Abs. 2 der Satzung) und
zur Anmelde- und Nachweisfrist (§ 14 Abs. 3 der Satzung) von den neuen
gesetzlichen Vorgaben ab. Im Interesse der Schaffung von Rechtssicherheit
und -klarheit soll die Satzung in § 14 an die jeweilige Formulierung
des durch das ARUG geänderten Aktiengesetzes angepasst werden.
Über die Angleichung der Fristenregelungen an die Formulierungen
des Aktiengesetzes hinaus soll auch die Regelung in der Satzung zur
Form des Nachweises über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts an die gesetzliche – für börsennotierte
Gesellschaften geltende Regelung – in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG angeglichen
und für die Gesellschaft eindeutig festgelegt werden. Ferner ist die
Regelung in der Satzung zur Form der Bevollmächtigung zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung an die durch das ARUG geänderte
gesetzliche – für börsennotierte Gesellschaften geltende – Regelung
in § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG anzupassen. Schließlich soll nach § 118
Abs. 4 AktG in der durch das ARUG geänderten Fassung eine Ermächtigung
zu Gunsten des Versammlungsleiters in die Satzung aufgenommen werden,
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
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a)
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Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Einberufungsfrist)
Die derzeitige Fassung von § 14 Abs. 2 der Satzung lautet wie
folgt:
‘(2) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag,
bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre für die Hauptversammlung anzumelden
haben, erfolgen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor
der Hauptversammlung erfolgen; der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’
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b)
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Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung (Anmelde- und Nachweisfrist)
Die derzeitige Fassung von § 14 Abs. 3 der Satzung lautet wie
folgt:
‘(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft am siebten Tag vor der Hauptversammlung
zugehen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Anmeldung sind
nicht mitzurechnen.’
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c)
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Änderung von § 14 Abs. 4 der Satzung (Form des Nachweises)
Die derzeitige Fassung von § 14 Abs. 4 der Satzung lautet wie
folgt:
‘(4) Ist die Gesellschaft börsennotiert, ist die Berechtigung
nach Abs. 3 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes
über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) Die Berechtigung nach Abs. 3 ist durch einen in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen.’
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d)
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Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung (Form der Bevollmächtigung)
Die derzeitige Fassung von § 15 Abs. 3 der Satzung lautet wie
folgt:
‘(3) Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche
Form erforderlich. In der Einberufung der Hauptversammlung kann bestimmt
werden, dass eine Vollmacht per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg ausreicht.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung
bestimmt werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften, die von denjenigen
dieses Absatzes 3 abweichende Bestimmungen treffen, bleiben unberührt.’
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e)
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Änderung von § 15 Abs. 6 der Satzung (Bild- und Tonübertragung)
Die derzeitige Fassung von § 15 Abs. 6 der Satzung lautet wie
folgt:
‘(6) Die Hauptversammlung darf auszugsweise oder vollständig in
Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung ausdrücklich hinzuweisen.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(6) Die Hauptversammlung darf auszugsweise oder vollständig in
Bild und Ton übertragen werden, wenn der Versammlungsleiter dies gestattet.
Der Versammlungsleiter kann auch gestatten, dass die Übertragung in
einer Form erfolgt, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang
hat. Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung ausdrücklich
hinzuweisen.’
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II. Weitere Angaben zur Hauptversammlung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 19.500.000,00 und ist eingeteilt in 19.500.000
nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt
dementsprechend 19.500.000.
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2.
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Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet und
ihren Aktienbesitz durch einen von ihrem depotführenden Institut in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis nachgewiesen haben.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend
genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens
bis Dienstag,
11. Mai 2010, 24:00 Uhr
zugehen:
Muehlhan AG
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
Hauptversammlung
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt
am Main
Telefax: +49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Der Nachweis hat sich auf
Dienstag, 27. April 2010, 0:00 Uhr
, zu beziehen. Dieser Nachweisstichtag ist also der Zeitpunkt, zu
dem der für das Bestehen und den Umfang des Rechts zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und des Stimmrechts maßgebliche Aktienbesitz
bestimmt wird. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
sind zulässig, für die vorgenannten Rechte aber ohne Bedeutung. Für
die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag hingegen irrelevant.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Vorlage der Eintrittskarte
am Tag der Hauptversammlung erleichtert die Einlasskontrolle; sie
ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts.
|
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3.
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Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen (§ 134 Abs. 3 Satz 1 AktG).
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend dem vorstehenden Abschnitt
‘Teilnahmeberechtigung’ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Vollmachten an andere Personen als an Kreditinstitute, diesen
nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Unternehmen,
Aktionärsvereinigungen und diesen nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellte
Personen sind schriftlich oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
per Telefax an die Nummer +49 (0) 40 75271123 zu erteilen. Im ersteren
Fall ist die Bevollmächtigung nachzuweisen; der Nachweis hat dadurch
zu erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder eine Kopie der
Vollmacht per Telefax an die vorgenannte Nummer übermittelt. Zur Erteilung
der Vollmacht kann insbesondere auch das über die Internetadresse
www.muehlhan.com unter Investor Relations -> IR Termine -> HV2010
abrufbare Formular verwendet werden.
Die Anforderungen an die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Unternehmen,
Aktionärsvereinigungen und diesen nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellte
Personen bestimmen sich nach § 135 Abs. 2 AktG und den von den genannten
Stellen gemachten Vorgaben.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen schriftlich oder per Telefax
an die Nummer +49 (0) 40 75271123 auf dem dafür vorgesehenen dem Aktionär
nach erfolgter Anmeldung zugesandten und auch über die Internetadresse
www.muehlhan.com unter Investor Relations -> IR Termine -> HV2010
abrufbaren Formular erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen bis zum 14. Mai 2010 bei der Gesellschaft
eingegangen sein; anderenfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Wir bitten, insoweit auch die Hinweise in den Unterlagen zu beachten.
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4.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Nachstehend unterrichten
wir unsere Aktionäre über bestimmte ihnen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zustehende Rechte. Ergänzende Erläuterungen dazu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan.com
-> Investor Relations -> IR Termine -> HV2010.
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a)
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Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen, also spätestens am
Freitag,
den 23. April 2010, 24:00 Uhr
. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der
Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich)
zur Absendung der Antragstellung gehalten haben (vgl. § 142 Abs. 2
Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen können der Gesellschaft insbesondere
auch unter folgender Adresse übermittelt werden:
Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 75271123
kaiser@muehlhan.com
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b)
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Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung und Wahlvorschläge
(§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in
der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
zu stellen oder selbst Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers
zu unterbreiten. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, daher spätestens am
Montag, 3. Mai 2010,
24:00 Uhr
, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite www.muehlhan.com unter Investor
Relations -> IR Termine -> HV2010 zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs.
1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Ein Wahlvorschlag
braucht ferner unter den Voraussetzungen des § 127 Satz 3 AktG nicht
zugänglich gemacht zu werden.
Gegenanträge (nebst Begründung) bzw. Wahlvorschläge sind an folgende
Adresse zu übermitteln:
Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 75271123
kaiser@muehlhan.com
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Anders adressierte Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
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c)
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Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach
§ 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Vorstands erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs.
1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher aufgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
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5.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, der Einzelabschluss
der Muehlhan AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht, der Geschäftsbericht
für den Konzern, der den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, den
Lagebericht für den Konzern und den Bericht des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009 enthält, sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, die weiteren in § 124a AktG
genannten Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über
die Internetseite
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www.muehlhan.com unter Investor Relations -> IR Termine ->
HV2010
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abrufbar.
Für die Dauer der Hauptversammlung am 18. Mai 2010 werden die
vorgenannten Unterlagen im Versammlungsraum ausliegen.
Etwaige bei der Muehlhan AG eingehende und veröffentlichungspflichtige
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung sowie Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen
der Verwaltung und Wahlvorschläge werden ebenfalls über die eben genannte
Internetseite zugänglich gemacht.
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Hamburg, im April 2010
Muehlhan AG
Der Vorstand
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