mVISE AGDüsseldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte mVISE-Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Geschäftsfreunde und Partner unseres Unternehmens, der Aufsichtsrat erstattet für das Geschäftsjahr wie folgt Bericht: Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben stets wahrgenommen. Neben der ihm obliegenden Überwachungsfunktion stand der Aufsichtsrat dem Vorstand jederzeit mit Rat und Tat zur Seite. In allen wesentlichen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und hat diese auf der Grundlage der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert, abgewogen und beschlossen. Vom Vorstand wurde der Aufsichtsrat im Rahmen der Sitzungen sowie auch unterjährig aktuell und detailliert, sowohl anhand schriftlicher als auch mündlicher Berichte, jederzeit zeitnah informiert. Auf den Sitzungen standen so regelmäßig Ausführungen des Vorstands über den aktuellen Geschäftsverlauf, über die Lage der Gesellschaft, zur Unternehmensstrategie sowie über Finanzierungsmaßnahmen im Mittelpunkt der Diskussionen. Auch außerhalb der gemeinsamen Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher Form umfassend informiert. Diese Berichte beinhalteten detaillierte betriebswirtschaftliche Auswertungen einschließlich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Informationen zur aktuellen Auftragslage, dem jeweiligen Vertriebsstand und zu Investitionsvorhaben sowie Angaben zu Margen der Kunden- Umsätze und Produkte. Diese Informationsunterlagen sind detailliert vom Aufsichtsrat auf Plausibilität, Richtigkeit im Zeit- und Branchenvergleich und Vollständigkeit geprüft und hinterfragt worden. Außer den Zusammenkünften fanden diverse persönliche und fernmündliche Besprechungen statt. Dabei stand der Aufsichtsratsvorsitzende im laufenden Kontakt mit dem Vorstand und war in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung unmittelbar eingebunden. Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen wurden regelmäßig im Umlaufverfahren sowie telefonisch gefasst. In Vor- oder Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen fanden interne oder telefonische Besprechungen statt, bei denen unter anderem auch die Effizienz unserer Aufsichtsratsarbeit auf der Agenda stand. Dabei erfolgte die Effizienzprüfung unserer Aufsichtsratsarbeit in Form der Selbstevaluierung. Auf die Bildung von Ausschüssen hat der Aufsichtsrat aufgrund der Unternehmensgröße auch im Geschäftsjahr 2022 verzichtet. Im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat insgesamt zwei Präsenzsitzungen, sowie zehn Sitzungen auf digitalem Wege abgehalten. Die Anwesenheiten der einzelnen AR-Mitglieder gestaltete sich dabei wie folgt: scrollen
Inhalte der Aufsichtsratssitzungen Die thematischen Schwerpunkte der gemeinsamen Sitzungen waren im Jahr 2022 durch die Strategie mVISE GROWTH 2021/22, die Refinanzierung der Wandelschuldverschreibungen, die Verhandlungen mit der Cogia AG sowie den Wechsel im Vorstandsvorsitz geprägt. Im ersten Quartal beschäftigte sich Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Fortgang der Strategie mVISE GROWTH 2021/2022 sowie der Refinanzierung der im Jahr 2022 ausgelaufenen Wandelschuldverschreibungen. In der Sitzung am 14. März 2022 wurde schließlich von Vorstand und Aufsichtsrat die Unterzeichnung eines verbindlichen Termsheets zum Erwerb eines Anbieters von IT- und audiovisuellen Lösungen ("Zielgesellschaft") beschlossen. Darüber hinaus hat der Vorstand der mVISE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Sitzung auch die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 5 Mio. EUR beschlossen. Im zweiten Quartal drehten sich die Diskussionen um den Fortgang der Due Diligence Prüfungen der beiden Gesellschaften und um den ersten Vertragsentwurf. Zum Ende des Quartals diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat über die Auseinandersetzung und den Umgang mit der Cogia AG, die ihren Kaufpreisverpflichtungen für den Erwerb der elastic.io GmbH nicht pünktlich nachgekommen ist. Vorstand und Aufsichtsrat einigten sich darauf, auf Wunsch der Cogia AG Verhandlungen aufzunehmen. Zu Beginn des dritten Quartals berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat den Sachstand der Verhandlungen mit der Zielgesellschaft. Die finalen Verhandlungsgespräche in der Sitzung am 05. August 2022 führten schließlich zu der Beendigung des Vorhabens. Im Zuge der starken Korrektur an den Aktienmärkten verzeichnete die mVISE-Aktie in den vorangegangenen Monaten einen deutlichen Kursverlust. Vor dem Hintergrund der damit verbundenen reduzierten Marktkapitalisierung hatten die Verhandlungen gezeigt, dass zum betreffenden Zeitpunkt ein für die Aktionäre der mVISE attraktives Umtauschverhältnis im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses nicht zu realisieren war. In der Sitzung am 26. August 2022 bestellte der Aufsichtsrat der mVISE AG Herrn Ralf Thomas mit Wirkung zum 01. September 2022 zum neuen Vorstandsvorsitzenden. Als Vorstandsvorsitzender trat er die Nachfolge des langjährigen Vorstandsmitglieds Manfred Götz an, der planmäßig Ende Dezember 2022 aus dem Vorstand ausschied. Weiterhin berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über den Fortgang der Verhandlungen mit der Cogia AG, die im dritten Quartal noch zu keinen Ergebnissen führte. Im vierten Quartal diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat über die Verhandlungen mit der Cogia AG. Die mVISE AG prüfte auf Wunsch der Cogia AG etwaige Anpassungen des ursprünglichen Geschäftsanteilskaufvertrages. Der Vorstand entschied sich nach intensiver Prüfung und Beratung gegen eine Vertragsanpassung und gegen die teilweise Aufgabe der Kaufpreisansprüche. Zum Ende des Quartals ergaben sich noch personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat. Der Vorstand Arnaud Becuwe bat den Aufsichtsrat Anfang Dezember 2022, seinen bis 31.03.2024 laufenden Vertrag vorzeitig zum 31.12.2022 aufzulösen, um sich externen Aufgaben widmen zu können. Der Aufsichtsrat kam dieser Bitte nach und bedankt sich bei Arnaud Becuwe für zwei Jahre erfolgreiche Vorstandsarbeit. Weiterhin hat der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Achim Plate in der Sitzung am 14. Dezember 2022 aus persönlichen Gründen sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der mVISE AG niedergelegt, bleibt der mVISE AG als Aufsichtsrat aber erhalten. Frau Franziska Oelte wurde nach Vorschlag anschließend einstimmig von den Aufsichtsratsmitgliedern zur neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrates der mVISE AG gewählt. Franziska Oelte war bereits zwischen den Jahren 2011 - 2014 Aufsichtsratsvorsitzende der mVISE AG. Erteilung des Prüfungsauftrags Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wurde zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt. Die Erteilung des Prüfungsauftrags durch den Aufsichtsrat erfolgte anschließend unter Vereinbarung klarer Regelungen hinsichtlich der Einzelheiten des Auftrags und der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer. Bilanzaufsichtsratssitzung Nach intensiver Diskussion im Vorstand zu Beginn des Jahres 2023, hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Jahresabschlussprüfer beschlossen, auf einen Konzernabschluss im Geschäftsjahr 2022 aus Kostengründen zu verzichten. Der Konzernabschlüsse wurden bereits in den vergangenen Jahren auf freiwilliger Basis erstellt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2022 wurden von dem Wirtschaftsprüfer HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach, im Auftrag des Aufsichtsrats geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Rechtzeitig vor der Feststellung der Bilanz am 26. April 2023 wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der vom Vorstand aufgestellte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss der mVISE AG sowie der Lagebericht über das Geschäftsjahr 2022 zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Jahresabschluss wurde gemeinsam mit dem Vorstand und den Abschlussprüfern eingehend erörtert und Fragen des Aufsichtsrats beantwortet. Vom Prüfungsergebnis hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen und stimmt sowohl dem Jahresabschluss 2022 der mVISE AG als auch dem Lagebericht des Vorstands zu. Der Jahresabschluss 2022 der mVISE AG, wurden vom Aufsichtsrat ohne Einwendungen gebilligt und sind damit festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt unseren Kunden für die gute Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2022 und freut sich auf viele gemeinsame spannende Aufgaben im Geschäftsjahr 2023. Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat dankt Ihnen für Ihr Vertrauen und würde sich freuen, wenn Sie unser Unternehmen weiterhin auf seinem Weg begleiten. Liebe Mitarbeiterinnen, Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsrat dankt auch Ihnen sehr für Ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit.
Düsseldorf, im April 2023 Franziska Oelte, Vorsitzende des Aufsichtsrats |
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